密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人陈银河、主管会计工作负责人缪蕾敏及会计机构负责人（会计主管人员）缪蕾敏保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1 资产负债表项目

■

3.1.2 利润表项目

■

3.1.3现金流量表项目

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2019-110

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月22日向公司全体董事发出会议通知及会议材料，以现场加通讯表决的方式于2019年10月28日召开第二届董事会第十三次会议并作出本董事会决议。本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长陈银河主持，符合《公司法》和《公司章程》关于召开董事会会议的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议《关于〈公司2019年第三季度报告〉的议案》

同意《公司2019年第三季度报告》的内容，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2019年第三季度报告》（公告编号：2019-112）。

表决情况：7票同意，0票否决，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

2、审议《关于变更公司经营范围的议案》

同意公司变更经营范围的事项，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于变更经营范围及修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-113）。

表决情况：7票同意，0票否决，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

同意公司修改《公司章程》的事项，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于变更经营范围及修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2019-113）。

表决情况：7票同意，0票否决，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议《关于制定〈董事、监事及高级管理人员持股变动管理办法〉的议案》

同意公司制定《董事、监事及高级管理人员持股变动管理办法》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事、监事及高级管理人员持股变动管理办法》。

表决情况：7票同意，0票否决，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

5、审议《关于会计政策变更的议案》

同意公司此次施行会计政策变更的事项，独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-114）。

表决情况：7票同意，0票否决，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

6、审议《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心管理人员、核心技术/业务人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规制定了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，独立董事已就该议案发表明确同意的独立意见。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编号：2019-115）。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

制定了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，独立董事已就该议案发表明确同意的独立意见。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司2019年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2019年限制性股票激励计划的以下事项：

1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

10）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

13）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

14）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议《关于提请召开密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2019年第二次临时股东大会的议案》

同意公司董事会召开2019年第二次临时股东大会，并授权公司董事会秘书负责筹备本次股东大会召开的相关事宜。

2019年第二次临时股东大会的召开时间、地点等有关事项的具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-117）。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

特此公告。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

2019年10月30日

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2019-111

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月22日向公司全体监事发出会议通知及会议材料，以现场表决方式于2019年10月28日召开第二届监事会第八次会议并作出本监事会决议。本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席江震主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》关于召开监事会会议的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议《关于〈公司2019年第三季度报告〉的议案》

同意《公司2019年第三季度报告》的内容。监事会发表审核意见如下：报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。报告的内容和格式符合上海证券交易所的各项规定，未发现公司报告所包含的信息存在不符合实际的情况，《公司2019年第三季度报告》真实地反映出公司当前季度的经营管理和财务状况。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2019年第三季度报告》（公告编号：2019-112）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议《关于会计政策变更的议案》

公司本次会计政策变更系根据财政部相关规定进行的变更，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司此次施行会计政策变更的事项。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-114）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

3、审议《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编号：2019-115）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议《关于〈公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审核，监事会认为：《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能确保公司2019年限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员之间的利益共享与约束机制。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议《关于〈公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

经审核，监事会认为：公司2019年限制性股票激励计划的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司监事会

2019年10月30日

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2019-113

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

关于变更公司经营范围及修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月28日召开了公司第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》，拟对公司经营范围进行调整，并修订《公司章程》相关条款。具体情况如下：

一、变更公司经营范围的具体情况

为了满足公司战略规划与可持续发展的需求，公司拟对经营范围将进行变更，具体变化如下：

原经营范围：承办海运、公路、航空进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验及咨询业务，民用航空运输销售代理，在上海海关的关区内从事报关业务，商务咨询，销售、租赁、维修集装箱，机电设备租赁，道路搬运装卸，企业管理；无船承运业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

拟变更后的经营范围：承办海运、公路、航空进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验及咨询业务，民用航空运输销售代理，在上海海关的关区内从事报关业务，商务咨询，销售、租赁、维修集装箱，机电设备租赁，道路搬运装卸，企业管理；无船承运业务。从事货物及技术的进出口业务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

二、修改《公司章程》的具体情况

修改情况如下：

■

除上述条款外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。修订后的公司章程详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

《关于变更公司经营范围的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》尚需提交公司股东大会审议，审议通过后董事会将授权管理层办理本公司变更经营范围、修改《公司章程》涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。经营范围的变更及章程条款的修订以工商登记机关最终核准结果为准。

特此公告。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

2019年10月30日

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2019-114

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

一、概述

（一）本次会计政策变更的原因

2019年9月19日，国家财政部颁布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（以下简称“财会〔2019〕16号文件”），适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。要求企业按照企业会计准则及财会〔2019〕16号文件的内容，并结合自身执行《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（财会〔2017〕14号）、《企业会计准则第14号一一收入》（财会〔2017〕22号）及《企业会计准则第21号一一租赁》（财会〔2018〕35号）的具体情况，对合并财务报表项目进行相应调整。

（二）本次会计政策变更的审批

2019年10月28日，密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

二、具体情况及对公司的影响

（一）本次会计政策变更的具体情况

根据财会〔2019〕16号文件的相关要求，具体变化情况如下：

1、合并资产负债表：增加“使用权资产”、“租赁负债”等行项目；原“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应收账款”、“应收款项融资”三个行项目；“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”、“应付账款”两个行项目；增加“专项储备”行项目；

2、合并利润表：“投资收益”行项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目；对“资产减值损失”与“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整；

3、合并现金流量表：删除了“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目；

4、合并所有者权益变动表：增加“专项储备”列项目。

（二）本次会计政策变更对公司的影响

公司根据财会〔2019〕16号文件的相关要求编制财务报表，仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，不影响公司净资产、净利润等财务指标。

三、独立董事意见

独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的规定进行合理变更及调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。此次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东合法权益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司此次施行会计政策变更的事项。

四、监事会意见

监事会认为：公司本次会计政策变更系根据财政部相关规定进行的变更，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司此次施行会计政策变更的事项。

五、备查文件

（一）密尔克卫化工供应链服务股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议

（二）密尔克卫化工供应链服务股份有限公司第二届监事会第八次会议决议

（三）密尔克卫化工供应链服务股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见

特此公告。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

2019年10月30日

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2019-115

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

2019年限制性股票激励计划草案摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股权激励方式：限制性股票

股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为288.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额15,247.3984万股的1.89%。其中，首次授予限制性股票232.50万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.52%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.73%；预留55.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.36%，预留部分占本激励计划草案拟授予限制性股票总数的19.27% 。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“密尔克卫”、“公司”或“本公司”）

上市日期：2018年7月13日

注册地址：上海市虹口区嘉兴路260号1-4层的部分四层401室

注册资本：人民币15,247.3984万元

法定代表人：陈银河

经营范围：承办海运、公路、航空进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验及咨询业务，民用航空运输销售代理，在上海海关的关区内从事报关业务，商务咨询，销售、租赁、维修集装箱，机电设备租赁，道路搬运装卸，企业管理；无船承运业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）董事会、监事会、高级管理人员构成情况

公司本届董事会由7名董事构成，分别是：董事长陈银河，董事周宏斌、丁慧亚、苏辉，独立董事余坚、刘杰、刘宇航。

公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席江震，监事周莹，职工监事石旭。

公司现任高级管理人员共4人，分别是：总经理陈银河，副总经理丁慧亚、王涛、潘锐，董事会秘书、财务总监缪蕾敏。

（三）最近三年业绩情况

单位：元 币种：人民币

■

二、股权激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心管理人员、核心技术/业务人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划的激励方式为限制性股票。

（二）标的股票来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为288.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额15,247.3984万股的1.89%。其中，首次授予限制性股票232.50万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.52%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.73%；预留55.50万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.36%，预留部分占本激励计划草案拟授予限制性股票总数的19.27%。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）中层管理人员、核心技术（业务）人员及其他骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计62人，激励对象占公司截至2018年12月31日员工人数1,760人的比例为3.52%。

以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况

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注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

本次激励对象详细名单详见公司于2019年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

（四）以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

六、限制性股票的授予价格及确定方法

（一）首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股18.41元。

（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股18.41元；

2、本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股16.82元。

（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

2、预留部分限制性股票授予董事会决议公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%。

七、限售期安排

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

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预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

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在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

八、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

3、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2019年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为 “优秀”、 “良好”、 “合格”、“不合格”四个等级。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果为“优秀”或“良好”，激励对象按照本计划规定解除限售其全部获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“合格”或“不合格”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。本激励计划具体考核内容依据《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

作为专业化工供应链服务商，公司提供以货运代理、仓储和运输为核心的一站式综合物流服务，以及化工品交易服务。通过20多年的行业运营，公司已与国内外众多著名化工企业形成长期合作关系，包括全球最大的化工企业巴斯夫集团、全球第二大化工企业陶氏集团、全球最大的涂料公司阿克苏集团、PPG工业、佐敦集团、阿科玛集团等全球最著名的跨国化工企业。公司紧跟市场发展，积极挖掘客户需求，与主要客户的合作不断深入，业务规模和合作范围不断扩大。随着下游化工企业退城进园的不断推进，化工企业对物流环节的专业化需求不断增加，越来越多的综合化工企业将物流环节业务剥离外包，选择第三方的专业物流服务商。而企业则专注于核心流程板块，包括研发、原材料采购、生产、市场推广和销售，将其他非重要流程外包将是大势所趋，这样更有利于企业将有限的资源集中发展核心业务。化工物流行业目前处于高度分散状态，主要因为危化仓库和车辆的审批地域性导致地域分散割据，导致行业小企业众多。未来，随着生产安全监督和环保政策加强，化工产业快速园区化和集中化，小型、不规范的危化物流企业将被逐步淘汰，行业集中度有望快速提高。

为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划选取归属于上市公司股东的净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司的经营情况和盈利能力。根据本激励计划业绩指标的设定，公司以2018年净利润为基础，2019~2022年净利润较2018年分别增长33.00%、70.24%、114.50%、170.27%，上述业绩考核指标充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展战略、研发投入及市场推广费用等因素的综合影响，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

（三）本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

十、本激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股密尔克卫股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序

（一）本激励计划的实施程序

1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

4、公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。

5、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

(下转290版)

2019年第三季度报告

公司代码：603713 公司简称：密尔克卫