海南矿业股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人刘明东、主管会计工作负责人颜区涛及会计机构负责人（会计主管人员）颜区涛保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：千元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：千元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
2018年12月，公司、Xinhai、复星国际和Transcendent Resources签署了股份购买协议，收购复星国际之全资子公司Transcendent Resources持有的洛克石油51%股权，本次交易已于2018年12月11日本公司第三届董事会第三十次会议审议通过。2018年12月，公司2018年第五次临时股东大会审议通过了本次交易。2019年1月，公司取得了海南省商务厅下发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4600201900006号）。2019年2月，公司收到海南省发展和改革委员会下发的境外投资项目《行政许可（审批）决定书》（决字（2019）第0015号）及《境外投资项目备案通知书》（琼发改经外备[2019]378号）。2019年2月，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司拟终止“新建选矿厂二期扩建项目”和“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”，并将两个项目的剩余募集资金68,586.36万元人民币作为支付收购Transcendent Resources持有的洛克石油51%股权的对价款。收购对价总额为22,950.00万美元，其中拟使用募集资金68,586.36万元人民币，不足部分由公司自有资金或者自筹解决。2019年3月，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于对全资子公司Xinhai Investment Limited增资的议案》、《关于向Xinhai Investment Limited融资提供担保的议案》。2019年5月，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过《关于全资子公司Xinhai Investment Limited开立募集资金监管账户并授权董事办理相关事项的议案》。2019年5月28日，公司、Xinhai、中信银行股份有限公司海口分行和国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》。截至2019年6月12日，本公司之全资子公司Xinhai以现金229,500,000美元购买复星国际之全资子公司Transcendent Resources所持有的洛克石油51%股权，已完成股权交割工作。
本期主要会计报表项目、财务指标与上年度期末或上年同期相比增减变动幅度超过30%的情况：
单位：千元
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
海南矿业股份有限公司公开发行2017年公司债券（面向合格投资者）（第一期）（以下简称“本期债券”、“17海矿 01”）于2019年3月27日开始支付2018年3月27日至2019年3月26日期间利息。公司已完成本期债券2019年付息工作。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业公开发行2017年公司债券（第一期）2019年付息公告》。
海南矿业股份有限公司公开发行2016年公司债券（面向合格投资者）（第一期）(以下简称“本期债券”、“16海矿01”)于2019年8月30日全部回售，回售金额人民币1.06亿元，2018年8月30日至2019年8月29日期间的利息已支付完成。鉴于本期债券已全部回售，且资金已于2019年8月30日发放完毕，因此本期债券于2019年9月16日提前摘牌。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业关于“16海矿01”公司债券提前摘牌的公告》。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
■
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2019-069
债券代码：143050 债券简称：17海矿01
海南矿业股份有限公司
第三届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第四十次会议于2019年10月29日在公司会议室以现场及电话会议方式召开。会议通知于2019年10月22日以电子邮件方式发出。本次会议应参与表决董事10名，实际参与表决董事10名。会议由公司董事长刘明东先生主持，会议召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2019年第三季度报告》
具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业2019年第三季度报告》。
表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票
（二）审议通过《关于向中国工商银行股份有限公司昌江支行等金融机构申请授信并授权董事长及公司管理层办理相关事项的议案》
具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业关于向中国工商银行股份有限公司昌江支行等金融机构申请授信并授权董事长及公司管理层办理相关事项的公告》。
表决结果：赞成10票；反对0票；弃权0票
三、上网公告附件
（一）海南矿业独立董事关于第三届董事会第四十次会议的独立意见
四、备查文件
（一）海南矿业第三届董事会第四十次会议决议
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2019年10月30日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2019-070
债券代码：143050 债券简称：17海矿01
海南矿业股份有限公司
关于向中国工商银行股份有限
公司昌江支行等金融机构申请
授信并授权董事长及公司管理层办理相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、申请授信情况概述
为确保公司经营业务的顺利开展，补充公司营运资金，拟向中国工商银行股份有限公司昌江支行等金融机构申请人民币7.8亿元授信，并授权董事长及公司管理层办理相关事宜。
二、申请授信的对象及基本情况
（一）授信银行：中国工商银行股份有限公司昌江支行
授信金额：人民币10,000万元
申请期限：一年
利率：授权公司管理层商定
担保方式：信用担保
（二）授信银行：南洋商业银行（中国）有限公司海口分行
授信金额：人民币18,000万元
申请期限：一年
利率：授权公司管理层商定
担保方式：信用担保
（三）授信银行：招商银行股份有限公司海口分行
授信金额：人民币30,000万元
申请期限：一年
利率：授权公司管理层商定
担保方式：信用担保
（四）授信银行：交通银行股份有限公司海南省分行
授信金额：人民币20,000万元
申请期限：一年
利率：授权公司管理层商定
担保方式：信用担保
为确保授信事项办理顺利，董事会将授权董事长及公司管理层办理一切相关事项。
三、董事会意见
公司于2019年10月29日召开了第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于向中国工商银行股份有限公司昌江支行等金融机构申请授信并授权董事长及公司管理层办理相关事项的议案》，其中，10票同意，0票反对，0票弃权。根据《公司章程》规定，该事项无需提交股东大会审议。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2019年10月30日
公司代码：601969 公司简称：海南矿业
债券代码：143050 债券简称：17海矿01
2019年第三季度报告
