北京兆易创新科技股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司法定代表人何卫、主管会计工作负责人李红及会计机构负责人（会计主管人员）孙桂静保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
金额单位：人民币元
■
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2019年5月8日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司向联意（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]835号）；2019年5月31日，思立微100%的股权过户手续及相关工商变更登记完成；2019年6月28日，公司完成本次重大资产重组之发行股份购买资产；2019年8月7日，公司完成本次重大资产重组之非公开发行股票募集配套资金。有关详情请见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。
2、2019年9月29日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了公司《非公开发行A股股票预案》等议案。公司正在筹划的非公开发行股份事项，拟募集资金总额约43亿元，主要用于公司DRAM芯片自主研发及产业化项目及补充流动资金。该事项于2019年10月23日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，本次发行后续尚需获得中国证监会的核准。上述事项能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间，仍存在不确定性。公司将根据本次非公开发行的进展情况，及时履行信息披露义务。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 北京兆易创新科技股份有限公司
法定代表人 何卫
日期 2019年10月28日
证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2019-102
北京兆易创新科技股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）的会议通知及会议资料于2019年10月22日以电子邮件方式发出，会议于2019年10月28日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名；公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：
一、关于审议《2019年第三季度报告》的议案
该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公司《2019年第三季度报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、关于使用募集资金对全资子公司增资的议案
该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》（公告编号：2019-104）。
独立董事就本议案发表了独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2019年10月29日
证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2019-103
北京兆易创新科技股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议的会议通知和材料于2019年10月22日以电子邮件方式发出，会议于2019年10月28日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
经与会监事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：
一、关于审议《2019年第三季度报告》的议案
经审核，监事会认为：
（1）公司2019年第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
（2）公司2019年第三季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，季度报告公允地反映了公司2019年第三季度的财务状况和经营成果等事项。
（3）季度报告编制过程中，未发现公司参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（4）监事会保证公司2019年第三季度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公司《2019年第三季度报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
二、关于使用募集资金对全资子公司增资的议案
公司监事会认为：公司的子公司上海思立微电子科技有限公司为公司募投项目的实施主体，公司在非公开发行股票募集资金到位的情况下，通过对子公司增资的方式来实施募集资金的投入，符合公司非公开发行股票的相关安排，有利于稳步推进募集资金项目，增强公司竞争力和盈利能力，确保公司持续快速发展。本次增资符合募集资金使用计划, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
该议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》（公告编号：2019-104）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
北京兆易创新科技股份有限公司监事会
2019年10月29日
证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2019-104
北京兆易创新科技股份有限公司
关于使用募集资金对全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次增资的全资子公司和增资额：上海思立微电子科技有限公司（以下简称“上海思立微”），增资额：30,000.00万元。
资金来源及用途：本次增资的资金来源为本公司2019年重大资产重组配套融资募集资金。本次增资的资金用于实施本公司2019年重大资产重组募集配套资金使用项目（以下简称“募投项目”）之14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目、30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目和智能化人机交互研发中心建设项目。
本次增资相关事宜已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。
本次增资相关事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
本次增资相关事宜无需公司股东大会审议批准。
本次增资相关事宜对公司的财务状况和经营成果无重大不利影响。
一、概述
为落实北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年重大资产重组相关后续事项，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，决定使用公司2019年重大资产重组配套融资募集资金对募投项目实施主体上海思立微进行增资，增资金额为30,000.00万元，用于实施募投项目之14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目、30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目和智能化人机交互研发中心建设项目。
二、公司2019年重大资产重组募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2019】835号文核准，公司非公开发行股份募集配套资金不超过97,780万元。2019年8月7日，本次非公开发行股份相关股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中兴华验字（2019）第010066号），兆易创新本次非公开发行股票12,956,141股，募集资金总额为人民币977,799,961.27元，募集资金净额人民币935,897,506.20元。公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定，开立募集资金专项账户用于存放上述募集资金，并与独立财务顾问、专项账户开户银行签订了募集资金三方监管协议，以保证募集资金使用安全。
上述募集资金存放于公司开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。
三、公司2019年重大资产重组募集配套资金投资项目情况
根据《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“《重组报告书》”），公司2019年重大资产重组募集配套资金投资项目情况如下表所示：
单位：万元
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其中，序号2、3、4项目均由上海思立微作为实施主体，合计拟投入募集配套资金为68,080万元。
四、增资全资子公司的基本情况
公司名称：上海思立微电子科技有限公司
法定代表人：TAIYI CHENG
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区盛夏路560号2幢10层1003室
注册资本：800万元
成立时间：2011-01-27
公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
经营范围：微电子科技、软件科技领域内的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，集成电路设计，系统集成，贸易经纪与代理，计算机软硬件及辅助设备、芯片、电子产品及元器件的研发、设计、销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要财务数据：经审计，截至2018年末，上海思立微总资产26,142.86万元，净资产为18,514.78万元；2018年度上海思立微实现营业收入64,814.57万元，扣非后归母净利润为9,507.19万元。
与本公司关系：系本公司的全资子公司。
五、增资方案
公司以募集资金30,000万元对上海思立微进行增资，其中9,200万元用于增加上海思立微的注册资本，20,800万元转入资本公积。本次增资完成后，上海思立微注册资本变动如下：
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本次增资后，公司使用募集资金对上海思立微累计投资金额为30,000.00万元，尚未达到《重组报告书》约定的投入金额，后续募集资金将根据上海思立微项目实施情况进一步投入。
本次增资完成后，公司仍持有上海思立微100%股权。
六、本次增资对公司的影响
本次增资，用于实施募投项目之14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目、30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目和智能化人机交互研发中心建设项目，有利于保障该募投项目的顺利实施，巩固公司行业龙头地位，扩大公司竞争优势。
本次增资对公司财务状况和经营成果无重大不利影响。
七、本次增资资金的募集资金管理事项
本次增资的资金，将存放于经公司第三届董事会第六次会议批准的募集资金专项账户管理。本公司及上海思立微将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司等有关募集资金管理的相关规定，以及与独立财务顾问和开户银行共同签署的《募集资金专户存储监管协议》进行管理。
八、审议程序
公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，该议案以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。独立董事发表了独立意见。公司第三届监事会第七次会议审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。
本次增资相关事宜无需公司股东大会审议批准。
九、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用募集资金对子公司上海思立微增资，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在变相变更募集资金用途或违规使用募集资金等情形。本次增资事宜不构成关联交易及重大资产重组，也不存在占用公司自有资金的情形，未影响公司的独立性。本次增资事项保障该募投项目的顺利实施，巩固公司行业龙头地位，扩大公司竞争优势。同意本次使用募集资金向子公司进行增资。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司的子公司上海思立微为公司募投项目的实施主体，公司在非公开发行股票募集资金到位的情况下，通过对子公司增资的方式来实施募集资金的投入，符合公司非公开发行股票的相关安排，有利于稳步推进募集资金项目，增强公司竞争力和盈利能力，确保公司持续快速发展。本次增资符合募集资金使用计划, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为，北京兆易创新科技股份有限公司本次使用募集资金对子公司增资的事项已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。
特此公告。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2019年10月29日
2019年第三季度报告
公司代码：603986 公司简称：兆易创新
