深圳齐心集团股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人陈钦鹏、主管会计工作负责人黄家兵及会计机构负责人(会计主管人员)陈艳丽声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：人民币元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

特别备注：经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1559号）核准，公司采用非公开方式向特定对象新增发行股票92,219,017股，发行后总股本共计734,020,099股。2019年10月8日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字[2019]48140006号），截至2019年9月30日止，公司已通过非公开发行新股92,219,017股。本次非公开发行新增股份于2019年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管手续，并于2019年10月22日在深圳证券交易所上市。公司2019年第三季度报告中公司股份数据仍按结算公司提供的非公开发行前总股本和股东排名进行披露。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（1）资产负债表

单位：元

■

注1：交易性金融资产期末余额较年初余额增加，主要由于公司首次实施新金融工具准则，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产调整至交易性金融资产列报所致；

注2：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额较年初余额减少，主要由于公司首次实施新金融工具准则，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产调整至交易性金融资产列报所致；

注3：应收票据期末余额较年初余额减少，主要由于报告期内公司应收票据到期所致；

注4：应收账款期末余额较年初余额增加，主要由于报告期内公司销售业务增长，导致应收账款增加所致；

注5：其他应收款期末余额较年初余额增加，主要由于报告期内公司应收投标保证证、供货保证金、押金、业务借款增加所致；

注6：存货期末余额较年初余额增加，主要由于报告期内公司销售额增长及为了满足年底销售提前备货所致；

注7：一年内到期的非流动资产期末余额较年初余额减少，主要由于公司年初一年内到期的定期存款报告期末到期所致；

注8：其他流动资产期末余额较年初余额减少，主要由于应收银澎云业绩补偿款已收回所致；

注9：可供出售金融资产期末余额较年初余额减少，主要由于公司首次实施新金融工具准则，将可供出售金融资产调整至其他权益工具投资和其他非流动金融资产列报所致；

注10：其他权益工具投资期末余额较年初余额增加，主要由于公司首次实施新金融工具准则，将可供出售金融资产调整至其他权益工具投资和其他非流动金融资产列报所致；

注11：其他非流动金融资产期末余额较年初余额增加，主要由于公司首次实施新金融工具准则，将可供出售金融资产调整至其他权益工具投资和其他非流动金融资产列报所致；

注12：在建工程期末余额较年初余额增加，主要为本期公司各平台项目开发支出增加，报告期末暂时未达到验收状态所致；

注13：开发支出期末余额较年初余额增加，主要为公司在报告期内企业自主研发支出增加所致；

注14：递延所得税资产期末余额较年初余额增加，主要为公司在报告期内计提坏账准备增加所致；

注15：其他非流动资产期末余额较年初余额增加，主要为公司在报告期内固定资产采购款较年初增加所致；

注16：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债期末余额较年初余额减少，主要由于公司首次实施新金融工具准则，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债调整至交易性金融负债列报所致；

注17：应付票据期末余额较年初余额增加，主要由于公司销售额增加，采用票据结算的应付供应商货款的应付票据增加所致；

注18：预收款项期末余额较年初余额增加，主要为预收客户货款较年初增加所致；

注19：应付职工薪酬期末余额较年初余额减少，主要为年初应付职工薪酬在报告期内支付所致；

注20：应交税费期末余额较年初余额增加，主要为公司销售额增加本期应缴纳的增值税增加所致；

注21：一年内到期的非流动负债期末余额较年初余额减少，主要为公司上年末应支付的股权转让款报告期支付所致；

注22：长期应付款期末余额较年初余额增加，主要为公司应付远东国际租赁有限公司融资租赁固定资产款报告期内产生所致；

注23：递延收益期末余额较年初余额增加，主要为公司报告期内新增融资租赁固定资产造成递延收益增加所致；

注24：资本公积期末余额较年初余额增加，主要公司报告期内通过非公开发行新股92,219,017股资本溢价的部分导致资本公积的变动所致。

（2）利润表

单位：元

■

注1：营业收入与营业成本较上年同期增加，主要系报告期公司B2B办公物资销售额快速增长，B2B办公物资销售增长的原因主要系全国大客户集采业务销售增长较快所致；

注2：财务费用较上年同期减少，主要系公司报告期内人民币贬值，外汇收益较上年同期大幅增加所致；

注3：其他收益本期较上年同期减少，主要由于本报告期收到的政府补助较上年同期减少所致；

注4：营业外收入本期较上年同期减少，主要系本期计入到营业外收入的与日常经营无关的政府补助较上年同期减少所致；

注5：营业外支出本期较上年同期增加，主要系本期对外捐赠支出较上年同期增加所致；

注6：所得税本期较上年同期增加，主要系本期利润增加计提所得税增加所致。

（3）现金流量表

单位：元

■

注1：销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加，主要系报告期公司销售增加回款较上年同期增加所致；

注2：收到其他与经营活动有关的现金本期较上年同期增加，主要系本期收到的往来款以及利息收入较上年同期增加所致；

注3：购买商品、接受劳务支付的现金本期较上年同期增加，主要系公司报告期内到期支付供应商货款所致；

注4：收回投资收到的现金本期较上年同期减少，主要系本期公司投资较上年同期减少所致；

注5：取得投资收益收到的现金本期较上年同期增加，主要系本期公司收到银行理财所产生的投资收益较上年同期增加所致；

注6：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期较上年同期增加，主要系公司本期在大办公电子商务平台以及云视频服务平台项目投入上较上年同期增加所致；

注7：投资支付的现金本期较上年同期减少，主要系本期公司投资较上年同期减少所致；

注8：取得子公司及其他营业单位支付的现金净额本期较上年同期减少，主要系本期公司支付收购股权转让款较上年同期减少所致；

注9：吸收投资收到的现金本期较上年同期增加，主要系公司报告期内通过非公开发行股票收到募集资金款所致；

注10：收到其他与筹资活动有关的现金本期较上年同期增加，主要是到期收回承兑汇票质押存款增加所致；

注11：偿还债务支付的现金本期较上年同期增加，主要是报告期内偿还到期短期借款较上年同期增加所致；

注12：分配股利、利润或偿付利息支付的现金本期较上年同期增加，主要系报告期内股东分红较上年同期增加所致；

注13：汇率变动对现金及现金等价物的影响本期较上年同期增加，主要系报告期公司汇兑损失较上年同期大幅减少所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

2018年12月2日召开的公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第十六次会议和2018年12月18日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了公司2018年度非公开发行A股股票等相关议案。

2019年9月12日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1559号）。证监会核准公司非公开发行不超过128,360,216股新股。

2019年10月21日，公司披露《非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书》等系列公告，本次非公开发行新增股份92,219,017股，发行价格：10.41元/股，募集资金总额：959,999,966.97元，募集资金净额：941,532,726.35元，新增股份将于2019年10月22日在深圳证券交易所上市。

■

股份回购的实施进展情况

√ 适用 □ 不适用

关于回购公司部分社会公众股份事项

基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为促进公司健康可持续发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，公司决定拟以自筹资金回购部分社会公众股股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。公司于2018 年6月29日召开第六届董事会第二十四次会议，于2018年7月16日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的预案》。

根据2018年10月修改的《公司法》，为落实回购政策调整，同时为维护公司价值及股东权益，结合公司发展需要，公司于2018 年12月23日召开第六届董事会第三十次会议，于2019年1月9日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整回购部分社会公众股份事项的预案》，同意公司以集中竞价交易方式，在不低于人民币2.5亿元，不高于人民币5亿元的资金总额内，以不超过人民币12元/股（含12元/股）的价格实施本次回购股份方案。公司按照相关规则编制了《回购股份报告书（调整后）》，具体内容刊载于2019年1月16日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

公司于2019年3月25日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于明确回购公司部分社会公众股份具体用途的议案》，同意公司在回购公司部分社会公众股份总体方案不变的情况下，进一步明确各种用途的拟回购股份数量，决议将本次回购的股份1,100万股将用于实施员工持股计划，其余股份全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

2019年5月9日，公司实施权益分派，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），除权除息后，公司本次回购股份价格由不超过12元/股调整为11.70元/股。

截至2019年6月30日，公司以集中竞价方式实施回购股份，累计回购股份数量11,802,416股，占公司总股本的1.8390%，最高成交价为10.87元/股，最低成交价为7.86元/股，总成交金额为106,441,869.58元（不含交易费用）。

《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二十条的规定：上市公司在回购期间不得发行股份募集资金，但依照有关规定发行优先股的除外。公司持续关注非公开阶段进展，研究评估与回购细则政策的影响。鉴于公司正在筹划的2018年非公开发行A股股票已进入关键阶段。公司充分咨询了非公开中介机构及法律顾问等意见，深入研究回购股份对公司非公开项目等影响。经慎重研究后认为：继续推进实施回购股份事宜，将影响到非公开的推进。2019年7月10日公司召开第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于终止实施回购公司股份的议案》，公司董事会决定终止实施本次回购公司股份事宜。公司董事会决定，待本次非公开事项完成后，公司将择期再次启动实施回购股份事项。具体详见2019年7月11日刊登于指定信披媒体的《关于终止实施回购公司股份的公告》。

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：人民币元

■

五、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

七、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

深圳齐心集团股份有限公司

董事长：陈钦鹏

董事会批准报送日期：2019年10月29日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2019-078

深圳齐心集团股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议的会议通知于2019年10月25日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于2019年10月29日在公司会议室以现场召开与通讯表决相结合的方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长陈钦鹏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，以书面记名投票方式逐项表决，形成如下决议：

1、审议并通过《2019年第三季度报告全文及正文》；

公司按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，并根据自身实际情况，完成了2019年第三季度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员对2019年第三季度报告签署了书面确认意见，公司监事会提出了无异议的书面审核意见。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

《2019年第三季度报告正文》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2019-080。《2019年第三季度报告》全文与本公告同日刊载于巨潮资讯网。

2、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》；

同意公司将60,118.00万元人民币（其中2016年度非公开募集项目7,765.00万元人民币，2018年度非公开募集项目52,353.00万元人民币）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起12个月内，以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提，按照各项目投资时间进度表，按期归还至募集资金专用账户。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2019-081。

公司保荐机构中信证券股份有限公司对本议案发表了核查意见，公司独立董事对本议案发表了独立意见，同日刊载于巨潮资讯网。

3、审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；

经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1559号）核准，公司采用非公开方式向特定对象新增发行股票92,219,017股，发行后总股本共计734,020,099股。本次非公开发行新增股份已于2019年10月22日在深圳证券交易所上市。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定和公司 2018年度非公开发行股票实际情况，公司将对《公司章程》的注册资本、股份总数作出相应修订，以及注册资本工商变更。修订内容详见《公司章程修正案》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

2018年12月18日，公司股东大会以特别决议方式审议通过了《关于提交股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，授权董事会根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜。根据授权，本次修订《公司章程》事项经本次董事会审议通过后，无需再提交股东大会审议。公司在董事会审议通过后，办理相关的工商变更登记及备案事宜。

《深圳齐心集团股份有限公司章程修正案》和修订后的《公司章程》与本公告同日刊载于巨潮资讯网。

4、审议并通过《关于变更会计师事务所的议案》；

因公司经营发展和审计业务需要，经公司董事会审计委员会提议，同意将公司2019年度财务审计机构由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为中天运会计师事务所（特殊普通合伙），聘用期一年。审计费用依照市场公允、合理的定价原则，结合委托的工作量等情况，提请股东大会授权公司管理层与中天运会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定其年度审计报酬事宜并签署相关协议。

公司原财务审计机构瑞华会计师事务所已连续为我公司提供审计服务多年，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地为公司提供了优质的审计服务，较好地完成了公司的各项审计相关工作，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，公司对其多年来的辛勤工作和良好服务表示衷心感谢。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于变更会计师事务所的公告》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2019-082。

监事会对本议案发表了明确同意的审核意见，独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，与本公告同日刊载于巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议并通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》；

同意公司及控股子公司与办公物资重要供应商济南新海诺科贸有限公司2020年度日常关联交易预计金额为不超过人民币50,000万元。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于2020年度日常关联交易预计的公告》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2019-083。

独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，监事会对本议案发表了明确同意的审核意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司对本议案发表了无异议的核查意见，与本公告同日刊载于巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议并通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

鉴于本次董事会审议的议案4、议案5尚需提交股东大会审议，公司定于2019年11月15日下午14：30在深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心A座34层齐心集团公司会议室以现场表决和网络投票表决相结合的方式召开2019年第三次临时股东大会审议相关议案。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》与本公告同日刊载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号：2019-084。

三、备查文件

1、第七届董事会第四次会议决议

2、独立董事事前认可意见及独立董事意见

3、中信证券股份有限公司发表的核查意见

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2019年10月30日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2019-079

深圳齐心集团股份有限公司

第七届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议的会议通知于2019年10月25日以书面和电子邮件形式送达公司全体监事，会议2019年10月29日在公司会议室以现场召开与通讯表决相结合的方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席王娥女士主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以书面记名投票方式进行逐项表决，做出以下决议：

1、审议并通过《2019 年第三季度报告全文及正文》；

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2019 年第三季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》；

经审核，监事会认为公司本次以部分闲置募集资金60,118.00万元人民币补充流动资金，有利于降低公司日常经营财务费用支出，有助于提高募集资金使用效率，更好地扩大公司业务经营，符合公司及全体股东利益。公司按照项目投资时间进度表及时归还至募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律、法规和《公司章程》等的要求。监事会同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金议案。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、审议并通过《关于变更会计师事务所的议案》；

经认真审核，监事会全体监事认为：本次变更会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量。相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。为此同意聘请中天运会计师事务所为公司2019年度财务审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议并通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。

监事会同意公司及控股子公司与办公物资重要供应商济南新海诺科贸有限公司2020年度日常关联交易预计金额不超过人民币50,000万元。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

全体监事与本次关联交易的交易对方不存在关联关系，不需要回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

第七届监事会第三次会议决议。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

监事会

2019年10月30日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2019-081

深圳齐心集团股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充

公司流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月29日召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司将60,118.00万元人民币（其中2016年度非公开募集项目7,765.00万元人民币，2018年度非公开募集项目52,353.00万元人民币）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起12个月内，以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提，按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专用账户。具体情况如下：

一、募集资金情况

1、2016年度非公开募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3216号）核准，公司通过非公开发行方式向平安大华基金管理有限公司等4名投资者发行了人民币普通股（A股）54,267,390股，发行价格为20.27元/股，募集资金总额为人民币1,099,999,995.30元，扣除本次发行费用人民币28,777,930.32元，募集资金净额为人民币1,071,222,064.98元。该项募集资金已于2017年2月7日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字【2017】48140002号《验资报告》。非公开股份于2017年2月28日在深圳证券交易所上市。

截至2019年10月22日，募集资金专户的存储情况如下：

单位：元

■

注：上述募集资金专户的初始划付金额总额与募集资金净额的差异为尚未支付的发行费用（即除承销、保荐费用之外的其他发行费用）。

2、2018年度非公开募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳齐心集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1559号）核准，公司通过非公开发行方式向珠海格力金融投资管理有限公司等7名投资者发行了人民币普通股（A股）92,219,017股，发行价格为10.41元/股，募集资金总额为人民币959,999,966.97元，扣除本次发行费用人民币18,467,240.62元，募集资金净额为人民币941,532,726.35元。

该项募集资金已于2019年9月30日全部到位，并经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2019]48140006号《验资报告》。非公开股份于2019年10月22日在深圳证券交易所上市。

截至2019年10月22日，募集资金专户的存储情况如下：

■

注：上述募集资金专户的初始划付金额总额与募集资金净额的差异为尚未支付的发行费用（即除承销、保荐费用之外的其他发行费用）。

二、募集资金投资项目及使用情况

1、2016年度非公开募集资金投资项目及使用情况

公司2016年度非公开发行A股股票相关事项已经获得于2016年3月30日召开的第五届董事会第三十二次会议、2016年4月15日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过；公司于2016年8月1日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于〈公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿）〉的议案》。公司募集资金计划投资情况如下：

单位：万元

■

根据公司2016年度非公开发行股票预案（修订稿），本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

截至2017年3月14日，公司已按照非公开发行预案中披露的募集资金使用安排，使用募集资金18,150.00万元用于补充流动资金。

2017年 3月16日，公司召开第六届董事会第八次会议审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金29,970.59万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

2017年3月16日，公司召开第六届董事会第八次会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将50,000.00万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起12个月内，到期前归还至募集资金专用账户。

公司于2018年3月15日将暂时补充流动资金的募集资金50,000.00万元人民币全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，并将上述归还事项及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

2018年3月18日，公司召开第六届董事会第十九次会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司将11,200.00万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月，到期前归还募集资金专用账户。

2018年8月24日，第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的预案》，独立董事就该事项发表了同意变更募集资金投资项目的独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司对本次变更部分募集资金用途发表了核查意见。2018年9月11日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的提案》。公司根据业务发展的实际需要，将齐心大办公电子商务服务平台项目募集资金余额（含利息）30,296.21万元的投资安排进行调整，其中15,578.91万元将继续投入调整后的齐心大办公电子商务服务平台项目，剩余的14,717.30万元将变更至“云视频服务平台项目”中。调整后的“齐心大办公电子商务服务平台项目”和新项目“云视频服务平台项目”的实施主体均为本公司。

变更募集资金投资项目后，公司募集资金计划投资情况如下：

单位：万元

■

注：以上募集资金拟投入金额不包括项目成立至今的利息收入及手续费。

公司于2018年10月26日将暂时补充流动资金的募集资金11,200.00万元人民币全部归还至募集资金专用账户。

2018年10月30日召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司将31,605.00万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起12个月内，以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提，按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专用账户。根据公司资金安排，公司已于补流期间分批归还暂时补充流动资金的募集资金，截至2019年10月25日，公司已将该次暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。

2、2018年度非公开募集资金投资项目及使用情况

公司2018年度非公开发行A股股票相关事项已经获得于2018年12月2日召开的第六届董事会第二十九次会议、2018年12月18日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过；2019年5月21日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过《关于调减2018年非公开发行A股股票募集资金总额的议案》等议案，将募集资金总额由“不超过人民币9.90亿元”调减为“不超过人民币9.60亿元”。公司募集资金最终计划投资情况如下：

单位：万元

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本次募集资金总额为人民币959,999,966.97元，扣除本次发行费用人民币18,467,240.62元，募集资金净额为人民币941,532,726.35元，目前募集账户合计余额为943,718,367.53元（含尚未支付的发行费用），尚未使用。

三、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

根据本次募集资金投资项目实施的具体安排，预计部分募投项目资金存在暂时性剩余。为提高公司本次非公开发行股票募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司将使用人民币60,118.00万元人民币（其中2016年度非公开募集项目7,765.00万元人民币，2018年度非公开募集项目52,353.00万元人民币）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起12个月内，以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提，按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专用账户。

四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可减少同等数额的银行借款，经测算，按现行同期贷款利率，预计可节约财务费用2,615.13万元。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司业务发展的需要，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次补充流动资金用于公司主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次补充流动资金时间计划不超过12个月。

公司将严格按照公司《募集资金管理制度》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。如果募集资金使用期限届满或募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。同时本公司承诺：

1、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内未进行风险投资；

2、在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、独立董事对上述募集资金使用行为发表意见如下：

公司本次使用用募集资金补充流动资金期限不超过12个月，且公司承诺到期前以经营资金及时归还到募集资金专户，并在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金后12个月内不从事风险投资，满足闲置募集资金暂时补充流动资金的条件。不影响非公开发行募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用计划。

公司所履行的相关程序符合证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》等有关规定。

公司本次暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金用于生产经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司日常经营财务费用支出，为公司和公司股东创造更大的效益。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金60,118.00万元人民币暂时补充流动资金事项。

六、公司监事会对上述募集资金使用行为发表意见如下：

经审核，监事会认为公司本次以部分闲置募集资金60,118.00万元人民币补充流动资金，有利于降低公司日常经营财务费用支出，有助于提高募集资金使用效率，更好地扩大公司业务经营，符合公司及全体股东利益。公司按照项目投资时间进度表及时归还至募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。公司董事会对相关议案的审议和表决符合有关法律、法规和《公司章程》等的要求。监事会同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金议案。

七、保荐机构对上述募集资金使用行为发表意见如下：

经核查，保荐机构认为，公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高资金使用效率，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，公司对关于本次使用闲置募集资金临时补充流动资金进行了相关承诺，履行了必要的决策程序。齐心集团本次使用闲置募集资金临时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规规定。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限不超过12个月，以不影响募集资金投资项目的正常进行为前提，将按照各项目投资时间进度表按期归还至募集资金专用账户，因此不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。本次补充流动资金用于齐心集团主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

综上，本保荐机构对齐心集团使用最高额度不超过60,118.00万元人民币（其中2016年度非公开募集项目7,765.00万元人民币，2018年度非公开募集项目52,353.00万元人民币）闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第四次会议决议；

2、公司独立董事意见；

3、公司第七届监事会第三次会议决议；

4、保荐机构核查意见。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2019年10月30日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2019-082

深圳齐心集团股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月29日召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，拟将公司2019年度财务审计机构由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）变更为中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运会计师事务所”）。现将有关事项公告如下：

一、变更会计师事务所的情况说明

公司原财务审计机构瑞华会计师事务所已连续为我公司提供审计服务多年，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地为公司提供了优质的审计服务，较好地完成了公司的各项审计相关工作，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

因公司经营发展和审计业务需要，经公司董事会审计委员会提议，拟将公司2019年度财务审计机构由瑞华会计师事务所变更为中天运会计师事务所，聘用期一年。审计费用依照市场公允、合理的定价原则，结合委托的工作量等情况，提请股东大会授权公司管理层与中天运会计师事务所协商确定其年度审计报酬事宜并签署相关协议。

本议案需提交公司股东大会审议。公司已就更换会计师事务所事项与瑞华会计师事务所进行了事先沟通，征得了瑞华会计师事务所的理解和支持，瑞华会计师事务所知悉本事项并确认无异议，公司对其多年来的辛勤工作和良好服务表示衷心感谢。

二、拟聘会计师事务所的概况

公司名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码：91110102089661664J

企业类型：特殊普通合伙企业

成立日期：2013年12月13日

执行事务合伙人：祝卫

主要经营场所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704

经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训、资产评估；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中天运会计师事务所具有会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务许可证，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审计工作的要求。

三、变更会计师事务所履行的程序说明

1、公司已提前与原财务审计机构瑞华会计师事务所进行了沟通，征得了其理解和支持。

2、公司董事会审计委员会对中天运会计师事务所进行了充分了解和审查，认为中天运会计师事务所具备为公司提供审计服务的资质要求和专业能力，因此向公司董事会提议聘请中天运会计师事务所为公司2019年度财务审计机构。

3、2019年10月29日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意将公司原2019年度财务审计机构瑞华会计师事务所变更为中天运会计师事务所，审计费用依照市场公允、合理的定价原则，结合委托的工作量等情况，提请股东大会授权公司管理层与中天运会计师事务所协商确定其年度审计报酬事宜并签署相关协议。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。公司监事会对该项议案发表了明确的同意意见。

4、本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、独立董事的事前认可意见和独立意见

1、事前认可意见

经审阅相关议案材料，我们认为：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司 2019年度审计工作的要求。

本次拟更换会计师事务所事项符合公司业务发展需要，是基于公司实际发展的合理变更，我们同意该议案提报公司董事会审议。

2、独立意见

经核查，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司 2019年度审计工作的要求。

本次拟更换会计师事务所事项符合公司业务发展需要，是基于公司实际发展的合理变更。本次变更会计师事务所的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，没有违反法律、法规和证券监管部门的相关规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。

为此，我们同意公司变更2019年度财务审计机构为中天运会计师事务所（特殊普通合伙），并同意该议案提报公司董事会及股东大会审议。

五、监事会意见

经认真审核，监事会全体监事认为：本次变更会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司会计报表的审计质量。相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。为此同意聘请中天运会计师事务所为公司2019年度财务审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1、第七届董事会第四次会议决议；

2、第七届监事会第三次会议决议；

3、独立董事事前认可意见及独立董事意见。

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2019年10月30日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2019-083

深圳齐心集团股份有限公司

关于2020年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

2019年10月29日，深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”或“齐心集团”）第七届董事会第四次会议及第七届监事会第三次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及控股子公司与办公物资重要供应商济南新海诺科贸有限公司（以下简称“新海诺”）2020年度日常关联交易预计金额为不超过人民币50,000万元。以上议案尚需提交公司股东大会审议。

经公司第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第十七次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过的公司及控股子公司与新海诺2019年度日常关联交易预计发生金额为50,000万元。

1、2020年度日常关联交易预计情况

齐心集团及其子公司向新海诺采购的2020年度日常关联交易预计情况见下表：

单位：人民币元

■

2、日常关联交易履行的审议程序

2019年10月29日，公司第七届董事会第四次会议及第七届监事会第三次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，同意该项日常关联交易事项。公司董事、监事与本次关联交易的交易对方不存在关联关系，不需要回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司就本次关联交易发表了核查意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，上述日常关联交易发生金额超过董事会权限，尚需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

公司名称：济南新海诺科贸有限公司

1）法定代表人：王轶

2）注册资本：1,100万元

3）公司地址：济南市历下区山大路47号数码港大厦1-509室

(下转180版）

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2019-080

2019年第三季度报告