深圳齐心集团股份有限公司

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4）经营范围：计算机软硬件开发、销售；批发、零售；办公自动化设备、家用电器及配件、非专控通讯设备、工艺品、首饰；动漫设计；图文设计制作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5）成立日期：1999年9月3日

6）关联关系：新海诺实际控制人彭荣涛先生为本公司重要控股子公司的关键管理人员，新海诺为公司办公设备重要供应商和合作伙伴。公司基于谨慎原则，将新海诺认定为《深圳证券交易所股票上市规则》的关联方，与其日常销售交易定义为日常关联交易。

7）关联方股权结构

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8）关联方提供的该公司最近一年又一期的主要财务数据（未经审计）

单位：元

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3、关联方的履约能力分析：

上述关联方依法持续经营，与公司及其子公司的交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容和定价政策

齐心集团及其子公司与新海诺进行的采购商品的日常关联交易，齐心集团向新海诺采购货物为电脑等办公设备，齐心集团以银行承兑汇票或银行存款转账方式支付货款。均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。

四、关联交易的目的、必要性及对上市公司的影响

公司打造以办公物资和云计算云视频业务为主的B2B平台，产品包含办公用品、办公耗材、办公设备等品类，基于电脑及电脑周边IT产品与设备等为大办公产业链中的核心产品。新海诺是联想品牌国内最大的省级优秀代理商之一，有着丰富的渠道资源、渠道运营管理经验及优秀的售后服务团队。公司与新海诺的合作，将促进公司加快构建“硬件+软件+服务” 企业级综合办公服务平台，为企业级客户提供B2B办公物资采购+SaaS服务整体解决方案，符合公司的战略规划与未来发展方向，可以进一步提升公司整体盈利能力和经营业绩。

与新海诺发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情形。

五、2019年1-9月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2019年1-9月与新海诺累计已发生的日常关联交易的总金额为20,553.01万元。

六、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见：我们认真审阅了董事会提供的2020年度日常关联交易预计的相关资料，就关联交易内容、定价进行了详细了解，认为上述日常关联交易是基于正常业务发展和经营管理活动需要，关联交易价格遵循了公平交易的市场原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。我们同意将该议案提报公司董事会审议。

2、独立董事意见：我们认真审阅了董事会提供的公司及其子公司与济南新海诺科贸有限公司日常关联交易的相关资料，认为上述日常关联交易是基于正常业务发展和经营管理活动需要，关联交易价格遵循了公平交易的市场原则，符合公司和全体股东的利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。我们同意2020年度日常关联交易预计事项，并将该事项提报公司董事会及股东大会审议。

七、监事会审议情况

公司第六届监事会第十七次会议以同意3票，反对0票，弃权0票的表决结果，审议并通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，监事会同意公司及控股子公司与办公物资重要供应商济南新海诺科贸有限公司2020年度日常关联交易预计金额不超过人民币50,000万元。全体监事与本次关联交易的交易对方不存在关联关系，不需要回避表决。

八、保荐机构核查意见

保荐机构中信证券股份有限公司认为：上述2020年度与济南新海诺科贸有限公司日常关联交易预计事项已经齐心集团第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议审议通过，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，该关联交易预计事项尚需上市公司股东大会审议批准。截至目前，关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

齐心集团上述关联交易属于正常业务经营范围，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

综上所述，本保荐机构对齐心集团2020年度与济南新海诺科贸有限公司日常关联交易预计事项无异议。

九、备查文件

1、第七届董事会第四次会议决议

2、第七届监事会第三次会议决议

3、独立董事事前认可意见及独立董事意见

4、中信证券股份有限公司发表的核查意见

特此公告

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2019年10月30日

证券代码：002301 证券简称：齐心集团 公告编号：2019-084

深圳齐心集团股份有限公司

关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月29日召开的第七届董事会第四次会议决定于2019年11月15日14：30以现场与网络投票相结合的方式召开公司2019年第三次临时股东大会，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019年第三次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会，经公司第七届董事会第四次会议审议通过，同意召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2019年11月15日下午14：30开始。

网络投票时间：2019年11月14日～11月15日。

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年11月15日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年11月14日15:00至2019年11月15日15:00。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份应选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

本次股东大会股权登记日为2019年11月7日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议地点：深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心A座34层齐心集团公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于变更会计师事务所的议案》

2、审议《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

以上议案已经公司2019年10月29日召开的第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见2019年10月30日登载于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司公告。

本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

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注：100代表对总提案进行表决，即对本次股东大会审议的所有提案进行表决，1.00代表对提案1进行表决，2.00代表对提案2进行表决。

四、参加现场会议登记方法

1、登记时间：2019年11月11日9:30-11:30，13:00-17:00

2、登记地点：深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心A座34层齐心集团董事会秘书处。

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

（4）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（5）异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记。（信函或传真方式以2019年11月11日17:00前到达本公司为准），公司欢迎电话咨询，但不接受电话登记。

信函邮寄地址：深圳市福田区深南大道1006号国际创新中心A座34层齐心集团董事会秘书处（信函上请注明“齐心集团股东大会”字样） 联系电话：0755－83002400

4、会议联系人：罗江龙

联系电话：0755－83002400

联系传真：0755－83002300

联系邮箱：stock@qx.com

5、注意事项：参加会议人员的食宿及交通费用自理。出席现场会议的股东和股东代理人需携带相关证件原件，于会前到达。

五、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

第七届董事会第四次会议决议。

特此通知

深圳齐心集团股份有限公司

董事会

2019年10月30日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362301

2、投票简称：齐心投票

3、提案设置及意见表决

（1）提案设置

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（2）以上提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。在股东对同一提案出现总提案与分提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的分提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对分提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

（4）对同一提案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年11月15日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2019年11月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二： 授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席深圳齐心集团股份有限公司于2019年11月15日召开的2019年第三次临时股东大会，并在本次股东大会上按照本授权委托书的投票指示对相关提案进行投票，如本授权委托书没有做出具体投票指示，该代理人有权按自己的意愿进行投票。

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说明：

1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

签署日期： 年 月 日