河南银鸽实业投资股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人顾琦、主管会计工作负责人汪君及会计机构负责人（会计主管人员）胡亚敏保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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1.经营活动产生的现金流量净额的说明：主要系上期原材料价格上涨，为了拓展木浆等主要原材料采购货源，为锁定相应产品货源及价格而进行了预付。

2.营业收入的说明：主要系销量较上期减少79,192.13吨，产品综合售价减少403.06元/吨影响机制纸收入减少。

3.归属于上市公司股东的净利润的说明：公司毛利减少，主要系因市场需求疲软，包装纸龙头企业库存较高，2019年上半年为清库存包装纸市场多次降价，公司包装纸价格较去年同期下降约800元/吨，降幅21%左右。同时自去年起市场原料价格与产成品价格的联动关系变弱，为此公司对部分产品限产，使得固定费用分摊增加，进一步挤压利润空间。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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其他符合非经常性损益定义的损益项目为日元协力基金借款产生的汇兑损失。

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1.收到资源综合利用产品增值税退税款事项

根据《财政部国家税务局关于印发的通知》（财税 [2015]78号）等相关政策的规定，我公司符合以废纸、农作物秸秆为原料生产的纸浆、秸秆浆和纸实现的增值税即征即退50%的政策规定。截至报告披露日，公司收到2019年度资源综合利用产品增值税退税款为人民币1,953.60万元。

2.控股股东股权冻结质押事项

截至本报告披露日，公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）持有公司股份总数768,870,054股，占公司总股本的47.35%，所持股份被全部轮候冻结。目前，被轮候冻结事项未对公司的生产经营及控制权产生直接影响。

3.控股股东变更还款承诺事项

公司于2017年10月12日、10月30日召开第八届董事会第二十八次会议、2017年第五次临时股东大会审议通过了《关于转让控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司股权暨关联交易的议案》；公司向控股股东银鸽集团转让了公司原控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司（以下简称“四川银鸽”）73.81%股权（详见公告编号：临 2017-094）。根据《股权转让协议》约定，截至2017年8月31日，四川银鸽所欠公司借款余额为75,680.94万元（人民币，下同），四川银鸽应于2018年8月31日前（含）将所欠公司款项全部归还。

公司于2018年4月9日、5月2日分别召开第八届董事会第三十五次会议、2017年年度股东大会，审议通过了《关于漯河银鸽实业集团有限公司、四川银鸽竹浆纸业有限公司与公司拟签订暨关联交易的议案》，同意银鸽集团承接四川银鸽所欠公司的借款余额为38,242.27万元（截至2018年3月31日含利息金额，简称“标的债务”），成为标的债务的新债务人并于2018年8月31日前将标的债务全部归还公司，公司与四川银鸽之间关于标的债务的债权债务关系解除（详见公告临 2018-039、临 2018-043、2018-054）。2018年6月1日，银鸽集团、四川银鸽与公司签署了《债权债务转让协议》。

公司于2018年8月13日、8月29日分别召开第九届董事会第二次会议和2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东变更还款承诺履行期限的议案》、《关于漯河银鸽实业集团有限公司、四川银鸽竹浆纸业有限公司与公司拟签订〈债权债务转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》，同意银鸽集团变更还款承诺履行期限，将标的债务还款日期由2018年8月31日调整为2019年8月31日，之后各方签署了《债权债务转让协议之补充协议》。

报告期内，公司收到银鸽集团出具的《关于拟延长偿还承接四川银鸽竹浆纸业有限公司所欠河南银鸽实业投资股份有限公司债务的申请函》，将债务还款日期由2019年8月31日调整为2020年8月31日前（含)。公司于2019年8月14日和8月30日分别召开第九届董事会第十五次会议和2019年第四次临时股东大会，审议通过了控股股东变更还款承诺期限的议案，银鸽集团、四川银鸽与公司拟将签订《债权债务转让协议之补充协议（二）》。

截止2019年9月30日，银鸽集团所欠公司标的债务本息余额为4.09亿元。

4.收购明亚保险经纪的事项

2018年2月22日，公司与宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）签署了《重大资产重组项目合作意向书》，公司拟以现金收购包括但不限于佳杉资产持有的明亚保险经纪66.67%股权。后经各方反复论证和友好协商，公司调整和优化交易方案，即公司将通过收购佳杉资产51%的劣后合伙份额和51%的普通合伙份额实现对明亚保险的控股权收购。

2018年5月2日，公司已与宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人西藏厚元资本管理有限公司、劣后级有限合伙人北京泓钧资产管理有限公司签署了《投资框架协议》，约定公司通过现金收购：（1）泓钧资产持有的占佳杉资产全部劣后合伙份额51%的合伙权益；（2）西藏厚元持有的佳杉资产51%的普通合伙份额。

2019年8月1日，公司收到宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人西藏厚元资本管理有限公司、劣后级有限合伙人北京泓钧资产管理有限公司书面终止函，称“公司委托的审计、评估机构未出具《框架协议》中约定的交易事项有关的正式报告，也未支付相关的定金，自函件发出之日起，《框架协议》终止，公司直接或间接收购明亚保险经纪事宜终止，西藏厚元、泓钧资产不再履行《框架协议》中的义务。”（公告编号：临2019-064）

2019年8月14日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过《关于终止对外投资的议案》，同意终止收购明亚保险经纪事项。

5.对JW基金的投资事项

（1）2017年7月13日，公司与银鸽集团、中海外（合称“买方”）共同与Smart Right Ventures Limited（以下简称“智权创投有限公司”或“卖方”）签署了《框架协议》及《框架协议之补充协议》。买方拟共同购买卖方可处置的JW Capital Investment Fund LP（简称“目标基金）2.5亿美元合伙份额及间接持有的目标基金0.9亿美元合伙份额。初始交易金额4亿美元，其中公司出资不超过1.2亿美元，中海外出资不超过2,000万美元，剩余资金由银鸽集团自行筹集（公告编号：临2017-063号、临2017-064号）。

（2）2017年8月31日，公司、银鸽集团及中海外与智权创投有限公司签署了《框架协议之补充协议2》，将本次交易的独家期限延长至2017年9月30日。（公告编号：临2017-077号）

（3）2017年9月13日，公司召开第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于受让营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》，并经公司于2017年9月29日召开的公司2017年第四次临时股东大会审议通过。公司将通过受让营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“营口乾银”）人民币14,000万元出资额及对应的财产份额实现本次对外投资（公告编号：临2017-079号、临2017-081号、临2017-088号）。

（4）2017年9月29日，公司与银鸽集团签署《合伙份额转让协议》。

2017年9月29日，营口乾银子公司营口裕泰实业有限公司在香港所设的全资子公司Ascent Brand Limited（简称“优品公司”），与目标基金的有限合伙人Pacific Alliance Investment Fund （简称“Pacific Fund”）签订了关于目标基金的《份额转让协议》等相关正式协议，优品公司受让Pacific Fund所持有的目标基金份额中的USD23,800,000合伙份额，交易对价为USD28,000,000（公告编号：临2017-089号）。

（5）2017年12月28日，公司召开第八届董事会第三十一次会议审议通过《关于营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）引入新合伙人并签署新合伙协议的议案》，公司作为营口乾银的有限合伙人，同意营口乾银引入新的合伙人广州证券创新投资管理有限公司（公告编号：临2017-122号）。

（6）优品公司参与Everest拟直接或间接转让Pacific Fund持有的目标基金1.25亿美元有限合伙份额权益（占安世半导体整体原始份额的6%）的竞标，并以1.65亿美元的竞标价格中标。优品公司已于2018年5月8日组建尚衡有限公司并由尚衡有限公司受让标的份额,且完成支付 2,500.00万美元定金。公司与Pacific Fund于2018年1月3日签署了《合作意向协议》，并于2018年4月12日签署了《合作意向协议之补充协议》；因上述1亿美元有限合伙份额截至2018年4月25日尚未交割，上述《合作意向协议》及《合作意向协议之补充协议》将不再履行（公告编号：临2018-060号）。

（7）尚衡有限公司购买Pacific Fund持有的目标基金1.25亿美元有限合伙份额权益的剩余交易价款14,000.00万美元于2018年6月11日支付完毕，尚衡有限公司持有Pacific Fund全部权益，从而持有目标基金1.25亿美元有限合伙份额。按照公司投资优品公司及尚衡有限公司的持股比例及出资情况，公司持有安世半导体最多2%原始份额的权益（公告编号：临2018-077号）。

截止目前，公司作为营口乾银的有限合伙人，已合计出资人民币12,650万元；用于间接收购Pacific Fund持有的1.25亿美元有限合伙份额。

（8）截至2018年7月25日，营口乾银根据实际对外投资的资金需求尚不需引入广州证券创新投资管理有限公司；因此,公司作为营口乾银有限合伙人不再与营口乾银其他合伙人签署新的合伙协议。营口乾银全体合伙人召开合伙人会议并做出如下决议：同意营口乾银间接投资安世半导体项目的出资安排，即公司实缴出资1.265亿元，普通合伙人北京乾诚聚富资产管理有限公司实缴出资0元、有限合伙人漯河银鸽实业集团有限公司实缴出资0元；同意根据合伙协议约定的合伙人按实缴出资享受收益，即安世半导体项目的收益由实缴出资的合伙人河南银鸽实业投资股份有限公司100%享有；同意合伙企业暂时不投资新的项目，后续如安世半导体项目需增加出资，由河南银鸽实业投资股份有限公司在其认缴的1.4亿元总额内继续出资（公告编号：临 2018-105）。

（9）公司从尚衡有限公司获悉，2018年10月23日Pacific Fund与上海小魅科技有限公司、Wise Road Capital LTD、闻泰科技股份有限公司签订了《资产收购协议》，协议约定上海小魅科技有限公司通过其指定的境外关联方收购或回购的方式实现Pacific Fund持有的JW Capital 12,500.00万美元有限合伙份额退出，本次收购对价为22,875.00万美元（公告编号：临2018-125）。

（10）报告期内，公司因与被告北京乾诚聚富资产管理有限公司、营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、营口裕泰实业有限公司及其法定代表人邓玉梅侵犯公司出资人权益纠纷案，向河南省漯河市召陵区人民法院提起诉讼，并提出诉讼保全；2019年8月15日，公司收到河南省漯河市召陵区人民法院出具的《民事裁定书》（[2019]豫1104民初3027号）,对被告邓玉梅持有营口裕泰实业有限公司98%的股权予以冻结。（公告编号：临2019-073）

（11）2019年8月21日，根据《合伙企业法》和合伙协议的规定，公司和公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司召开合伙人会议，决议主要内容如下：将合伙人北京乾诚聚富资产管理有限公司除名、免除其为本合伙企业执行事务合伙人的职务，并免除由北京乾诚聚富资产管理有限公司委派的于超的执行合伙事务代表人职务；同意漯河银鸽实业集团有限公司转为普通合伙人，推举漯河银鸽实业集团有限公司担任本合伙企业执行事务合伙人，并同意由漯河银鸽实业集团有限公司委派的刘玉霞为执行合伙事务代表；具体内容详见相关公告。（公告编号：临2019-074）

6．投资入伙有限合伙企业暨关联交易进展事项

(1)公司拟认购中商联合财富投资基金（北京）有限公司发起设立的深圳中商六号投资合伙企业（有限合伙），该合伙企业主要投资于再生资源企业的股权。公司于2018年12月5日召开的第九届董事会第五次会议上审议通过了《关于拟投资入伙有限合伙企业暨关联交易的议案》（公告编号：临2018-133、临2018-137）。

(2) 2019 年1 年8 日，公司与中商联合财富投资基金（北京）有限公司签订了《合伙协议书》。报告期内，合伙企业已办理完成工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局核发的营业执照（公告编号：临2019-002）。

(3)2019年2月20日，公司接中商联合财富投资基金（北京）有限公司关于深圳中商六号投资合伙企业（有限合伙）因有限合伙人郑少峰自有资金未到位暂时退出，合伙企业做了工商变更；截至目前，合伙企业资金尚未募集完毕，尚未在中国证券投资基金业协会办理备案手续（公告编号：临2019-012）。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

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2019年第三季度报告

公司代码：600069 公司简称：银鸽投资