山东天鹅棉业机械股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人王新亭、主管会计工作负责人翟艳婷及会计机构负责人（会计主管人员）翟艳婷保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元，币种：人民币

■

报告期销售费用、管理费用、研发费用同比变化较大，主要因公司于2018年10月收购武汉中软通科技有限公司，本报告期较上一报告期合并范围发生变化。中软通2019年1-9月销售费用为1,026万元、管理费用为705万元、研发费用为863万元。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2019-037

山东天鹅棉业机械股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第十三次会议于2019年10月29日以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知与材料于2019年10月19日以电子邮件方式发出。本次会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，董事李法德先生、潘玉忠先生、韩伟先生因工作原因以通讯方式参加。会议由公司董事长王新亭先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。

二、会议审议情况

（一）会议审议通过了《关于公司2019年第三季度报告的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2019年第三季度报告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（二）会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：临2019-039）。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

（三）会议审议通过了《关于公司参与发起设立基金暨关联交易的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东天鹅棉业机械股份有限公司关于参与发起设立山东省新旧动能转换供销创业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-040）。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。关联董事曹彦杰先生回避表决。

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

2019年10月30日

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2019-038

山东天鹅棉业机械股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称公司）第五届监事会第十一次会议于2019年10月29日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知与材料已于2019年10月19日以电子邮件形式发出。因监事会主席职位空缺，经半数以上监事推举，本次会议由监事马学军先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》，会议同意选举马学军先生（简历附后）为第五届监事会主席，任期与本届监事会一致。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（二）会议审议通过了《关于公司2019年第三季度报告的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2019年第三季度报告》。会议认为公司2019年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2019年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，从各个方面真实反映公司报告期内的经营管理和财务状况；没有发现参与报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。全体监事保证公司2019年第三季度报告全文所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（三）会议审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：临2019-039）。会议认为中软通是纳入公司合并报表范围的控股子公司且银行信用和偿债能力较好，公司及王小伟先生共同为中软通的银行借款提供担保，担保风险是处于可控制范围内的，并且有利于满足中软通经营发展的资金需求，符合公司整体发展战略。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

（四）会议审议通过了《关于公司参与发起设立基金暨关联交易的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东天鹅棉业机械股份有限公司关于参与发起设立山东省新旧动能转换供销创业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-040）。会议认为：公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与投资设立山东省新旧动能转换供销创业投资合伙企业（有限合伙），有利于拓展公司投资渠道，优化公司投资结构，有助于利用各共同投资方的整体优势发掘投资机会，推动公司产业链整合和扩展。

表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。关联监事马学军先生回避表决。

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司监事会

2019年10月30日

简历：

马学军先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，注册会计师、注册资产评估师；现任公司监事、山东供销资本投资（集团）有限公司副总经理、山东供销股权投资基金管理有限公司风控总监，曾任中国轻骑集团有限公司 办公室（董事会办公室）科员、秘书，瑞华会计师事务所（原齐鲁会计师事务）项目经理、山东瑞华投资有限公司项目经理 、山东三融集团有限公司投资部、拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司（原山东中祥投资管理有限公司）投资部经理、济宁金百特生物工程有限公司监事、山东华升化工有限公司董事、总经理、山东大华广济生化工程有限公司董事、总经理、山东华众沃赋股权投资管理有限公司董事、风控总监（兼副总经理）、山东中惠泽贸易有限公司财务总监。

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2019-039

山东天鹅棉业机械股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：武汉中软通科技有限公司（以下简称中软通）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为不超过1,000万元，截止本次担保前山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称公司或天鹅股份）累计为中软通提供的担保余额为0万元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

公司控股子公司中软通因经营发展需要，拟以其拥有的一种板间串行通信系统及方法、一种无线通信系统中用于抵抗频偏的上行同步检测方法两项专利为质押向武汉农村商业银行股份有限公司（以下简称银行）申请不超过1,000万元的借款（以银行最终审批额度为准），并拟由股东天鹅股份及王小伟先生为本次借款提供连带责任保证担保。

公司于2019年10月29日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，会议同意公司为中软通向银行申请不超过1,000万元的借款提供连带责任保证担保，担保期限为一年。

王小伟先生持有中软通39.20%股权且担任公司董事、副总经理，为公司关联方，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的相关规定，王小伟先生为中软通银行借款提供担保，天鹅股份未提供反担保，本次担保事项豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

二、被担保人基本情况

1、被担保人基本情况

■

2、被担保人最近一年又一期主要财务数据

单位：万元

■

注：中软通2019年第三季度财务数据未经审计，2018年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

3、被担保人股东情况

被担保人中软通为公司控股子公司，其股东情况如下：

■

4、截至本公告披露日未有影响中软通偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

本次担保尚未签订担保协议，拟签订的担保协议主要内容包括担保方式为连带责任担保，担保期限为一年，担保总额为不超过1,000万元。

四、董事会意见

公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保暨关联交易的议案》，会议同意公司为控股子公司中软通向银行借款1,000万元提供连带责任担保。董事会认为本次担保系为满足中软通经营发展的资金需要，有利于子公司筹措资金，符合公司整体发展战略；中软通其他股东北京华容信息技术中心（有限合伙）、北京天创云瑞投资中心（有限合伙）及北京天创创润投资中心（有限合伙）合计持股9.80%，持股比例较小，未同比例提供担保，但中软通系纳入公司合并报表范围的控股子公司且银行信用和偿债能力较好，公司对其日常经营具有控制权，且持有中软通39.20%股权的王小伟先生与公司共同为中软通借款提供担保，担保风险处于可控制范围内。

公司独立董事潘玉忠先生、李法德先生、韩伟先生对本次担保发表如下意见：

本次担保系为满足中软通经营发展的资金需求，符合公司整体发展战略；公司及王小伟先生共同为中软通借款提供担保，其他股东持股比例较小，未同比例提供担保，中软通是纳入公司合并报表范围的控股子公司且银行信用和偿债能力较好，公司对其日常经营具有控制权，且公司及王小伟先生共同为本次借款提供担保，担保风险处于可控制范围内；本次担保事项的审议、决策程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。因此我们同意公司为中软通向银行借款提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额为0.00万元，公司对控股子公司提供的担保总额为0.00万元，不存在逾期担保的情形。

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

2019年10月30日

证券代码：603029 证券简称：天鹅股份 公告编号：临2019-040

山东天鹅棉业机械股份有限公司

关于参与发起设立山东省

新旧动能转换供销创业投资合伙企业

（有限合伙）暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易概述：山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称公司或天鹅股份）拟与山东供销股权投资基金管理有限公司（以下简称供销基金管理公司）、山东供销融资担保股份有限公司（以下简称融资担保公司）、山东供销资本投资（集团）有限公司（以下简称资本投资公司）及其他社会资本合作方，通过有限合伙形式共同发起设立山东省新旧动能转换供销创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称基金或本基金）。

● 基金目标规模：基金总规模不超过20,000万元人民币（以实际募集规模为准），分两期募集。首期募集资金规模为6,000万元人民币，天鹅股份拟作为有限合伙人出资1,000万元。

● 本基金尚须在工商局注册及在中国证券投资基金业协会备案，且该基金此后还存在受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，因而存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

● 公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低公司投资风险。

● 过去12个月与受同一实际控制人山东省供销合作社联合社控制的企业租入资产交易发生额为883.06万元，租出资产交易发生额为165.69万元，销售商品交易发生额为418.10万元，累计为1,466.85万元。

一、本次对外投资暨关联交易概述

为优化投资结构，提升投资价值，公司拟与供销基金管理公司等合作方通过有限合伙形式共同发起设立山东省新旧动能转换供销创业投资合伙企业（有限合伙）。基金目标总规模不超过20,000万元人民币，其中首期募集资金规模为6,000万元人民币，天鹅股份作为有限合伙人出资1,000万元，供销基金管理公司作为普通合伙人出资400万元并担任基金管理人及执行事务合伙人，融资担保公司作为有限合伙人出资3,600万元，资本投资公司作为有限合伙人出资1,000万元；二期拟募集资金14,000万元待基金完成工商注册及中国证券投资基金协会备案后由供销基金管理公司向其他合作方募集。公司于2019年10月29日与供销基金管理公司、融资担保公司、资本投资公司签署了《合伙协议》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所关联交易实施指引》的相关规定，本次合作方供销基金管理公司、融资担保公司、资本投资公司为公司关联方（关联关系详见本公告“二、关联方介绍”），因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易为2,466.85万元(含本次金额)，占天鹅股份最近一期审计净资产的3.42%。

二、关联方介绍

（一）山东供销股权投资基金管理有限公司

1、关联关系

供销基金管理公司系公司控股股东暨实际控制人山东省供销合作社联合社控制下的企业；公司监事马学军先生担任供销基金管理公司风控负责人。

2、基本情况

■

供销基金管理公司在基金中作为基金管理人、执行事务合伙人，成立于2019年1月28日，尚未开展具体经营业务，在中国证券投资基金业协会备案登记信息（备案编号及备案时间）：P106997/2019年7月15日。主要管理人员有朱延东先生、马学军先生，其中马学军先生现担任天鹅股份监事。

供销基金管理公司除与天鹅股份同受山东省供销合作社联合社控制及公司监事马学军先生担任该公司风控负责人外，与天鹅股份不存在其他关联关系或利益安排。

（二）山东供销融资担保股份有限公司

1、关联关系

融资担保公司系公司控股股东暨实际控制人山东省供销合作社联合社控制下的企业；公司董事会秘书兼副总经理王友刚先生之配偶曹金玲女士担任融资担保公司董事，过去十二个月内曾任公司监事的陈伟先生担任融资担保公司董事长。

2、基本情况

■

（三）山东供销资本投资（集团）有限公司

1、关联关系

资本投资公司系公司控股股东暨实际控制人山东省供销合作社联合社控制下的企业；过去十二个月内分别曾任公司董事兼总经理吴俊英女士、监事陈伟先生担任资本投资公司董事，过去十二个月内曾任公司董事的赵德利先生曾任资本投资公司董事；公司董事曹彦杰先生、监事马学军先生担任资本投资公司副总经理。

2、基本情况

■

三、关联交易标的基本情况及合伙协议主要内容

（一）交易标的类别为与关联人共同投资

（二）交易标的基本情况及合伙协议主要内容

1、基金名称：山东省新旧动能转换供销创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商管理部门最终核准登记的名称为准）

2、类型：有限合伙

3、企业经营场所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金谷A4-5号楼。

4、经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。（最终以工商管理部门登记为准）

5、基金规模：不超过20,000万元（最终以实际募集规模为准）

本基金分两期募集，认缴出资。首期募集规模6,000万元，待完成基金工商注册及中国证券投资基金业协会备案后进行由供销基金管理公司向其他合作方募集14,000万元。首期出资人及出资规模如下：

■

6、基金管理人：山东供销股权投资基金管理有限公司，于2019年7月15日在中国证券投资基金业协会备案，登记编号P1069973。

7、基金存续期限：基金存续期为8年，其中6年投资期、2年回收期。全体合伙人一致同意延长存续期限的，合伙企业可以延长存续期限。每个延长期为一年，最多可延长2期，最多延长2年。

8、管理模式及决策机制

合伙企业下设投资决策委员会（“投委会”），投委会为合伙企业投资决策机构，由执行事务合伙人或基金管理人负责组建，负责对项目的投资、退出和投资进程作出决策。基金管理人根据投资决策委员会的决议和合伙人会议决议开展合伙企业经营事务。

9、投资领域

基金重点投资于现代高效农业领域、信息安全、高端装备制造、新材料、新技术、节能环保、现代服务产业等领域，既可投资子基金，也可直接投资项目，优先支持山东省委、省政府确定的项目和山东省新旧动能转换重大项目库项目。

10、管理费

作为普通合伙人对有限合伙人提供管理及其他服务的对价，各方同意有限合伙人在其存续期间按规定向普通合伙人支付基础管理费。其中6年投资期基金管理费计提比率为出资额的2%，2年回收期基金管理费计提比率为出资额的1%，于每年年初提取，延长期不计提管理费。

11、收益分配原则及程序

（1） 除全体合伙人有特别约定外，各合伙人按实缴出资比例计算、分配合伙企业收益；（2）合伙企业可分配资金的分配原则为“先回本后分利，先有限合伙人后普通合伙人”；（3）净收益分配采用门槛收益原则，门槛收益率为单利5%；（4）合伙企业的年平均收益率不低于门槛收益率的，全体合伙人同意将其应享有的合伙企业门槛收益之上的20%奖励普通合伙人。

12、退出机制

首先，基金在投资过程中将做好产业方面的整合、对接和孵化，增加投资附加价值。其次，增加基金的退出渠道，以规范培育、符合上市要求后IPO为主，以上市公司对标的进行收购为辅。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易有利于拓展公司投资渠道，优化公司投资结构，基金投资领域与公司主营业务存在一定的协同关系，有助于推动公司产业链整合和扩展同时公司作为投资人，在项目培育成熟后实现投资退出，从中分享投资回报，增强公司盈利能力。公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与投资，总投资额占公司的总资产、净资产和营业收入的比例较小，同时公司作为有限合伙人，以出资额为限对有限合伙企业债务承担有限责任。因此，本次投资对公司近期的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

五、风险揭示

1、实施过程不确定性风险

基金尚处于筹备设立阶段，尚未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。基金的部分合伙人尚未完全确定，可能存在未能按时、足额募集到资金的风险。

2、公司承担的投资风险敞口规模

基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。公司以有限合伙人身份参与，以实际认缴出资额为限对基金承担有限责任。

3、投资领域与公司主营业务是否存在协同关系

基金的投资方向与公司主营业务存在一定的协同关系，但存在基金投资后标的公司未能达到预期协同效应的风险。

4、投资规模对公司业绩的影响

公司以自有资金参与投资该基金，是在确保公司主营业务运作正常情况下适度参与风险投资，不会对公司的日常经营管理造成不良影响，不会影响公司现金流的正常运转。根据该基金的投资原则、投资方向等，基金的投资收益不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。

公司将持续关注基金设立后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等要求，及时履行后续信息披露义务。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2019年10月29日召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十一次会议，会议分别审议通过了《关于公司参与发起设立基金暨关联交易的议案》，关联董事曹彦杰先生、关联监事马学军先生回避表决。

公司独立董事潘玉忠先生、韩伟先生、李法德先生对该关联交易进行事前认可并发表独立意见如下：

1、公司本次出资设立山东省新旧动能转换供销创业投资合伙企业（有限合伙）有利于拓展公司投资渠道，优化公司投资结构，基金投资领域与公司主营业务存在一定的协同关系，有助于利用各共同投资方的整体优势发掘投资机会，推动公司产业链整合和扩展。

2、公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与投资，同时公司作为有限合伙人，以出资额为限对有限合伙企业债务承担有限责任。本次投资对本公司近期的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

3、本次交易审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合证监会、交易所等的监管要求，关联董事回避表决，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

因此，独立董事同意公司参与发起设立山东省新旧动能转换供销创业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易事项。

本次关联交易在董事会审批权限内，无需公司股东大会审议及其他有关部门批准。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

公司自2019年1月至今，未与上述关联人发生除日常关联交易外的其他事项。

特此公告。

山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会

2019年10月30日

2019年第三季度报告

公司代码：603029 公司简称：天鹅股份