三祥新材股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人夏鹏、主管会计工作负责人范顺琴及会计机构负责人（会计主管人员）夏云惠保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、2019年8月9日公司与东莞宜安科技股份有限公司签订《合作投资框架协议》，详见公告：2019-070，合作投资的项目为：非晶合金（液态金属）项目。目前该项目尚未签署正式协议，公司会尽快落实根据合作事项的进展情况履行相应的决策程序和信息披露义务。

2、2019年8月26日公司与东莞宜安科技股份有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司及江苏万顺机电集团有限公司签订了《四方合作投资框架协议》，详见公告：2019-079，及《关于签署四方合作投资框架协议进展的公告》详见公告：2019-086.合作投资的项目为镁系合金材料项目。目前该项目尚未签署正式协议，公司会尽快落实根据合作事项的进展情况履行相应的决策程序和信息披露义务。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2019-087

三祥新材股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2019年10月29日，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第十三次会议。有关会议召开的通知，公司已于2019年10月19日以现场送达和邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长夏鹏先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中5名董事以现场方式书面表决，4名董事以通讯方式表决，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《三祥新材股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2019年第三季度报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

2、审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号：2019-089

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

3、审议通过《关于为全资子公司三祥新材（福州）有限公司提供最高额保证的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号：2019-090

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

三、备查文件

1、三祥新材股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2019年10月30日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2019-088

三祥新材股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2019年10月29日在公司会议室以现场方式召开。有关会议召开的通知，公司已于2019年10月19日以现场送达和邮件等方式送达各位监事，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席吴纯桥先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，形成如下决议：

（一）审议通过《关于公司2019年第三季度报告的议案》

监事会对《关于公司2019年第三季度报告的议案》进行了审议，认为：

（1）公司2019年第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2019年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司第三季度的经营管理和财务状况等事项。

（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2019年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）全体监事保证公司2019年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（二）审议通过《关于会计政策变更的议案》

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》进行的调整，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，本次变更无实质性影响，仅对财务报表项目列示产生影响，不涉及以前年度的追溯调整。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。公告编号：2019-089。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

（三）审议通过《关于为全资子公司三祥新材（福州）有限公司提供最高额保证的议案》

监事会认为：本次贷款被担保对象为公司的全资子公司三祥新材（福州）有限公司，公司能够有效控制和防范风险。不存在损害公司和股东利益的情况。公司关于上述担保事项的决策程序及表决结果合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次担保事项合法合规。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。公告编号：2019-090。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

三、备查文件

三祥新材股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

三祥新材股份有限公司监事会

2019年10月30日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2019-089

三祥新材股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）执行《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对合并财务报表格式进行了修订。仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

一、本次会计政策变更概述

中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。根据上述修订要求，公司按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

公司于2019年10月29日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，公司本次会计政策变更的事项无需提交公司股东大会审议

二、本次会计政策变更的具体内容及对公司的影响

（一）会计政策变更的主要内容

（一）变更的主要内容

根据财会[2019]16号的要求，公司对合并财务报表格式进行调整，具体如下：

1、根据新租赁准则和新金融准则等规定，在原合并资产负债表中增加了“使用权资产”“租赁负债”等行项目，在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

2、结合企业会计准则实施有关情况调整了部分项目，将原合并资产负债表 中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目，将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目，将原合并利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整，删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目，在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目。

（二）本次会计政策变更对公司的影响公司本次会计政策变更只涉及财务报表列报调整，对公司资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。

（二）本次会计政策变更对公司的影响

公司2019年第三季度的财务报表及比较财务报表已按财政部发布的财会〔2019〕16号文件的规定进行编制。执行上述新财务报表格式仅影响财务报表的列报项目，对公司总资产、负债总额、净资产及净利润无影响。

三、公司董事会审议本次会计政策变更的情况

公司董事会认为：本次会计政策变更是根据2019年9月19日财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》进行的调整，符合相关规定，执行变更后会计政策对公司财务状况和经营成果无实质性影响，仅对财务报表项目列示产生影响，不涉及以前年度的追溯调整。因此，同意公司本次会计政策变更。

四、独立董事关于会计政策变更的意见

经核查，本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定。本次会计政策的变更对公司财务状况及经营成果无实质性影响，仅对财务报表项目列示产生影响。不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，独立董事同意公司本次会计政策变更。

五、监事会关于会计政策变更的意见

经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》进行的调整，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，本次变更无实质性影响，仅对财务报表项目列示产生影响，不涉及以前年度的追溯调整。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2019年10月30日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2019-090

三祥新材股份有限公司

关于为全资子公司三祥新材（福州）

有限公司提供最高额保证的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：三祥新材（福州）有限公司。

● 本次担保数量：本次担保金额为4,000万元人民币，本次新增后担保总额为8,000万元人民币（含本次）。

● 本次担保为连带担保，无反担保。

● 截止公告日公司及全资子公司无逾期担保。

一、担保情况概述

三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”或“公司”）全资子公司三祥新材（福州）有限公司（以下简称“福州子公司”），为进一步提高自主融资能力，降低融资成本，保持可持续性经营，向中国工商银行股份有限公司福州闽都支行申请流动资金贷款4,000万元。公司对该贷款提供担保，担保方式为：连带责任保证，担保期限按照签订保证担保合同的规定执行。

公司于2019年10月29日召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于为全资子公司三祥新材（福州）有限公司提供最高额保证的议案》、同意上述贷款的担保事项。独立董事就上述贷款担保事项发表同意的独立意见。并授权公司经营班子办理相关签订合同事宜。公司于2019年10月29日召开第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于为全资子公司三祥新材（福州）有限公司提供最高额保证的议案》。本担保事项无需提交股东大会。

二、被担保人基本情况

福州子公司，2017年3月10日成立，法定代表人夏鹏，注册资本2,000万元，为公司全资子公司，住所及经营地址为福建省福州市马尾区湖里路27号2#楼自贸区两岸众创2-05B室（自贸试验区内），经营范围为锆系列产品、单晶刚玉高级研磨材料、铸造用包芯线及其相关产品、微硅粉；应用于建筑陶瓷、功能陶瓷、陶瓷颜料、磨料磨具、铸造及其他耐火材料等化工产品（不含化学危险品）的生产（另设分支机构）、研发、销售；工业材料技术检测及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2019年9月30日，福州子公司资产总额3,413.27万元，净资产1,880.88万元，资产负债率44.89%（未经审计）。福州子公司为公司的全资子公司，根据相关监管规则及公司《章程》的规定，本次担保事项不属于关联交易。

三、最高额保证合同的主要内容

保证人：三祥新材股份有限公司；

债权人：中国工商银行股份有限公司福州闽都支行；

债务人：三祥新材（福州）有限公司；

本合同项下的保证最高本金限额为人民币肆仟万元整；

保证担保范围：最高额保证担保的范围包括主合同项下的主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包括在“担保主债权”所述之最高余额内；

担保方式：为连带责任保证；

保证期间：自2019年10月29日至2021年10月28日止。

四、董事会、监事会、独立董事意见

董事会意见：

公司为福州子公司向中国工商银行股份有限公司福州闽都支行申请贷款提供担保,此次贷款可以有效降低全资子公司的融资成本，有利于福州子公司生产经营及项目执行，有利于提高公司整体经济效益，符合公司及全体股东的利益。

本次公司为三祥新材（福州）有限公司提供保证担保的最高限额4000万元，占公司最近一期经审计净资产的7.54 %，比例较小，不会对公司未来财务状况和经营成果构成重大不利影响。另外，全资子公司经营状况不断改善，其收入和利润可以用于归还融资。

监事会意见：

本次被担保对象为本公司全资子公司，本公司能够有效控制和防范风险。不存在损害公司和股东利益的情况。公司关于上述担保事项的决策程序及表决结果合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次担保事项合法合规。

独立董事意见：

公司为福州子公司向中国工商银行股份有限公司福州闽都支行申请4,000万元贷款提供担保，能够有效降低福州子公司融资成本，确保其生产经营及项目执行，提高福州子公司整体经济效益。同时，也有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司的整体利益。公司为福州子公司向银行申请贷款提供担保不会损害公司及股东的权益。本次贷款担保事项的决策、表决程序合法有效，我们一致同意本次贷款担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及其全资子公司提供对外担保总额为8,000万元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的15.08%。目前，在保项目没有逾期情况，也没有代偿情况。

六、备查文件

1、第三届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事意见；

3、贷款使用人三祥新材（福州）有限公司最近一期财务报表；

4、《最高额保证合同》;

5、第三届监事会第十一次会议决议。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2019年10月30日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2019-091

三祥新材股份有限公司

持股5%以下股东减持股份计划公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东持股的基本情况

截至本公告披露日，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东寿宁县汇祥投资有限公司（以下简称“汇祥投资”）持有本公司无限售流通股9,395,120股，占本公司总股本比例4.945%，其中6,710,800股的股份来源为公司首次公开发行股票并上市前持有的股份，2,684,320股的股份来源为公司2019年5月实施了资本公积转增所得。

● 减持计划的主要内容

汇祥投资拟自本减持计划公告之日起3个交易日后3个月内，通过集中竞价及大宗交易方式减持不超过5,699,751股，合计不超过公司当前总股本的3%。

汇祥投资的股东为吴卫平、杨辉和叶旦旺三人，吴卫平通过汇祥投资间接持有公司8,093,078股，杨辉通过汇祥投资间接持有公司651,021股，叶旦旺通过汇祥投资间接持有公司651,021股。本次减持数量仅减持吴卫平间接持有的公司股份，不涉及杨辉和叶旦旺间接持有的股份，若此次减持计划全额减持完毕，三人通过汇祥投资间接持有公司的比例将发生变化，即吴卫平间接持股8,093,078股减少至2,393,327股，其通过汇祥投资间接持有的比例由86.1412%降至64.766%；杨辉间接持有的股份未发生变化，其通过汇祥投资间接持有的比例由6.9294%增加至17.617%；叶旦旺间接持有的股份未发生变化，其通过汇祥投资间接持有的比例由6.9294%增加至17.617%。减持计划实施期间，公司若发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项的，减持数量将进行相应调整。减持价格依据市场价格确定。

一、减持主体的基本情况

■

注：1、其他方式取得为2019年5月公司实施了资本公积转增所得。

2、汇祥投资的股东为吴卫平、杨辉和叶旦旺三人，吴卫平通过汇祥投资间接持有公司8,093,078股，杨辉通过汇祥投资间接持有公司651,021股，叶旦旺通过汇祥投资间接持有公司651,021股。（杨辉和叶旦旺为公司董事、高级管理人员）

3、本次减持数量仅减持吴卫平间接持有的公司股份5,699,751股，不涉及杨辉和叶旦旺间接持有的股份。

4、若此次减持计划全额减持完毕，三人通过汇祥投资间接持有公司的比例将发生变化，即吴卫平间接持股8,093,078股减少至2,393,327股，其通过汇祥投资间接持有的比例由86.1412%降至64.766%；杨辉间接持有的股份未发生变化，其通过汇祥投资间接持有的比例由6.9294%增加至17.617%；叶旦旺间接持有的股份未发生变化，其通过汇祥投资间接持有的比例由6.9294%增加至17.617%。

上述减持主体无一致行动人。

汇祥投资过去12个月内减持股份情况

■

二、减持计划的主要内容

■

注：1、若计划减持期间有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，拟减持股份数量和减持价格将相应进行调整。

2、采取集合竞价及大宗交易方式减持，自本减持公告披露之日起3个交易日后的3个月内进行。

3、汇祥投资的股东为吴卫平、杨辉和叶旦旺三人，吴卫平通过汇祥投资间接持有公司8,093,078股，杨辉通过汇祥投资间接持有公司651,021股，叶旦旺通过汇祥投资间接持有公司651,021股。（杨辉和叶旦旺为公司董事、高级管理人员）

4、本次减持数量仅减持吴卫平通过汇祥投资间接持有的股份数量，不涉及公司杨辉和叶旦旺间接持有公司的股份数量。

5、若此次减持计划全额减持完毕，三人通过汇祥投资间接持有公司的比例将发生变化，即吴卫平间接持股8,093,078股减少至2,393,327股，其通过汇祥投资间接持有的比例由86.1412%降至64.766%；杨辉间接持有的股份未发生变化，其通过汇祥投资间接持有的比例由6.9294%增加至17.617%；叶旦旺间接持有的股份未发生变化，其通过汇祥投资间接持有的比例由6.9294%增加至17.617%。

(一)相关股东是否有其他安排 □是 √否

(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否

汇祥投资承诺：1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、自持有公司股份锁定期满之日起两年内，每年减持股份不超过公司上市之日本公司所持股份数量的25%，减持价格不低于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述数量和价格须按照中国证监会、上交所的有关规定作除权除息价格调整）。3、前述减持情形，承诺人提前3个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。4、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，承诺人将出售股票收益上缴公司，同时，承诺人所持限售股锁定期自期满后延长6个月，所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加6个月锁定期，且承担相应的法律责任。

通过汇祥投资间接持有本公司股份的董事、高级管理人员杨辉、叶旦旺承诺：1、自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理间接持有的本公司股份。2、在本公司任职期间，及时向本公司申报其直接或间接持有的本公司股份及其变动情况；除前述锁定期外，每年转让的股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的25%。若离职，则离职后半年内，不转让直接或间接持有的本公司股份；在离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的50%。3、若本人将间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司A股股票发行价；公司A股股票上市之日起6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

(三)本所要求的其他事项

无

三、相关风险提示

(一)减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等

汇祥投资拟根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划。本次减持计划存在减持数量、减持时间、减持价格的不确定性。

(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

(三)其他风险提示

本次减持股份计划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定，不存在不得减持股份的情形。汇祥投资将严格按照法律法规及相关监管要求实施减持并及时履行信息告知。汇祥投资减持计划实施后，本公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2019年10月30日

2019年第三季度报告

公司代码：603663 公司简称：三祥新材