江西长运股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人王晓、主管会计工作负责人陈筱慧及会计机构负责人（会计主管人员）孔焱刚保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元

■

（1）应收票据较上年末增加，主要系公司子公司景德镇市恒达物流有限公司2019年1至9月应收运费增加应收票据所致。

（2）其他流动资产较上年末减少，主要系增值税进项税留抵重分类调整，调整至应交税费科目所致。

（3）应交税费较上年末减少，主要系增值税进项税留抵重分类调整所致。

（4）应付利息较上年末减少，主要系公司银行借款应付利息减少所致。

（5）一年内到期的非流动负债较上年末增加，主要系公司将部分需在一年内还款的长期借款列为一年内到期的非流动负债所致所致。

（6）长期借款较上年末减少，主要系公司将部分需在一年内还款的长期借款列为一年内到期的非流动负债所致。

（7）应付债券较上年末增加，主要系公司于2019年1月25日发行了2019年度第一期债券融资计划所致。

（8）投资收益较上年同期增加，主要系公司于2019年1至9月按权益法核算的长期股权投资收益较上年同期增加所致。

（9）资产减值损失较上年同期变动，主要系公司2019年1至9月对应收款项计提的坏账损失较上年同期减少所致。

（10）营业外收入较上年同期增加，主要系子公司黄山长运有限公司于报告期收到搬迁停产损失补偿费所致。

（11）归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少，主要系主要系2019年1至9月公司实现的营业收入较上年同期减少2.12亿元，而营业成本同比仅减少1.25亿元，营业总成本同比仅减少1.36亿元所致。

（12）投资活动产生的现金流量净额较上年同期变动，主要系公司于上年同期支付江西九江长汽车运输集团有限公司100%股权剩余转让款计2.56亿元和华夏九州通用航空有限公司36%股权转让款 7200万元，而本期公司投资支付的现金仅为196万元，使公司本期投资所支付的现金与取得子公司及其他单位支付的现金净额较上年同期大幅减少；以及公司本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金较上年同期减少3,675.45万元所致。

（13）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期变动，主要系公司报告期取得借款收到的现金较上年度增加2.94亿元；而偿还债务支付的现金较上年同期减少7.36亿元，分配股利、利润或偿付利息所支付的现金较上年同期减少2,989.37万元。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司于2016年3月4日、2016年7月22日与深圳市佳捷现代投资控股有限公司、深圳市华智远电子科技有限公司、张丽斌、陆叶、深圳市佳捷现代物流有限公司、深圳前海康桥金融投资控股有限公司签署《关于深圳市佳捷现代物流有限公司之股权转让终止协议》与《关于深圳市佳捷现代物流有限公司股权转让终止协议之补充协议》，由深圳市佳捷现代投资控股有限公司和深圳市华智远电子科技有限公司共同回购公司持有的深圳市佳捷现代物流有限公司出资，回购价款为公司收购价款和投资款，按7%年利率加计利息，并由协议各方对相关债权债务进行确认，对债务偿还的最终期限及股权交割事项进行明确。

2017年4月，公司与深圳市佳捷现代物流有限公司、金华青年汽车制造有限公司签署《应收账款转让合同》，由深圳市佳捷现代物流有限公司将对金华青年汽车制造有限公司合计6,963.98万元的应收账款转让给本公司，以抵偿深圳市佳捷现代物流有限公司对本公司的借款。

目前，公司共收到现代投资公司支付的股权回购款计5,254万元与深圳市佳捷现代物流有限公司归还的借款4,029.90万元，剩余回购款、欠款及利息等款项尚在催收中。

为维护公司权益，公司已对深圳市佳捷现代投资控股有限公司、深圳市华智远电子科技有限公司、张丽斌、陆叶以及深圳市佳捷现代物流有限公司提起诉讼，要求前述被告立即向公司支付佳捷物流公司股权回购款本金8664万元及相应的利息、股权收购费用和律师代理费等。

2019年5月17日，公司收到深圳市中级人民法院出具的（2019）粤03民初1703号《受理案件通知书》，深圳市中级人民法院已受理公司起诉，并于2019年5月17日立案。

公司亦已对深圳市佳捷现代物流有限公司、深圳市佳捷现代投资控股有限公司、深圳市华智远电子科技有限公司和张丽斌、陆叶提起诉讼，要求前述被告立即向公司偿还借款本金906.12万元及相应的利息和律师费等。公司于2019年6月5日收到深圳市龙岗区人民法院出具的（2019）粤0307民初11376号《受理案件通知书》，深圳市龙岗区人民法院已受理公司起诉，并于2019年6月4日立案。

目前上述案件尚在审理当中，公司密切关注上述案件的进展情况，并将及时按照相关规定履行信息披露义务。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2019-071

债券代码：122441 债券简称：15赣长运

江西长运股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江西长运股份有限公司于2019年10月23日以专人送达与邮件送达相结合的方式向全体董事发出召开第九届董事会第五次会议的通知，会议于2019年10月28日以通讯表决方式（传真）召开。会议应参加董事9人，实际参与表决董事9人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

参与表决的董事认真审议了本次会议议案，以通讯表决方式，通过如下决议：

（一）审议通过了《公司2019年第三季度报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

（二）审议通过了《关于调减非公开发行 A 股股票募集资金规模暨调整发行方案的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于调减非公开发行 A 股股票募集资金规模暨调整发行方案的公告》）

同意在2018年年度股东大会授权范围内，将公司本次非公开发行的募集资金金额进行相应调整：将募集资金总额由“不超过人民币45,000万元”调减为“不超过人民币43,000万元”，原发行方案中其他内容不变。

董事会审议该项议案时，关联董事王晓先生、张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。

本议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票

（三）审议通过了《江西长运股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）》）

董事会审议该项议案时，关联董事王晓先生、张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。

本议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票

（四）审议通过了《公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》）

本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

（五）审议通过了《关于公司与南昌市政公用投资控股有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于公司与南昌市政公用投资控股有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》）

董事会审议该项议案时，关联董事王晓先生、张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。

本议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票

（六）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》）

董事会审议该项议案时，关联董事王晓先生、张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。

本议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票

（七）审议《关于向光大银行股份有限公司南昌分行申请1亿元综合授信额度的议案》

同意公司向光大银行股份有限公司南昌分行申请金额为1亿元的综合授信额度。

本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

（八）审议《关于向兴业银行股份有限公司南昌分行申请1亿元综合授信额度的议案》

同意公司向兴业银行股份有限公司南昌分行申请金额为1亿元的综合授信额度。

本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

（九）审议《关于聘任公司副总经理的议案》

同意聘任吴隼先生、孔金和先生、穆孙祥先生、占梁先生为公司副总经理，任期至第九届董事会任期届满之日止。

本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

（十）审议《关于聘任公司财务总监的议案》

同意聘任陈筱慧女士为公司财务总监，任期至第九届董事会任期届满之日止。

本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

（十一）审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》

同意聘任吴隼先生为公司董事会秘书，任期至第九届董事会任期届满之日止。

本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

十二）审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》

同意聘任王玉惠女士为公司证券事务代表，任期至第九届董事会任期届满之日止。

本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

2019年10月28日

附：公司高级管理人员及证券事务代表简历

副总经理兼董事会秘书吴隼先生：1967年出生，大学学历，经济师。曾任江西长运股份有限公司物业管理部、客运分公司经理助理、总经理办公室副主任、公司全资子公司南昌长运有限公司总经理办公室主任等职，2010年起任江西长运股份有限公司总经理办公室主任，2013年7月至2014年12月任江西长运股份有限公司总经理助理兼总经理办公室主任，2015年1月起任公司董事会秘书，2016年6月起任公司董事。

副总经理孔金和先生：1963年出生，大学学历，会计师。曾任安庆汽运公司财务处副处长；马鞍山市长运公司财务部部长、副总经理；马鞍山长运客运有限责任公司总经理等职。2016年8月起任公司副总经理，兼任公司控股子公司马鞍山长运客运有限责任公司董事长与景德镇恒达物流有限公司董事长、深圳市华融商业保理有限公司董事长。

副总经理穆孙祥先生：1971年出生，研究生学历，工程师。曾任江西长运股份有限公司高客分公司副经理、经理；江西长运股份有限公司总经理助理；江西南昌长运有限公司副总经理、总经理、执行董事等职，2016年8月起任公司副总经理。

副总经理占梁先生：1971年出生，本科学历，会计师、经济师。曾任江西景德镇长运有限公司货运分公司经理、综合部部长、高客分公司经理；江西抚州长运有限公司副总经理；江西鹰潭长运有限公司董事长；华夏九州通用航空有限公司董事长等职，现任公司总经理助理兼总经理办公室主任。

财务总监陈筱慧女士：1970年出生，大学学历，注册会计师、高级会计师。曾任江西长运股份有限公司审计科审计员、江西长鸿物业管理有限公司财务科科长、江西长运股份有限公司财务科副科长、江西长运出租汽车有限公司财务总监、江西长运集团有限公司财务部部长、江西长运股份有限公司总经理助理兼财务部部长等职，自2018年12月起任公司财务总监。

证券事务代表王玉惠女士：1973年出生，本科学历，会计师。曾任职于江西长运汽车修理有限责任公司经营部、江西长运股份有限公司上市办，2002年8月起，任公司证券事务代表。

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2019-072

债券代码：122441 债券简称：15赣长运

江西长运股份有限公司

第九届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

江西长运股份有限公司于2019年10月23日以专人送达与邮件送达相结合的方式向全体监事发出召开第九届监事会第三次会议的通知，会议于2019年10月28日以通讯表决方式召开。会议应参加监事5人，实际参与表决监事5人， 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经会议审议和出席会议的监事表决，通过如下决议：

（一）审议通过了《公司2019年第三季度报告》

监事会对公司2019年第三季度报告进行了认真的审核，认为：

1、公司2019年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；

2、公司2019年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；

3、未发现参与公司季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

（二）审议通过了《关于调减非公开发行 A 股股票募集资金规模暨调整发行方案的议案》

同意在2018年年度股东大会授权范围内，将公司本次非公开发行的募集资金金额进行相应调整：将募集资金总额由“不超过人民币45,000万元”调减为“不超过人民币43,000万元”，原发行方案中其他内容不变。

监事会审议该项议案时，关联监事黄俊先生、刘志坚先生回避表决，其他监事表决一致同意通过。

本议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

（三）审议通过了《江西长运股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）》

监事会审议该项议案时，关联监事黄俊先生、刘志坚先生回避表决，其他监事表决一致同意通过。

本议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

（四）审议通过了《公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》

本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票

（五）审议通过了《关于公司与南昌市政公用投资控股有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》

监事会审议该项议案时，关联监事黄俊先生、刘志坚先生回避表决，其他监事表决一致同意通过。

本议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

（六）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）》

监事会审议该项议案时，关联监事黄俊先生、刘志坚先生回避表决，其他监事表决一致同意通过。

本议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票

特此公告。

江西长运股份有限公司监事会

2019年10月28日

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2019-073

债券代码：122441 债券简称：15赣长运

江西长运股份有限公司

关于调减非公开发行A股股票募集资金

规模暨调整发行方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十二次会议、2018年年度股东大会审议通过了公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。

根据中国证监会的相关监管要求，对于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。本次非公开发行的董事会决议日为2019年3月28日，公司于2018年4月20日与劲旅环境科技有限公司共同成立江西劲旅环境科技有限公司（以下简称“江西劲旅”），江西劲旅注册资本为4,000万元，公司认缴出资额为1,960万元，持股比例为49%。根据江西劲旅公司章程，公司应于2023年1月24日前，实缴出资金额合计1,960万元。公司已分别于2018年5月对江西劲旅实缴出资196万元、于2019年1月对江西劲旅实缴出资196万元，合计实缴出资392万元。公司对江西劲旅的投资属于财务性投资，根据监管规定，应从本次募集资金总额中扣除。

因此，公司董事会在2018年年度股东大会授权范围内，拟将本次非公开发行的募集资金金额进行相应调整：将募集资金总额由“不超过人民币45,000万元”调减为“不超过人民币43,000万元”，原发行方案中其他内容不变。

2019 年 10 月28 日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会 第三次会议，审议通过了《关于调减非公开发行股票募集资金规模暨调整发行方案的议案》。 针对上述调整，公司编制了《江西长运股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）》和《江西长运股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》，具体内容请详见相关公告。

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

2019年10月28日

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2019-074

债券代码：122441 债券简称：15赣长运

江西长运股份有限公司关于

与南昌市政公用投资控股有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟向间接控股股东南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“南昌市政”非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次非公开发行构成关联交易。

● 公司与南昌市政于2019年3月28日签署《附条件生效的股份认购协议》，约定公司拟以非公开方式向特定对象发行不超过47,412,800 股（含 47,412,800 股）人民币普通股A股股票，南昌市政拟以现金方式认购本次非公开发行全部股份，认购资金金额不超过人民币4.50亿元。

● 经公司第九届董事会第五次会议审议通过，公司董事会在2018年年度股东大会授权范围内，将本次非公开发行的募集资金金额进行相应调整：将募集资金总额由“不超过人民币45,000万元”调减为“不超过人民币43,000万元”，原发行方案中其他内容不变。原发行方案中其他内容不变。2019年10月28日，公司与南昌市政签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，约定南昌市政认购本次非公开发行股份的认购资金金额调整为不超过人民币4.30亿元。

● 公司本次非公开发行A股股票方案尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

一、关联交易基本情况

江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或 者“本公司”）第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十二次会议、2018年年度股东大会审议通过了公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。

根据中国证监会的相关监管要求，对于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。本次非公开发行的董事会决议日为2019年3月28日，公司于2018年4月20日与劲旅环境科技有限公司共同成立江西劲旅环境科技有限公司（以下简称“江西劲旅”）。江西劲旅注册资本为4,000万元，公司认缴出资额为1,960万元，持股比例为49%。根据江西劲旅公司章程，公司应于2023年1月24日前，实缴出资金额合计1,960万元。公司已经分别于2018年5月对江西劲旅实缴出资196万元、于2019年1月对江西劲旅实缴出资196万元，合计实缴出资392万元。公司对江西劲旅的投资属于财务性投资，根据监管规定，应从本次募集资金总额中扣除。

因此，公司董事会在2018年年度股东大会授权范围内，拟将本次非公开发行的募集资金金额进行相应调整：将募集资金总额由“不超过人民币45,000万元”调减为“不超过人民币43,000万元”，原发行方案中其他内容不变。

南昌市政公用投资控股有限责任公司持有公司控股股东江西长运集团有限公司100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次非公开发行构成关联交易。

公司于2019年10月28日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司与南昌市政公用投资控股有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，关联董事王晓先生、张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。

二、关联方介绍

南昌市政公用投资控股有限责任公司基本情况如下：

名称：南昌市政公用投资控股有限责任公司

企业类型：有限责任公司(国有独资)

住所：江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号

法定代表人：邓建新

统一社会信用代码： 9136010074425365XQ

注册资本：327068.761853万人民币

成立日期：2002年10月23日

营业期限：自2002年10月23日日至2051年10月22日

经营范围：管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、物业管理、自有房租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、环保工程、市政工程；信息及技术咨询服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）

南昌市政公用投资控股有限责任公司的股东为南昌市国有资产监督管理委员会（以下简称“南昌市国资委”），南昌市国资委履行对南昌市政公用投资控股有限责任公司的出资人职责。

截至2018年12月31日，南昌市政公用投资控股有限责任公司资产总额为1,161.69亿元，净资产为357.71亿元，2018年度共实现营业收入347.72亿元，实现净利润11.60亿元。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行人民币普通股 A 股股票全部股份。公司拟发行不超过47,412,800 股（含 47,412,800 股）人民币普通股 A 股股票（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准），南昌市政拟以现金方式认购本次非公开发行全部股份，认购资金金额不超过人民币4.30亿元。

四、附条件生效的股份认购协议之补充协议的主要内容

公司拟与市政公用签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》， 主要内容如下：

（一）协议主体

发行人：公司

认购人：南昌市政公用投资控股有限责任公司

（二）认购金额调整

《股份认购协议》中认购人认购本次非公开发行股份的资金额度原则上为人民币4.30亿元。

（三）《股份认购协议》“发行价格、认购价款、认购数量和滚存未分配利润安排”中涉及的认购资金金额上限，由“4.50亿元”调整为“4.30亿元”，该条款其他原有内容不变。

（三）其他条款

1、本补充协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，于《股份认购协议》生效时生效。

2、补充协议为《股份认购合同》不可分割的一部分，与《股份认购协议》具有同等的法律效力。

3、补充协议未约定的事项，以《股份认购协议》中约定的内容为准；本补充协议与《股份认购协议》中相关内容不一致的，以本补充协议为准。

五、关联交易定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）

在前述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权发行人董事会或董事会授权人士，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。

本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发行股票的发行价格。

六、关联交易对公司的影响

1、本次非公开发行不会导致公司控制权变化

本次发行前后，公司的控股股东未发生变化，仍为江西长运集团有限公司，最终实际控制人仍为南昌市国有资产监督管理委员会。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

2、优化公司资产结构，提升公司资本能力

本次非公开发行股票募集资金到位后将使公司资本实力进一步增强，资金压力有所缓解，有利于公司抓住产业发展的契机，为稳固主营业务奠定坚实基础。公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

七、关联交易审议程序

1、董事会审议关联交易表决情况

公司于2019年10月28日召开第九届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司与南昌市政公用投资控股有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，董事会审议上述议案时，董事会审议该项议案时，关联董事王晓先生、张小平先生、刘磊先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。

2、独立董事意见

独立董事对拟提交公司第九届董事会第五次会议审议的关于调减非公开发行 A股股票募集资金规模暨调整发行方案涉及关联交易事项进行了事前审核， 同意将公司相关议案提交公司第九届董事会第五次会议审议，关联董事按规定予以回避表决。

经审议相关议案，独立董事发表意见如下：

“公司本次调减非公开发行 A股股票募集资金规模暨调整发行方案经公司第九届董事会第五次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

本次调减非公开发行 A股股票募集资金规模暨调整发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响,不存在侵害中小股东利益的情形。

本次非公开发行对象南昌市政公用投资控股有限责任公司系公司关联方，公司董事会审议本次调减非公开发行 A股股票募集资金规模暨调整发行方案涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。

公司本次对非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的修订，符合全体股东的利益。

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

2019年10月28日

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2019-075

债券代码：122441 债券简称：15赣长运

江西长运股份有限公司

关于非公开发行A股股票

摊薄即期回报采取填补措施（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）、《中国证券监督管理委员会关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31 号）等 文件的要求，为保障中小投资者利益，江西长运股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。具体内容公告如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设本次非公开发行于2019年11月底完成。该时间仅为假定的情况，不对实际完成时间构成承诺。最终发行完成时间以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

2、假设本次发行募集资金43,000.00万元，未考虑发行费用。

3、假设本次发行股票数量为发行上限，即4,741.28万股，最终发行数量以经证监会核准发行的股份数量为准。

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除本次发行的募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

5、根据公司2018年财务报告，公司 2018 年度归属于母公司股东的净利润2,515.41 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-8,621.42万元，2018年末归属于母公司所有者的净资产为141,950.98万元。

6、假设2019 年度归属于母公司股东的净利润在2018年度对应的数据基础上分别保持持平、增加10%、减少10%，2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在 2018 年度对应的假设数据基础上，分别保持持平、减亏10%、增亏10%。

7、在预测 2019 年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2019年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注：上表中基本每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行A股股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成后公司的即期回报（加权平均净资产收益率等财务指标）将存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

1、增强公司资本实力，改善公司资本结构

截至2018年末，公司资产负债率（合并口径）71.48%，较同行业上市公司同期平均资产负债率高出约30个百分点，公司负债率较高。截至2018年12月31日，公司负债总额440,826.10万元，其中流动负债351,130.70 万元，负债结构不合理，短期负债比例较高，偿债压力大。最近三年，公司的流动比率和速动比率均远低于同行业上市公司平均水平，公司的资金筹措压力较大。

本次非公开发行股票募集资金将有效增强公司资本实力，提升公司短期偿债能力，有助于公司降低资产负债率，有效改善公司的资本结构。通过偿还银行借款，可适当降低公司的财务风险，提高公司经营安全性和盈利能力，并为进一步稳固公司主营业务及公司实现转型升级发展奠定良好的基础。

2、降低财务费用，提升公司持续盈利水平

公司最近三年财务费用和营业利润情况如下：

单位：万元

■

注1：2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），适用于2017年度及以后期间的财务报表的编制。公司2016年度营业利润系依据前述要求进行追溯调整后的结果。

近三年公司财务费用占公司营业利润的比例较高，其中2017年度及2018年度财务费用占营业利润的比例均超过100%，财务费用对公司营业利润和净利润影响较大，适当降低财务费用的比例，有助于增强上市公司的盈利能力和提升公司持续盈利水平。本次使用募集资金偿还公司部分银行借款，假设按照募集资金上限4.30亿元（不考虑发行费用）、一年期银行贷款基准利率4.35%计算，每年可节约财务费用约1,870.5万元，这将有助于公司扭转近年来盈利下降的不利局面，增强公司的盈利能力。

3、南昌市政支持上市公司发展

2018年6月，南昌市人民政府办公厅印发《关于同意将江西长运集团有限公司划归南昌市政公用投资控股有限公司的批复》，将公司控股股东长运集团划归南昌市政管理。划转完成后，目前南昌市政直接持有长运集团100%的股权，通过长运集团间接控制江西长运27.70%的股份。本次非公开发行完成之后，按照本次发行股份数量的上限测算，南昌市政将直接持有上市公司的4,741.28万股股票，持股比例为16.67%。

南昌市政参与本次非公开发行，体现了南昌市政对公司未来发展的信心，将可为上市公司提供必要的资金支持，缓解公司的资金压力，进而亦可为公司业务发展与转型升级增加保障。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行A股股票后，公司资本实力进一步增强，募集资金到位后，公司的融资能力将获得一定程度的提高，公司的长期盈利能力和竞争力也将获得提升，为公司稳固现有业务及未来的升级发展奠定基础。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模均有较大幅度提升，每股收益和净资产收益率等指标存在一定的摊薄风险。为防范此类风险，公司拟采取以下措施来实现发展目标，提高盈利水平和股东收益水平：

（一）增强公司业务整体竞争力

公司将着力采取多种措施应对公路客运行业的变化，持续强化子公司业务一体化协同、成本改善、服务提升、信息化升级与增值衍生业务的拓展，积极推进营销管理，深化企业改革，优化机构配置，聚焦核心能力建设和运营管控模式的优化。围绕“三业并举、改革创新、多地协同、成本变革”的经营方针，进一步优化业务结构，创新业务产品，强化业务协同，夯实精细化管理基础，固化成本费用削减成果，推进重点战略项目落地，强化公司综合竞争力及提高公司盈利水平。

（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）加强募集资金管理

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《江西长运股份有限公司募集资金管理办法》、《江西长运股份有限公司信息披露事务管理制度》等。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于补充流动资金、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以降低即期回报下降对公司的影响。

（四）进一步完善现金分红政策

公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报。充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关文件要求。

经第七届董事会第十二次会议和2013年度股东大会审议通过，公司已修订了利润分配政策。公司根据上述规定制定了《江西长运股份有限公司分红规划（2018年度至2020年度）》，并经第八届董事会第十九次会议和公司2017年年度股东大会审议通过。

公司将根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，进一步完善利润分配和现金分红政策。确需调整利润分配政策和现金分红政策的，调整后的政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

六、相关主体承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为了确保公司制定的关于非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司控股股东根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，长运集团及南昌市政分别作出如下承诺：

1、本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

2、若违反上述承诺给江西长运股份有限公司或者其股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施和相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第二十九次会议、2018年度股东大会及第九届董事会第五次会议审议通过。

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

2019年10月28日

江西长运股份有限公司

收购报告书摘要（修订稿）

上市公司名称：江西长运股份有限公司

股票简称：江西长运

股票代码：600561

股票上市地点：上海证券交易所

收购人名称：南昌市政公用投资控股有限责任公司

收购人住所：江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号

通讯地址：江西省南昌市青山湖区湖滨东路1399号

一致行动人名称：江西长运集团有限公司

一致行动人住所：江西省南昌市西湖区广场南路118号

通讯地址：江西省南昌市西湖区广场南路118号

签署日期：二〇一九年十月

收购人声明

本部分所述词语或简称与收购报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本收购报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在上市公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购涉及的非公开发行A股股票尚需要获得中国证监会核准。本次收购将触发要约收购义务，发行人2018年度股东大会已经审议批准收购人免于以要约方式增持江西长运股份。

五、若收购人成功认购上市公司本次非公开发行的A股股票，持股比例将超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》之规定，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺3年内不转让本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。又由于收购人在本次收购之前已获得江西长运控制权，因而股东大会批准之后，可以免于向中国证监会提交豁免申请，在本次发行后直接办理股份登记手续。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

本收购报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下特定意义：

■

第一节 收购人及一致行动人介绍

一、收购人及一致行动人基本情况

（一）收购人基本情况

■

（二）一致行动人基本情况

■

二、收购人及一致行动人的控股股东及实际控制人的情况

（一）收购人及一致行动人与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系

截至收购报告书签署之日，南昌市政的控股股东及实际控制人为南昌市国资委。长运集团的控股股东为南昌市政、实际控制人为南昌市国资委。南昌市政、长运集团与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：

■

（二）收购人及一致行动人的核心企业和核心业务情况

除江西长运外，南昌市政控制的核心一级子公司的核心业务情况如下：

■

除江西长运外，长运集团的核心企业和核心业务具体如下：

■

三、收购人及一致行动人主要业务及财务状况的说明

（一）收购人主要业务及近三年财务状况的简要说明

1、收购人主要业务

南昌市政是江西省人民政府批准、南昌市人民政府授权经营的大型国有企业，主要业务为管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、环保工程、市政工程等。

2、收购人最近三年简要财务状况

南昌市政最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

■

（二）一致行动人主要业务及近三年财务状况的简要说明

1、一致行动人主要业务

长运集团于1997年03月21日在南昌市市场和质量监督管理局登记成立。公司主营业务包括省际包车客运；普通货运；一类整车维修；货物装卸（食品危险品除外）等。

2、一致行动人最近三年简要财务状况

长运集团最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

（下转227版）

公司代码：600561 公司简称：江西长运

2019年第三季度报告