（上接225版）

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单位：万元

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四、收购人及一致行动人在最近五年之内遵纪守法情况

南昌市政及长运集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被中国证监会立案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。

五、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）南昌市政董事、监事、高级管理人员基本情况

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（二）长运集团董事、监事、高级管理人员基本情况

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六、收购人及一致行动人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书摘要签署日，除江西长运外，南昌市政共直接和间接持有江西洪城水业股份有限公司（600461）合计46.5259%的股份。

截至本报告书摘要签署日，长运集团不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、收购人及一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

截至本报告书摘要签署日，南昌市政不存在持有 5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况。

截至本报告书摘要签署日，长运集团不存在持有 5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况。

八、收购人与其一致行动人之间的关联关系说明

长运集团为南昌市政的全资子公司，两者间的股权关系参见本节“二、收购人及一致行动人的控股股东及实际控制人的情况”之“（一）收购人及一致行动人与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系”。

第二节 收购目的及收购决定

一、收购目的

（一）增强上市公司资本实力，改善上市公司资本结构

截至2018年12月31日，上市公司资产负债率（合并口径）71.48%，较同行业上市公司同期平均资产负债率高出约30个百分点，上市公司负债率较高。截至2018年12月31日，上市公司负债总额440,826.10万元，其中流动负债351,130.70 万元，负债结构不合理，短期负债比例较高，偿债压力大。最近三年，上市公司的流动比率和速动比率均远低于同行业上市公司平均水平，上市公司的资金筹措压力较大。

本次非公开发行股票募集资金将有效增强上市公司资本实力，提升上市公司短期偿债能力，有助于上市公司降低资产负债率，有效改善上市公司的资本结构。通过偿还银行借款，可适当降低上市公司的财务风险，提高上市公司经营安全性和盈利能力，并为进一步稳固上市公司主营业务及上市公司实现转型升级发展奠定良好的基础。

（二）降低财务费用，提升上市公司持续盈利水平

上市公司最近三年财务费用和营业利润情况如下：

单位：万元

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注1：2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），适用于2017年度及以后期间的财务报表的编制。上市公司2016年度营业利润系依据前述要求进行追溯调整后的结果。

近三年上市公司财务费用占公司营业利润的比例较高，其中2017年度及2018年度财务费用占营业利润的比例均超过100%，财务费用对上市公司营业利润和净利润影响较大，适当降低财务费用的比例，有助于增强上市公司的盈利能力和提升上市公司持续盈利水平。本次使用募集资金偿还上市公司部分银行借款，假设按照募集资金上限4.30亿元（不考虑发行费用）、一年期银行贷款基准利率4.35%计算，每年可节约财务费用约1,870.5万元，这将有助于上市公司扭转近年来盈利下降的不利局面，增强上市公司的盈利能力。

（三）继续支持上市公司发展

2018年6月，南昌市人民政府办公厅印发《关于同意将江西长运集团有限公司划归南昌市政公用投资控股有限公司的批复》，将上市公司控股股东长运集团划归南昌市政管理。划转完成后，目前南昌市政直接持有长运集团100%的股权，通过长运集团间接控制江西长运27.70%的股份。本次非公开发行完成之后，按照本次发行股份数量的上限测算，南昌市政将直接持有上市公司的4,741.28万股股票，持股比例为16.67%。南昌市政与长运集团合计持有上市公司11,308.97万股股份，占发行后上市公司股份总数的39.75%。

南昌市政参与本次非公开发行，体现了南昌市政对上市公司未来发展的信心，将可为上市公司提供必要的资金支持，缓解上市公司的资金压力，进而亦可为上市公司业务发展与转型升级增加保障。

二、后续持股计划

南昌市政在《关于江西长运股份有限公司非公开发行股票项目的承诺函》中承诺，“本公司通过本次认购取得的江西长运的股票，自该部分股票发行结束之日起36个月内不以任何方式进行转让或委托他人管理经营或由江西长运回购（依据法律法规需进行回购的除外），锁定期满以后股份转让按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。”

本次认购完成后，由于江西长运送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有江西长运的股份，亦遵守上述约定。

除上述情况外，截至收购报告书摘要签署日，收购人及一致行动人未来12个月内暂无增持或处置上市公司股份的计划。如未来收购人及一致行动人所持上市公司股份发生变化，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、收购决定

（一）本次收购已经取得的授权和批准

2019年3月4日，南昌市政2019年第四次办公会议批准本次收购。

2019年3月28日，江西长运第八届第二十九次董事会会议，审议通过了向收购人南昌市政非公开发行股票的议案、收购人及一致行动人免于以要约收购方式增持上市公司股票的议案。

2019年4月16日，南昌市国资委出具《关于江西长运非公开发行A股股票有关事项的批复》，同意江西长运向收购人南昌市政非公开发行股票的方案。

2019年5月7日，江西长运召开2018年度股东大会，审议通过向收购人南昌市政非公开发行股票的议案、收购人及一致行动人免于以要约收购方式增持上市公司股票的议案等议案。

2019年10月28日，根据2018年度股东大会授权，江西长运召开第九届第五次董事会会议，审议通过了《关于调减非公开发行股票募集资金规模暨调整发行方案的议案》等相关议案，将本次南昌市政认购资金规模上限由4.5亿元调整为4.3亿元。

（二）本次收购尚需取得的授权和批准

本次非公开发行股票的相关事项尚需获得中国证监会核准。

第三节 收购方式

一、收购人收购前后持有江西长运的股份数量和比例

本次收购前，南昌市政不直接持有上市公司的股份，其通过一致行动人长运集团持有上市公司6,567.69万股股份，占上市公司股份总数的27.70%。

若收购人成功认购上市公司本次非公开发行的A股股票，南昌市政将直接持有上市公司4,741.28万股股份（按照目前证监会对上市公司非公开发行股票的数量不得超过发行前总股本20%的规定上限计算，如相关规则有调整的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整），合计持有上市公司11,308.97万股股份，占发行后上市公司股份总数的39.75%。本次收购后，南昌市政及其一致行动人持有公司股份比例超过30%。

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注：表格数据系按照目前证监会对上市公司非公开发行股票的数量不得超过发行前总股本20%的规定上限计算，如相关规则有调整的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

二、本次收购相关的协议主要内容

南昌市政于2019年3月28日与上市公司签署了《江西长运股份有限公司附条件生效的非公开发行股票认购协议》、于2019年10月28日签署了《补充协议》，认购协议及补充协议中涉及的主要条款如下：

（一）发行价格、认购价款和认购数量

本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）

发行人股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。

本次非公开发行股票审核和实施过程中，若因监管政策或监管机构的要求需对本次发行价格进行调整的，将按监管政策或监管机构的要求调整本次非公开发行股票的发行价格。

南昌市政认购资金金额不超过4.30亿元，且以现金认购。

南昌市政本次认购的股票数量不超过本次发行前上市公司总股本23,706.40万股的20%，即4,741.28万股（含4,741.28万股）。

若发行人股票在本次非公开发行股票董事会决议之日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动，或者中国证监会对上市公司非公开发行股票数量不得超过发行前总股本20%的规定做出调整，南昌市政认购的股票数量上限将作相应调整。

若根据最终发行价格及股票数量上限计算的认购资金金额不超过4.30亿元（含4.30亿元），则乙方按照本次发行股票数量上限认购。

若根据最终发行价格及股票数量上限计算的认购资金金额超过4.30亿元，则乙方本次认购股票数量为4.30亿元除以最终发行价格而得的股份数量。

（二）认购价款的缴纳

认购对象同意在协议生效后，将按照发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

（三）锁定期

南昌市政承诺所认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不转让。

（四）违约责任

1、协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔偿责任。

2、若协议生效条件全部满足，但认购对象不能按约定的时间或金额及时足额完成认购的，视为实质违约，每逾期一日，认购对象应当按照其应支付的认购款项金额之千分之一向发行人支付违约金；若认购对象逾期支付超过三十日，发行人有权终止本协议，并要求认购对象按照其认购款项金额的5%向发行人支付违约金。认购对象违约金不足以赔偿发行人实际损失的，认购对象还应继续赔偿。

3、一方因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

（五）协议的生效及终止

协议经双方签字盖章后成立，并在同时满足下列全部条件后生效：

1、本协议获得发行人董事会审议通过；

2、国家出资企业或者主管国有资产监督管理部门批准本次发行；

3、本协议获得发行人股东大会批准；

4、中国证监会核准本次发行。

前述任何一项条件未能得到满足，本协议自始无效。

认购协议生效后，即构成发行人与认购对象之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。

三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况

本次收购前，南昌市政不直接持有上市公司的股份，其通过一致行动人长运集团持有上市公司6,567.69万股股份，占上市公司股份总数的27.70%。

长运集团于2018年6月4日将其持有的上市公司无限售条件流通股3,280万股（占上市公司总股本的13.84%）质押给中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行，作为新增借款之出质。

长运集团合计取得质押贷款10,000万元。长运集团已经分别于2018年12月3日、2019年5月22日各偿还5,000万元质押贷款。截至2019年5月22日，长运集团已经偿还全部上述股份质押借款。

根据中登公司出具的《证券登记质押解除通知书》，上述质押已于2019年7月22日解除。

截至本收购报告书摘要出具之日，长运集团所持有上市公司的股票不存在质押、冻结和其他权利限制的情况，也不存在重大权属纠纷。

第四节 资金来源

南昌市政将以现金方式认购江西长运本次非公开发行的股份。所需资金全部来自南昌市政自有或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情形。

第五节 其他重要事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

第六节 收购人及一致行动人之管理人声明

一、收购人声明

“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

收购人：南昌市政公用投资控股有限责任公司

法定代表人：

邓建新

年 月 日

二、一致行动人之管理人声明

“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

一致行动人：江西长运集团有限公司

法定代表人：

王晓

年 月 日

收购人：南昌市政公用投资控股有限责任公司

法定代表人：

邓建新

年 月 日

一致行动人：江西长运集团有限公司

法定代表人：

王晓

年 月 日