■深圳市杰普特光电股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

股票简称：杰普特 股票代码：688025

■深圳市杰普特光电股份有限公司

（深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观盛五路5号泰豪科技园泰豪科技301）

首次公开发行股票科创板上市公告书

保荐人（联席主承销商）

■

北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

二〇一九年十月三十日

特别提示

深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“杰普特”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2019年10月31日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）网站的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

二、投资风险提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽

上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市首日涨跌幅限制比例为44%，之后涨跌幅限制比例为10%。

科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

（二）流通股数量较少

上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，网下限售股锁定期为6个月。本次发行后本公司的无限售流通股为21,100,684股，占发行后总股本的22.84%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（三）市盈率高于同行业水平

本公司本次发行价格为43.86元/股，此价格对应的市盈率为：

1、36.76倍（每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

2、32.55倍（每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

3、49.02倍（每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

4、43.39倍（每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

发行人所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），截至2019年10月17日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率39.41倍。公司本次发行市盈率为49.02倍（每股收益按照2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，本公司提醒投资者注意未来可能存在股价下跌带来损失的风险。

（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

三、特别风险提示

（一）经营业绩下滑风险

根据公司2019年1-9月财务报表（未经审计），公司2019年1-9月实现营业收入43,060.23万元，同比下降14.03%；实现净利润5,650.13万元，同比下降18.61%，扣除非经常性损益后的净利润4,291.27万元，同比下降27.76%。受下游消费电子行业增速放缓，且2019年苹果公司新款智能手机屏幕相关的功能设计较前款变化较小导致对公司光学智能装备采购需求下降，以及研发投入持续加大综合影响，2019年度公司经营业绩预计将较2018年度下降，其中，营业收入预计将下降10%至15%，归属于母公司股东的净利润预计将下降15%至25%。

（二）对苹果公司销售大幅下降的风险

受公司目前为苹果公司提供的定制化产品类型相对较少影响，公司面临因苹果公司产品创新需求减少以及新产品推向市场不确定性而导致对苹果公司销售大幅下降的风险。此外，公司与苹果公司合作模式为参与其前期创新技术的研发过程，获得苹果公司认可后继而获得相应订单，公司存在因无法获得苹果公司认可而导致无法获得相关订单的风险。

（三）租赁房产产权存在瑕疵的风险

发行人及子公司东莞杰普特租入的部分厂房和宿舍产权存在瑕疵。未来如果因为产权瑕疵、出租方违约或当地政府部门对相关土地进行重新规划而使得相关房产拆迁，则发行人及东莞杰普特的部分厂区和宿舍将需要更换至其他场所，公司将产生包括人工和运输费、现有厂房装修费损失、误工损失等在内的搬迁费用/损失，将在短期内对公司的生产经营造成一定程度的不利影响。

关于公司技术、经营和财务等方面的其他风险，如市场或行业政策变化风险、市场竞争加剧的风险、下游行业波动的风险和收入结构波动风险等，已在招股说明书“第四节 风险因素”章节披露，请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险的描述。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

2019年9月30日，中国证监会发布《关于同意深圳市杰普特光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1797号文），同意深圳市杰普特光电股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2019]226号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“杰普特”，证券代码“688025”；其中21,100,684股股票将于2019年10月31日起上市交易。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

（二）上市时间：2019年10月31日

（三）股票简称：杰普特；扩位简称：杰普特光电

（四）股票代码：688025

（五）本次发行后的总股本：92,368,576股

（六）本次发行的股票数量：23,092,144股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：21,100,684股

（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：71,267,892股

（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：923,685股，中国中金财富证券有限公司（参与跟投的保荐机构依法设立的相关子公司）获配股票数量为923,685股。

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。

（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。

（十二）本次上市股份的其他限售安排：

1、保荐机构依法设立的相关子公司参与战略配售获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为230个，这部分账户对应的股份数量为1,067,775股，占网下发行总量的7.99%，占扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.82%。

（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十四）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司

三、发行人选择的具体上市标准

发行人选择的上市标准为《科创板上市规则》第二十二条之（一）：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”

发行人2018年度实现营业收入66,625.42万元，净利润9,336.10万元，结合发行人发行价格及发行后总股本，发行人满足前述上市标准。

第三节 发行人、主要股东持股情况

一、发行人基本情况

中文名称：深圳市杰普特光电股份有限公司

英文名称：Shenzhen JPT Opto-Electronics Co., Ltd.

本次发行前注册资本：69,276,432元

法定代表人：黄治家

住所：深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观盛五路5号泰豪科技园泰豪科技301

经营范围：光电子元器件、激光器、测量设备、激光加工设备、自动化装备的技术开发、生产与销售；普通货运；货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）光电子元器件、激光器、测量设备、激光加工设备、自动化装备的生产。

主营业务：公司主营业务为研发、生产和销售激光器以及主要用于集成电路和半导体光电相关器件精密检测及微加工的智能装备。公司是中国首家商用“脉宽可调高功率脉冲光纤激光器（MOPA光纤激光器）”生产制造商和领先的光电精密检测及激光加工智能装备提供商。

所属行业：C39计算机、通信和其他电子设备制造业（《上市公司行业分类指引》）

电话：0755-29528181

传真：0755-29528185

电子邮箱：wjk@jptoe.com

董事会秘书：吴检柯

二、控股股东、实际控制人基本情况

（一）基本情况

黄治家，身份证号码为422823********4519，中国国籍，无境外永久居留权。黄治家为股份公司发起人之一，直接持有发行人28.66%的股份，通过深圳市同聚咨询管理企业（普通合伙）控制发行人22.59%的股份，通过一致行动人控制发行人4.55%的股份，合计控制发行人55.80%的股份。黄治家自2006年4月深圳市杰普特电子技术有限公司（系发行人前身）成立之日起担任该公司的董事长，为发行人的控股股东和实际控制人。

黄淮，身份证号码为422823********4453，中国国籍，无境外永久居留权。黄淮系黄治家之子，直接持有公司4.55%的股份，为公司控股股东、实际控制人的一致行动人。

（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

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三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况

截至本上市公告书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况及其在发行前直接和间接持有发行人股份情况如下：

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上表披露有关人员持有股票自上市之日起的锁定期，对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。

截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

四、核心技术人员持股情况

截至本上市公告书签署之日，公司核心技术人员共有10名，分别为刘健、成学平、刘猛、刘明、赵崇光、朱江杰、李梁、刘晓瑜、唐明、吴继东。其中，刘健、成学平、刘猛、刘明、赵崇光、朱江杰均为公司董事、监事或高级管理人员，具体情况请参见本节“三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况”的内容。除上述情况外，截至本上市公告书签署之日，公司其他核心技术人员的基本情况及其在发行前直接和间接持有发行人股份情况如下：

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上表披露有关人员持有股票自上市之日起的锁定期，对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。

截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。

五、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排

2014年3月27日，黄治家、成学平、刘健出资设立同聚咨询作为公司的高级管理人员和公司及其子公司员工的持股平台。同聚咨询相关情况如下：

（一）同聚咨询基本情况

同聚咨询为发行人员工持股平台，截至本上市公告书签署日，同聚咨询出资人共计49名，均为发行人在职员工。其构成情况如下：

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（二）员工持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制

同聚咨询现行有效的合伙协议就员工持股在平台内的流转、退出机制以及股权管理机制规定如下：

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（三）同聚咨询的实际控制人及同聚咨询的锁定期

1、同聚咨询的实际控制人为杰普特实际控制人黄治家

自同聚咨询设立以来，黄治家一直系同聚咨询的第一大出资人并担任同聚咨询的执行事务合伙人，截至本上市公告书出具之日，黄治家持有同聚咨询40.49%出资额。

根据同聚咨询合伙协议的规定，黄治家作为同聚咨询的执行事务合伙人，对外代表同聚咨询执行合伙事务；就处置（包括但不限于转让、设定抵押、质押等担保）同聚咨询持有的全部或部分发行人的股份、增加或者减少对同聚咨询的出资等重大事项，必须经执行事务合伙人黄治家的同意；任一合伙人转让其持有的同聚咨询财产份额的，须经执行事务合伙人同意，且仅能转让给执行事务合伙人或其指定的发行人在职员工。

同聚咨询设立至今，黄治家参加了所有的合伙人会议并进行表决，其他合伙人在表决时亦与黄治家的表决意见一致。

据此，发行人实际控制人黄治家可以有效控制同聚咨询。

2、同聚咨询的锁定期

根据同聚咨询出具的《深圳市同聚咨询管理企业（普通合伙）关于股份锁定、持股意向及减持意向的承诺》，其不在发行人首次公开发行股票时转让股份，且自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首发前股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首发前股份。

据此，同聚咨询的锁定期符合中国证监会及上交所的有关规定。

六、本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

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注：中电中金所持股份中的1,056,000股为发行人首次公开发行申报前6个月内通过参与发行人增资取得的新增股份，锁定期为自其股份完成工商登记之日（2018年10月26日）起36个月。

发行人本次公开发行前的股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。

七、本次发行后持股数量前十名股东

本次发行后、上市前，公司持股数量前十名的股东情况如下：

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八、保荐机构子公司跟投情况

（一）保荐机构子公司名称：中国中金财富证券有限公司

（二）与保荐机构的关系：保荐机构的全资子公司

（三）获配股数：923,685股

（四）获配金额：40,512,824.10元

（五）占首次公开发行股票数量的比例：4.00%

（六）限售安排：自发行人首次公开发行并上市之日起24个月

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行股份数量为23,092,144股，占本次发行后总股本的25.00%，全部为公开发行新股。

二、发行价格

本次发行价格为43.86元/股。

三、每股面值

每股面值为1.00元。

四、发行市盈率

本次发行市盈率为49.02倍（每股收益按2018年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）。

五、发行市净率

本次发行市净率为2.62倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）。

六、发行后每股收益

发行后每股收益为0.89元/股（以2018年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为16.72元/股（按2019年6月30日经审计的归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为101,282.14万元；扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为91,503.57万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2019年10月28日出具了瑞华验字[2019]48490002号《验资报告》。经审验，截至2019年10月28日止，变更后的注册资本为人民币92,368,576元，累计实收资本（股本）为人民币92,368,576元。

九、发行费用总额及明细构成

本次新股发行费用（不含税）总额为9,778.58万元，具体构成如下：

（一）保荐及承销费用8,519.82万元；

（二）会计师费用367.92万元；

（三）律师费用377.36万元；

（四）用于本次发行的信息披露费用424.53万元；

（五）上市相关的手续费等其他费用为88.94万元。

注：上述发行费用各明细数值之和与发行费总额在尾数上存在差异的原因是由计算过程中四舍五入造成。

十、募集资金净额

本次发行募集资金净额为91,503.57万元。

十一、发行后股东户数

本次发行未采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为20,483户。

十二、发行方式与认购情况

本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售股数923,685股，占本次发行数量的4.00%。网上有效申购数量为20,901,160,500股，对应的网上初步有效申购倍数约为3,175.99倍。网上最终发行数量为8,798,000股，网上定价发行的中签率为0.04209336%，其中网上投资者缴款认购8,787,762股，放弃认购数量10,238股。网下最终发行数量为13,370,459股，其中网下投资者缴款认购13,370,459股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（联席主承销商）包销，保荐机构（联席主承销商）包销股份的数量为10,238股。

第五节 财务会计资料

公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日的合并及母公司资产负债表，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月的合并及母公司利润表、现金流量表和股东权益变动表进行了审计。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2019]48490011号和瑞华审字[2019]48490022号）。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

公司第二届董事会第八次会议审议并通过了2019 年三季度财务报表（未经审计），并在本上市公告书中披露，公司上市后2019年第三季度财务报表不再单独披露。本公司2018年1-9月和2019年1-9月财务数据未经审计，敬请投资者注意。

一、2019年1-9月主要会计数据及财务指标

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注：1、涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值；

2、本报告期末指2019年9月30日，上年度期末指2018年12月31日；本报告期指2019年1-9月，上年同期指2018年1-9月；

3、2019 年1-9月财务报表详见本上市公告书后附附件。

二、2019年1-9月经营状况和财务状况的简要说明

截至2019年9月末，公司流动资产为74,199.65万元，较上年年末增加1.16%；流动负债为20,134.01万元，较上年年末下降12.35%；资产负债率较 2018 年末下降，主要因为随着公司发展净资产有所增加。截至2019年9月末，公司总资产为86,062.61万元，较上年年末增加了3.42%；归属于母公司股东的净资产为64,686.94万元，较上年年末增加了9.48%，公司财务状况稳定。

2019年1-9月，公司实现营业收入43,060.23万元，较上年同期下降14.03%，主要是受下游消费电子行业增速放缓，且2019年苹果公司新款智能手机屏幕相关的功能设计较前款变化较小导致对公司光学智能装备采购需求下降综合影响。2019年1-9月，公司实现净利润5,650.13万元，较上年同期下降18.61%，扣除非经常性损益后的净利润4,291.27万元，较上年同期下降27.76%，净利润下降主要由于营业收入下降及产品品类增加导致销售费用增加。

公司2019年1-9月经营活动现金流量净额较去年同期下降，主要由于公司销售商品、提供劳务收到的现金减少；此外，公司2019年1-9月收到的税费返还同比下降。

财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司生产经营正常，不存在经营模式，主要原材料的采购来源及采购价格，主要产品的生产、销售渠道及销售价格，主要客户类型及供应商的构成，税收政策发生重大实质性不利变化的情形以及其他可能影响投资者判断的重大事项。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，本公司已与中金公司和存放募集资金的商业银行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：

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二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化；

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构中国国际金融股份有限公司作为杰普特首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为杰普特具备首次公开发行A股股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐杰普特首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市。

二、上市保荐机构基本情况

保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：沈如军

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

邮编：100004

电话：（010）6505 1166

传真：（010）6505 1156

保荐代表人：石一杰、张志强

联系人：石一杰

联系电话：（010）6505 1166

传真：（010）6505 1156

(下转15版)