北京致远互联软件股份有限公司
首次公开发行股票科创板上市公告书
股票简称：致远互联 股票代码：６８８３６９
特别提示
北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“致远互联”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于２０１９年１０月３１日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。
本上市公告书“报告期”指：２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度及２０１９年１－６月。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
二、科创板新股上市初期投资风险特别提示
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市首日涨跌幅限制比例为４４％，之后涨跌幅限制比例为１０％。
科创板企业上市后的前５个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市５个交易日后，涨跌幅限制比例为２０％。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。
（二）流通股数量减少
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为３６个月或１２个月，保荐机构跟投股份锁定期为２４个月，网下限售股份锁定期为６个月。本次公开发行１，９２５．００万股，发行后总股本７，６９８．９６万股，其中，无限售流通股为１７，６５８，６８１股，占发行后总股本的２２．９４％，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）融资融券风险
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（四）市盈率高于同行业平均水平
本次发行价格４９．３９元／股对应的市盈率为：
（１）４４．９９倍（每股收益按照２０１８年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（２）３９．０８倍（每股收益按照２０１８年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（３）５９．９９倍（每股收益按照２０１８年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（４）５２．１１倍（每股收益按照２０１８年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），公司所属行业为软件和信息技术服务业（Ｉ６５），截止２０１９年１０月１６日（Ｔ－３日），中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业（Ｉ６５）最近一个月平均静态市盈率为５５．３８倍。本次发行价格所对应的发行后发行人２０１８年扣除非经常性损益前后孰低的市盈率为５９．９９倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。
三、特别风险提示
（一）新产品开发的风险
公司所属行业为技术创新型产业，具有技术进步、产品升级迭代较快等特点。随着新兴信息技术的快速发展，基于云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术的产业新应用、新模式层出不穷，公司提供的协同管理软件产品和服务需要在不断跟进全球领先信息技术的基础上，结合国内信息化建设趋势方向以及终端客户需求变化，不断进行技术开发、整合应用以及在技术、产品与服务上创新。若公司未能准确把握产品技术和行业应用的发展趋势并根据市场变化及时开发出符合市场需求的新产品或新服务，进行持续创新，则会给公司的生产经营造成不利影响。
（二）技术研发及业务人员流失的风险
协同管理软件是融合管理思想和前沿信息技术的新兴的企业级管理软件，属于技术及智力密集型行业，对人才队伍素质具有较高要求。截至２０１９年６月末，公司拥有管理人员９１名、研发及技术服务人员６５０名、销售人员９０８名，占员工总人数的比例分别为５．５２％、３９．４２％和５５．０６％。公司核心技术产品的研发和主营业务的运营，均依赖于公司关键技术人员、销售人员及管理人员的有效配合。未来随着公司产品的不断更新迭代，公司对各类高素质人才的需求还将继续增加。如果公司关键技术人员、销售人员及管理人员流失或不能得到及时补充，公司的业务发展将受到不利影响。
（三）核心技术失密风险
作为高新技术企业和软件企业，掌握研发协同软件的核心技术和具备持续的研发能力是公司在协同管理软件领域保持竞争优势的关键。为防止技术失密，公司与核心技术人员均签订了《保密协议》，详细约定了保密范围及保密责任；同时，公司还采取了研发过程规范化管理、健全内部保密制度、申请专利及软件著作权保护等相关措施确保公司的核心技术不会失密。虽然公司已采取多种措施，但仍然存在核心技术泄密或被他人盗用的风险。一旦核心技术失密，将会对本公司自主创新能力的保持和竞争优势的延续造成不利影响。
（四）经营业绩季节性波动的风险
公司协同管理软件产品的主要用户为企业、政府机构和事业单位，受农历春节假期以及预算审批流程的影响，各企业、政府机构和事业单位通常在每年的第一季度制定全年的信息化采购计划并确定预算额，后续需经历采购方案制定、询价、确定供应商、合同签订、合同实施等步骤，因此协同管理软件的客户通常集中在下半年特别是第四季度完成产品的交付和验收。受此影响，公司的销售收入通常具有上半年尤其是第一季度较低、下半年尤其是第四季度较高的特点，而公司主营业务毛利率各季度变化相对稳定，管理费用、销售费用等各项费用在各季度相对均衡，因而公司的经营业绩存在较强的季节性波动风险。另外，公司实际收到的增值税退税款在各季度之间存在一定波动，也会对公司季度经营业绩产生影响。
报告期内，公司主营业务收入季度变化情况如下：
单位：万元
■
报告期内，公司利润总额及净利润的季度变化情况如下：
单位：万元
■
投资者不宜以季度或半年度数据推测公司全年经营业绩情况。
（五）增值税优惠政策变动风险
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税［２０１１］１００号）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按１７％（２０１８年５月１日后税率为１６％，２０１９年４月１日后税率为１３％）的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过３％的部分实行即征即退政策。
２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度和２０１９年１－６月，公司收到的增值税退税款分别为２，９３４．３０万元、３，４３９．７７万元和３，２０６．８７万元和１，２９８．９７万元，占利润总额的比例分别为１４１．６７％、７０．９８％和３９．０６％和５０．８０％。报告期内，公司收到的增值税退税额占当期利润总额比例较高，符合软件行业特点。但是，如果未来相关政策发生变动或者本公司不能持续符合享受增值税退税政策的条件，则公司将面临因不再享受相应税收优惠政策而导致利润总额下降的风险。
（六）人力成本不断上升的风险
报告期内，公司经营规模快速扩张，员工人数从２０１６年末的１，２０６人增加到２０１９年６月末的１，６４９人，且在持续增加。报告期内，公司发生的员工薪酬总额分别为２２，２４８．９９万元、２７，３７５．１２万元、３４，３３５．２６万元和１４，９８３．１０万元，占当期营业收入的比例分别为５９．０８％、５８．６３％、５９．３９％和５９．７６％。随着社会进步和产业结构的调整，我国劳动力市场价格不断上涨，公司为保持人员稳定并进一步吸引优秀人才加入公司，未来仍有可能进一步提高员工薪酬待遇，增加人工成本支出，从而对公司盈利产生一定的不利影响。
（七）外包服务的风险
公司客户分布地域较广，为提高服务响应速度，在公司人力资源不足时，会视情况将软件产品或服务涉及的部分实施、定制化开发和运维服务等工作外包给部分客户所在地或附近的外包服务商，外包服务包括软件服务外包和劳务外包（劳务派遣），其中软件服务外包的成本占外包服务总成本的比例在８０％以上，报告期内，来自前五大软件外包服务商的采购额占软件外包服务总采购额的比例分别为１５．２３％、１９．７８％、２５．１６％和３２．３５％，软件外包服务的采购集中度不断上升，若主要软件外包服务商的经营出现异常或不能按约定的服务内容和质量标准提供外包服务，将影响公司部分合同的正常履行，从而给公司的经营业绩和市场声誉带来不利影响。
报告期内，公司外包服务成本分别为４，９４９．７５万元、５，１７６．８７万元、５，６２１．６０万元和２，０５０．５８万元，占主营业务成本的比例分别为５４．８４％、５１．３８％、４４．１７％和３６．４９％。外包服务商主要根据人天数和对应的人天单价计费，外包人员（含劳务派遣人员）与外包服务商签署劳动合同，由外包服务商支付工资薪酬，外包服务商亦需赚取合理的利润，随着劳动力成本的不断上涨，外包服务的人天单价存在进一步上涨的风险，若未来公司不能将外包服务成本的上涨有效传递给下游客户，则公司的盈利能力将受到一定的不利影响。
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行Ａ股股票（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１９〕１７９８号文同意注册，具体内容如下：
一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起１２个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经上海证券交易所自律监管决定书（〔２０１９〕２２４号）批准，本公司发行的Ａ股股票在上海证券交易所科创板上市。公司Ａ股股本为７６，９８９，５８３股（每股面值１．００元），其中１７，６５８，６８１股股票将于２０１９年１０月３１日起上市交易。证券简称为“致远互联”，证券代码为“６８８３６９”。
二、公司股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：２０１９年１０月３１日
（三）股票简称：致远互联；扩位简称：致远互联
（四）股票代码：６８８３６９
（五）本次公开发行后的总股本：７６，９８９，５８３股
（六）本次公开发行的股票数量：１９，２５０，０００股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：１７，６５８，６８１股
（八）本次上市的有流通限制及锁定安排的股票数量：５９，３３０，９０２股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：８０９，８８０股
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
山证创新投资有限公司本次跟投获配８０９，８８０股，承诺获得本次配售的股票持有期限为自公司首次公开发行并上市之日起２４个月。
参与网下发行申购致远互联股票并获配的公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理计划（包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品）、基本养老保险基金、社保基金投资管理人管理的社会保障基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中的１０％账户（向上取整计算）承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月。本次发行承诺限售６个月的账户数量为２６４个，所持股份数量为７８１，４３９股，占发行后总股本的１．０１％。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：中德证券有限责任公司
三、公司选定的上市标准
发行人选择《上海证券交易所科创板股票上市规则》第２．１．２条规定的上市标准：“（一）预计市值不低于人民币１０亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币５，０００万元，或者预计市值不低于人民币１０亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币１亿元”。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》（信会师报字［２０１９］第ＺＢ１１８２０号），以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，２０１６年度、２０１７年度和２０１８年度，公司归属于发行人股东的净利润分别为１，７５３．３３万元、４，４６６．０２万元和７，２９７．７７万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于５，０００万元；按照本次发行价格４９．３９元／股计算，发行完成后相应市值符合预计市值不低于人民币１０亿元的规定。因此，公司本次公开发行后达到了相应的上市标准。
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司名称（中文）：北京致远互联软件股份有限公司
公司名称（英文）：ＢｅｉＪｉｎｇ Ｓｅｅｙｏｎ Ｉｎｔｅｒｎｅｔ Ｓｏｆｔｗａｒｅ Ｃｏｒｐ．
注册资本：５，７７３．９５８３万元（本次发行前）
法定代表人：徐石
成立日期：２００２年４月２日
整体变更为股份有限公司日期：２０１６年９月１３日
住所：北京市海淀区北坞村路甲２５号静芯园Ｎ座
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备；出租商业用房；货物进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务：提供协同管理软件产品、解决方案、协同管理平台及云服务
所属行业：软件和信息技术服务业
邮政编码：１００１９５
电话：０１０－８８８５ ０９０１
传真：０１０－８２６０ ３５１１
互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｅｅｙｏｎ．ｃｏｍ／
电子信箱：ｉｒ＠ｓｅｅｙｏｎ．ｃｏｍ
信息披露和投资者关系部门：董事会办公室
董事会秘书： 黄涌
二、公司控股股东及实际控制人的基本情况
发行人控股股东、实际控制人为徐石先生。徐石先生直接持有致远互联１７，８１０，０００股股份，占公司发行前总股本的３０．８５％。
徐石：男，１９６２年９月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学光华管理学院ＥＭＢＡ毕业，硕士学历。１９８４年至１９９６年，徐石任职于四川石油管理局输出气管理处，主要负责财务电算化。１９９６年至２００２年，徐石任成都奔腾电子信息技术有限公司经理，从事系统集成以及行业管理软件的研发和销售工作。自２００２年起，徐石与张屹、用友网络共同创办了发行人前身致远有限，专注于协同管理软件的理论研究和应用创新，参与公司协同技术平台（ＣＴＰ）、协同应用平台（ＣＡＰ）、协同移动平台（ＣＭＰ）、协同集成平台（ＣＩＰ）以及Ａ６、Ａ８、Ｇ６产品等的设计与研发。自公司成立至今，徐石一直担任公司董事长、总经理及核心技术人员，现任致远互联董事长兼总经理。
本次发行后，徐石直接持有本公司１７，８１０，０００股股份，占公司发行后股本的２３．１３％。本次发行后，发行人的股权结构控制关系如下所示：
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三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况
（一）董事会成员
公司现有董事９名，其中独立董事３名。公司董事由股东大会选举产生，每届任期３年，可连选连任。公司董事基本情况如下：
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注：公司现任董事、监事及高级管理人员的任期已于２０１９年９月１２日届满，截至本上市公告书刊登日，公司尚未进行换届选举，根据《公司法》及公司现行有效的《公司章程》，董事／监事任期届满未及时改选的，在改选出的董事／监事就任前，原董事／监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事／监事职务。公司承诺将于上市后依照《公司法》和《公司章程》的规定尽快开展董事会和监事会的换届选举，以及董事会换届后高级管理人员的聘任工作。
（二）监事会成员
公司监事会由５名监事组成，其中：股东代表监事３名、职工代表监事２名。股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工通过民主方式选举产生。
监事名单基本情况如下：
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（三）高级管理人员
根据公司章程，本公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书，高级管理人员由董事会聘任。公司现有８名高级管理人员，基本情况如下：
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（四）核心技术人员
公司共有核心技术人员５名，在公司所任职务基本情况如下：
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（五）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员直接或者间接持有公司股份数量及相关限售安排
１、直接持股情况
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接持有公司股份的情况如下表：
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２、间接持股情况
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员通过员工持股平台恒泰祥云、开泰祥云和明泰祥云间接持有公司股份的情况如下表：
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除上述情况外，不存在公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有公司股份的情况。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员股份锁定期限如上所述，具体承诺内容请参见“第八节重要承诺事项”之“一、股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺”。
截至本上市公告书刊登之日，本公司尚未发行过债券，董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
（六）董事、监事及高级管理人员近亲属持有公司股份的情况
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近亲属不存在持有发行人股份的情况。
四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容
恒泰祥云、开泰祥云、仁泰祥云和明泰祥云为致远互联核心员工的持股平台。目前，各合伙人在公司担任的职务均是公司中层及以上管理人员、核心业务和技术骨干。各合伙人的具体职务、出资比例、限售安排具体如下：
（１）恒泰祥云
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（２）开泰祥云
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（３）明泰祥云
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（４）仁泰祥云
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保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路８１号华贸中心１号写字楼２２层）
２０１９年１０月３０日
中德证券有限责任公司
（下转38版）
