内蒙古包钢钢联股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人李德刚、主管会计工作负责人周远平及会计机构负责人（会计主管人员）周远平保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
交易性金融资产增加主要是公司报告期会计政策变更所致；
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产减少主要是公司报告期会计政策变更所致；
应收票据减少主要是公司报告期质押票据减少所致；
预付账款增加主要是公司报告期公司预付货款及运费增加所致；
可供出售金融资产减少主要是公司报告期会计政策变更所致；
其他权益工具投资增加主要是公司报告期会计政策变更所致；
在建工程增加主要是公司报告期技改工程项目增加所致；
开发支出增加主要是公司报告期研究开发支出增加所致；
应交税费减少主要是公司报告期缴纳税金所致；
应付股利减少主要是公司报告期支付给投资者股份所致；
长期借款减少主要是公司报告期偿还和重分类至一年内到期的长期借款所致；
应付债券增加主要是公司报告期发行公司债券及私募债所致；
其他综合收益增加主要是公司报告期外币财务报表折算差额增加所致；
未分配利润增加主要是公司报告期归属于母公司净利润增加所致；
经营活动产生的现金流量净额减少主要是公司报告期付款增加和缴纳税款所致；
投资活动产生的现金流量净额增加主要是公司报告期技改项目资金投入增加所致；
筹资活动产生的现金流量净额增加主要是公司报告期发行债券增加所致；
税金及附加增加主要是公司报告期缴纳税金所致；
投资收益减少主要是公司报告期合营企业和联营企业利润减少所致；
营业外收入增加主要是公司报告期债务重组所致。
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
■
证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2019-089
债券代码：155638 债券简称：19包钢联
债券代码：155712 债券简称：19钢联03
内蒙古包钢钢联股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议于2019年10月28日以通讯方式召开。会议应到董事14人，实到董事14人。
本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
（一）会议审议通过了《关于部分董监高对全资子公司增资暨签署债转股相关关联交易协议的议案》
为更大程度调动管理层的积极性，提高公司的经营业绩，推进公司市场化债转股的实施，同意拟兼任全资子公司内蒙古包钢金属制造有限责任公司（以下简称“金属公司”）高管层的7名公司董监高参与本次债转股，每人向金属公司以现金方式、用自筹资金增资50万元，合计350万元。根据北京天健兴业资产评估有限公司对金属公司股东全部权益以2018年11月30日为基准日出具的天兴评报字（2019）第0280号《资产评估报告》，本次交易对价为每一元注册资本人民币2.2368元，与参与本次债转股的其他投资人的交易对价相同。
独立董事对此已做事前认可并发表了独立意见。
关联董事回避了此项议案的表决。
议案表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。
（二）会议审议通过了《公司2019年第三季度报告》
公司2019年第三季度报告内容详见10月30日发布在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《包钢股份2019年第三季度报告》。
议案表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2019年10月29日
证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2019-090
债券代码：155638 债券简称：19包钢联
债券代码：155712 债券简称：19钢联03
内蒙古包钢钢联股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2019年10月28日以通讯方式召开。会议应到监事6人，参加会议监事6人。
本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所做决议合法有效。
二、会议审议情况
1.会议审议通过了《关于部分董监高对全资子公司增资暨签署债转股相关关联交易协议的议案》
监事会同意公司拟兼任金属公司高管的7名公司董监高对金属公司增资350万元并签署债转股相关关联交易协议。
公司1名存在关联关系的监事郎吉龙回避了该议案的表决。
议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.会议审议通过了《公司2019年第三季度报告》
监事会对公司2019年第三季度报告进行了全面了解和审核后一致认为：2019年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，包含的信息能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假、误导性陈述及重大遗漏。在提出本意见前，未发现参与2019年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会
2019年10月29日
股票代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2019-091
债券代码：155638 债券简称：19包钢联
债券代码：155712 债券简称：19钢联03
内蒙古包钢钢联股份有限公司
2019年第三季度经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第九号一一钢铁》第二十五条的相关规定，公司现将2019年第三季度主要经营数据公告如下：
■
该经营数据未经审计，请投资者注意投资风险，谨慎使用。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2019年10月29日
股票代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2019-092
债券代码：155638 债券简称：19包钢联
债券代码：155712 债券简称：19钢联03
内蒙古包钢钢联股份有限公司
关于部分董事、监事、高级管理人员
对全资子公司增资暨签署债转股
相关关联交易协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）7名董事、监事、高级管理人员（以下简称：“董监高”）对公司全资子公司内蒙古包钢金属制造有限责任公司（以下简称“金属公司”）增资共计350万元并签署债转股相关关联交易协议。
●本次增资不会改变金属公司的实际控制人，最终持股比例以工商变更登记为准。目前，不会对公司的整体经营业绩和财务状况产生直接影响。
一、关联交易概述
公司第五届董事会第二十九次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于引进投资者实施市场化债转股暨签署相关（关联交易）协议的议案》，包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）、公司、金属公司、管理层签署《关于内蒙古包钢金属制造有限责任公司之投资协议》；包钢集团、金属公司、管理层签署《关于内蒙古包钢金属制造有限责任公司之增资协议（管理层）》，管理层拟投资700万元参与债转股。详见公司2019年10月8日披露的《关于引进投资人实施市场化债转股并签署相关关联交易协议的公告》（编号：（临）2019-076）。
为更大程度调动管理层的积极性，提高公司的经营业绩，推进公司市场化债转股的实施，拟兼任金属公司高管层的7名公司董监高参与本次债转股，每人向金属公司以现金方式、用自筹资金增资50万元，合计350万元。
二、关联方介绍
（一）包钢集团基本情况
1、基本情况
企业名称：包头钢铁（集团）有限责任公司
统一社会信用代码：91150000114392559E
法定代表人：魏栓师
注册资本：1642697.7111万元人民币
企业地址：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产(仅分支机构)；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售；群众文化活动；旅行社及相关服务；技术推广服务；道路货物运输(危险货物道路运输活动除外)、普通货运；煤炭开采和洗选业；无损检测。
2、与上市公司之间的关联关系
包钢集团为公司控股股东，持有公司54.66%的股份，为《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联法人。
3、主要财务数据
截至2019年6月30日，总资产为1759.37亿元，净资产为384.92亿元；2019年1-6月实现营业收入440.87亿元，净利润5.45亿元。
（二）金属公司基本情况
1、基本情况
企业名称：内蒙古包钢金属制造有限责任公司
统一社会信用代码：91150203MA0PUBJY2Y
法定代表人：季文东
注册资本：1000000万元人民币
企业地址：内蒙古自治区包头市昆都仑区卜尔汉图镇（包钢厂区）新体系办公楼
经营范围：金属冶炼；轧制及延压加工产品、焦炭及焦化副产品、化工产品(不含危险品)的生产与销售；电力设备的施工、维护、检修及电力技术服务。
2、与上市公司之间的关联关系
金属公司为公司的全资子公司。
3、主要财务数据
截至2018年11月30日，总资产为453.00亿元，净资产为222.73亿元，营业收入32.95亿元，净利润4.96亿元。
（三）董监高基本情况
邹彦春，男，中国国籍，住所为内蒙古包头市昆区包钢信息大楼，现任公司副总经理，拟兼任金属公司董事长。
郝志忠，男，中国国籍，住所为内蒙古包头市昆区包钢信息大楼，现任公司副总经理，拟兼任金属公司总经理。
郎吉龙，男，中国国籍，住所为内蒙古包头市昆区包钢信息大楼，现任公司监事，拟兼任金属公司董事。
成永久，男，中国国籍，住所为内蒙古包头市昆区包钢信息大楼，现任公司副总经理，拟兼任金属公司董事。
于长志，男，中国国籍，住所为内蒙古包头市昆区包钢信息大楼，现任公司副总经理，拟兼任金属公司副总经理。
周远平，男，中国国籍，住所为内蒙古包头市昆区包钢信息大楼，现任公司财务总监，拟兼任金属公司财务总监。
白宝生，男，中国国籍，住所为内蒙古包头市昆区包钢信息大楼，现任公司董事、董事会秘书，拟兼任金属公司董事、董事会秘书。
以上7人为现任公司董监高，为《股票上市规则》第10.1.5条第（二）项规定的关联自然人。
三、交易对价及关联交易协议主要内容
（一）交易对价
根据北京天健兴业资产评估有限公司对金属公司股东全部权益以2018年11月30日为基准日出具的天兴评报字（2019）第0280号《资产评估报告》，本次交易对价为每一元注册资本人民币2.2368元，与参与本次债转股的其他投资人的交易对价相同。
（二）关联交易协议主要内容
所签协议的具体内容详见公司2019年10月8日披露的《关于引进投资人实施市场化债转股并签署相关关联交易协议的公告》（编号：（临）2019-076）。
四、履行的审议程序
公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于部分董监高对全资子公司增资暨签署债转股相关关联交易协议的议案》，公司9名关联董事李德刚、王胜平、石凯、刘振刚、李晓、张小平、宋龙堂、翟金杰、白宝生回避了该议案的表决，其余5名非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。
公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于部分董监高对全资子公司增资暨签署相关关联交易协议的议案》，公司1名存在关联关系的监事郎吉龙回避了该议案的表决，其余5名不存在关联关系的监事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。
公司独立董事事前认可了本次关联交易事项并发表了独立意见，认为在审议过程中，关联董事均回避了表决，符合议事程序，符合上市公司利益；交易定价公允，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益，同意本次关联交易。
董事会审计委员会对关联交易发表了意见，认为此次关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易的价格公平、合理，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为，同意本次关联交易。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
五、对公司的影响
公司目前持有金属公司100%股权，董监高的增资会降低公司对金属公司的持股比例，但不会变更金属公司的实际控制人，最终持股比例以工商变更登记为准。公司将按照有关规定，及时履行信息披露义务。增资完成后，金属公司仍属于公司的并表子公司。目前，不会对公司的整体经营业绩和财务状况产生直接影响，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2019年10月29日
2019年第三季度报告
公司代码：600010 公司简称：包钢股份
