湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人胡子敬、主管会计工作负责人龙桂元及会计机构负责人(会计主管人员)龚宇丽声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

说明：年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降34.66%，主要原因：一是公司本期营业收入较上年同期减少16.80%，其中：本期房地产业务收入较去年同期减少77.34%（主要是去年同期五一广场地下购物中心项目确认了经营权转让收入，本期无此项收入，同时邵阳友阿国际广场项目报告期房地产收入较去年同期减少）；本期零售业务收入较上年同期减少10.25%（主要受市场竞争加剧以及友阿春天长沙店经营调整停业影响）。二是由于公司本期借款增加，利息支出增加且开发项目完工停止资本化导致财务费用同比增加71.79%。

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、预付账款较年初增加17,025.93万元，增长131.05%，主要系公司本期预付的海外自采商品款增加所致。

2、其他应收款较年初增加6,632.46万元，增长42.85%，主要系控股子公司湖南邵阳友谊阿波罗有限公司支付土地竞买保证金4,000万元所致。

3、在建工程较年初增加7,732.65万元，增长38.15%，主要系友阿奥莱城项目和友阿春天长沙店升级改造项目新增付款所致。

4、短期借款较年初增加63,052.36万元，增长71.65%，主要系本期银行信用借款增加所致。

5、应付职工薪酬较年初减少5,968.20万元，下降90.43%，主要系应付职工绩效奖金期初余额本期发放所致。

6、其他流动负债较年初增加58.50万，增长37.63%，主要系全资子公司湖南友阿融资担保有限公司新增客户存入保证金所致。

7、库存股较年初减少8,239.69万元，减少100.00%，主要系公司回购的股份在本期完成注销冲减股本和资本公积所致。

8、利息支出较上年同期减少174.26万元，下降68.87%，主要系控股子公司长沙市芙蓉区友阿小额贷款有限公司本期借款减少，利息费用下降所致。

9、提取保险合同准备金较上年同期增加395.00万元，增长97.53%，主要系全资子公司湖南友阿融资担保有限公司本期计提的保险赔偿准备较去年同期增加所致。

10、财务费用较上年同期增加5,822.13万元，增长71.79%，主要系公司本期借款利息支出增加、且开发项目完工停止资本化所致。

11、其他收益较上年同期减少475.05万元，下降99.20%，主要系全资子公司湖南友阿云商网络有限公司上年同期收到农博会补助资金460万元所致。

12、资产处置收益较上年同期减少42.35万元，下降18,252.65%，主要系全资子公司湖南友阿乐美食餐饮管理有限公司处置资产所致。

13、营业外支出较上年同期增加616.26万元，增长288.53%，主要系公司本期公益性捐赠同比增加所致。

14、所得税费用较上年同期减少5,478.53万元，下降37.29%，主要系公司去年同期五一广场地下购物中心项目确认收入计提所得税费用所致。

15、其他综合收益较上年同期减少2,069.49万元，下降98.38%，主要系权益法核算长沙银行股份有限公司的长期股权投资所致。

16、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少23,550.41万元，下降1,974.96%，主要系公司本期营业收入下降现金流入减少，同时公司加大自采商品的预付款项所致。

17、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加46,306.35万元，增长64.37%，主要系公司总部办公大楼项目及五一广场地下购物中心项目于上年末已经完工结算。

18、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加14,657.52万元，增长37.96%，主要系公司本期增加借款所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

重要事项进展情况详见下表。

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

五、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

七、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事长：胡子敬

2019年10月30日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2019–051

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月28日以通讯方式召开了公司第六届董事会第六次会议，公司于2019年10月18日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事。本次董事会会议的应到董事为11人，实到人数11人，含独立董事4名。会议由董事长胡子敬先生主持。 本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》 的要求。

二、董事会会议审议情况

议案一 审议关于《2019年第三季度报告全文》及其《正文》的议案；

具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2019年第三季度报告全文》以及同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《2019年第三季度报告正文》。

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

议案二 审议关于第一期员工持股计划再次延期的议案。

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于第一期员工持股计划再次延期的公告》。

董事胡子敬、陈细和、崔向东、许惠明、陈学文、胡硕、龙桂元为本次员工持股计划参与人，进行了回避表决。

审议结果：4票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2019年11月30日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2019–052

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月28日在公司总部大厦会议室召开了公司第六届监事会第六次会议。公司于2019年10月 18日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

1、关于《2019年第三季度报告全文》及其《正文》的议案。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

监事会

2019年10月30日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2019-054

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于第一期员工持股计划再次延期的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月28日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于第一期员工持股计划再次延期的议案》，同意将第一期员工持股计划的存续期在2019年12月7日到期的基础上延长两年，至2021年12月7日止。现将相关情况公告如下：

一、公司第一期员工持股计划的基本情况

公司经2016年5月23日召开的第五届董事会第一次临时会议和2016年6月8日召开的2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，同意公司实施第一期员工持股计划。本次员工持股计划的相关内容详见公司2016年5月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的相关公告。

截至2016年7月25日，公司第一期员工持股计划通过二级市场购买的方式完成了标的股票的购买，累计买入公司股票15,804,531股。具体内容详见公司2016年7月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《关于第一期员工持股计划购买完成的公告》（公告编号：2016–051）。2017年3月27日，公司实施2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案后，公司第一期员工持股计划所持有的公司股票由15,804,531股变更为31,609,062股，占公司目前总股本的比例为2.27%。

本次员工持股计划的存续期为18个月，自股东大会审议通过之日起算，即2016年6月8日至2017年12月7日。本次员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资管计划名下之日起算，即2016年7月25日至2017年7月24日。2017年11月6日，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，同意根据持有人会议表决结果，将公司第一期员工持股计划延期一年，即存续期在原定终止日的基础上延长一年，至2018年12月7日止。具体内容详见公司2017年11月7日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《关于第一期员工持股计划延期的公告》（公告编号：2017–052）。2018年11月5日，经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，同意根据持有人会议表决结果，将公司第一期员工持股计划再次进行延期，即存续期在2018年12月7日的基础上延长一年，至2019年12月7日止。具体内容详见公司2018年11月6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网上的《关于第一期员工持股计划再次延期的公告》（公告编号：2018–063）。

截至本公告日，公司第一期员工持股计划未出售任何股票。

二、公司第一期员工持股计划存续期再次延期情况

根据公司《第一期员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划的存续期上限届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

鉴于公司第一期员工持股计划存续期即将到期，经公司第一期员工持股计划持有人会议审议，并经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，通过了《关于公司第一期员工持股计划再次延期的议案》。

2019年10月28日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划再次延期的议案》，同意根据持有人会议表决结果，将第一期员工持股计划再次进行延期，即存续期在2019年12月7日到期的基础上延长两年，至2021年12月7日止。存续期内，一旦员工持股计划所持有的公司股票全部出售，员工持股计划可提前终止。如延长两年期满前仍未出售股票，可在期满前1个月再次召开持有人会议和董事会，审议后续相关事宜。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2019年10月30日

2019年第三季度报告

证券代码：002277 证券简称：友阿股份 公告编号：2019-053