永泰能源股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人王广西、主管会计工作负责人卞鹏飞及会计机构负责人（会计主管人员）梁亚保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司基本情况
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）资产负债项目发生较大变化原因说明
单位：元 币种：人民币
■
（2）利润项目发生较大变化原因说明
单位：元 币种：人民币
■
（3）现金流量项目发生较大变化原因说明
单位：元 币种：人民币
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）公司债券情况
①报告期内，公司兑付了2016年公司债券（第三期）2019年度利息并与相关债券持有人达成了展期和解后予以摘牌；2017年非公开发行公司债券（第一期）和华晨电力股份公司2016年公司债券（第一期）报告期内不需进行付息。
②报告期内，公司发行的2017年非公开发行公司债券（第一期）、华晨电力股份公司发行的2016年公司债券（第一期）未进行跟踪评级。
（2）公司其他债务融资工具情况
①报告期内，因公司产生流动性困难，出现了债务问题，致使公司银行间市场产品未能按期兑付本息。截至报告期末，公司发生实质性违约的债券为：2017年度第四期、第五期、第六期、第七期及2018年第一期、第二期、第三期短期融资券和2015年度第一期、第二期及2017年度第一期、第二期及2018年第一期中期票据以及2017年度第一期、第二期、第三期及2018年第一期非公开定向债务融资工具，金额共计129.79亿元。
②截至报告期末，公司尚有19.94亿元金融机构借款到期未能结清。
（3）公司生产经营情况
债务问题发生后，在各界理解与支持下，公司积极采取各项措施，确保了生产经营稳定，未出现非正常停顿、歇业情况，各项生产经营指标都保持了较好水平。报告期内，公司下属电厂及在产煤矿继续保持安全稳定生产。与此同时，公司重大建设项目有序推进，大亚湾项目已于2019年10月17日开展试运营，该项目区位优势明显，具有较强的稀缺性，将成为公司新的业务增长点；设计年产600万吨的陕西亿华海则滩煤矿建设项目已签订采矿权出让合同，核准手续正在积极办理中。
（4）永泰金融机构债权人委员会情况
永泰金融机构债权人委员会（以下简称“债委会”）自2018年8月23日成立以来，积极协调金融机构债权人开展救助帮扶措施。2019年3月22日，债委会发出纪要明确：在债务重组过渡期内，在公司满足相应条件后，主席团建议各债委会成员按照基准利率水平降低企业财务风险，存量债券票息建议降至基准利率水平，在清偿原拖欠本息后建议免除相应罚息复利。
2019年7月19日，债委会发出纪要明确：债委会主席团会议一致通过永泰能源债务重组初步方案，通过实施债转股、债权延期、降低企业财务成本等措施帮助企业降杠杆，结合非核心资产处置变现，调整企业资产负债率至合理水平。该重组方案实施后，将降低公司的负债规模和财务成本，提升公司业绩，最大限度保障全体债权人及中小股东利益。目前公司和债委会已与永泰能源主要债权人沟通，债务重组方案整体思路获得大多数已沟通债权人认可。
（5）控股股东战略重组进展情况
公司控股股东永泰集团有限公司（以下简称“永泰集团”）与北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）在签署《战略重组合作意向协议》后，京能集团经履行内部决策程序，选聘审计、评估、法律、财务顾问等中介机构于2018年9月下旬进场，对包括永泰能源在内的永泰集团及其下属企业开展现场尽调工作，2018年11月末现场工作全部结束，并与永泰集团及债委会进行了多轮协商。截止2019年8月14日，永泰集团与京能集团尚未就可能交易订立具有法律约束力的协议，合作意向协议失效。
（6）公司资产处置进展情况
报告期内，为加快资产出售工作，公司通过对内设立总协调组和专项工作小组，对外积极拓宽交易渠道、广泛收集市场信息等手段，多举措推动资产处置进度。目前公司正对首批238亿元资产处置项目与各意向购买方进行深入沟通。
除前述238亿元资产处置项目外，报告期内公司对张家港青草巷吉君能源有限公司65%股权、江苏永泰华兴新能源有限公司100%股权、江苏吉意新能源有限公司100%股权、江苏吉新电力有限公司60%股权、山东泰达能源有限公司100%股权、西藏凯迪新能源开发有限公司100%完成出售，回笼资金已全部用于偿还公司债务和补充经营所需资金。后续公司将继续强化资产处置力度，推进债务问题化解。
（7）设立子公司情况
①2019年6月17日经公司董事长批准，同意公司所属华衍物流有限公司设立浙江华衍能源有限公司开展石化贸易业务，注册资金：3,000万元，华衍物流有限公司持有100%股权。报告期内，该公司已完成设立。
②2019年9月25日经公司董事长批准，同意公司所属新投华瀛广汇天然气启东有限公司（以下简称“启东公司”）与燃燃实业（上海）有限公司（以下简称“燃燃实业”）成立合资公司。合资公司拟定注册资本3,000万元，其中：启东公司出资900万元，持有30%股权；燃燃实业出资2,100万元，持有70%股权。报告期内，该公司尚未设立。
（8）对外转让股权有关情况
①2019年7月15日经公司董事长批准，同意公司所属华元新能源有限公司将其持有的张家港青草巷吉君能源有限公司65%股权、江苏永泰华兴新能源有限公司100%股权和江苏吉意新能源有限公司100%股权转让给苏州市鸿人良策营销策划有限公司，转让价格分别为450万元、820万元和200万元。报告期内，上述公司股权转让已完成。
②2019年7月15日经公司董事长批准，同意公司所属华熙矿业有限公司将其持有的山东泰达能源有限公司100%股权、西藏凯迪新能源开发有限公司100%股权分别转让给山东长尼石化有限公司和西藏优普瑞实业有限公司，转让价格分别为4,985万元和6,860万元。报告期内，上述公司股权转让已完成。
③2019年7月18日经公司董事长批准，同意公司所属华元新能源有限公司将其持有的江苏吉新电力有限公司60%股权转让给万步新能源投资（中国）有限公司，转让价格为2,880万元。报告期内，该公司股权转让已完成。
（9）所属公司增资有关事项
公司于2019年8月28日召开第十届董事会第五十八次会议，审议通过了《关于国投南阳发电有限公司增资事项的议案》，同意公司所属全资公司河南华晨电力集团有限公司（以下简称“河南华晨电力”）与中誉国信投资有限公司（以下简称“中誉国信”）、内乡县投资控股有限责任公司（以下简称“内乡投资”）签订《增资协议书》，将国投南阳发电有限公司（以下简称“南阳电厂”）注册资本由23.50亿元增加至26.50亿元。本次增资3亿元以现金方式进行，其中：河南华晨电力和内乡投资放弃本次增资，中誉国信本次增资金额为3亿元（其中代替河南华晨电力增资1.53亿元）。同时，河南华晨电力与中誉国信签署《股权回购协议书》，在上述南阳电厂增资3亿元中，由中誉国信代替河南华晨电力向南阳电厂增资1.53亿元，同时代持该增资对应股权。中誉国信为河南华晨电力保留上述增资对应股权的回购权，回购期限为1年，自中誉国信全部完成该1.53亿元实际缴款次日起算；若河南华晨电力不能按期回购，则中誉国信可以将不超过本次增资3亿元对应的股权转让给符合成为南阳电厂股东资格的其他主体，河南华晨电力同意相关转让且放弃优先受让权。截至报告期末，南阳电厂增资事项尚在办理中。
（10）关于合并报告范围变化情况
报告期内，公司将新设立的浙江华衍能源有限公司纳入公司财务报表合并范围；将出售的张家港青草巷吉君能源有限公司、江苏永泰华兴新能源有限公司、江苏吉意新能源有限公司、江苏吉新电力有限公司、山东泰达能源有限公司和西藏凯迪新能源开发有限公司不再纳入公司财务报表合并范围。除上述变化外，报告期内公司财务报表合并范围无其他变化。
（11）2019年1-9月，公司电力业务实现发电量245.17亿千瓦时，售电量232.95亿千瓦时；公司煤炭业务实现原煤产量631.85万吨，销量629.86万吨（其中：对外销售313.17万吨、内部销售316.69万吨）；洗精煤产量203.84万吨、销量201.32万吨；煤炭贸易量20.26万吨、石化产品贸易量37.06万吨。
（12）和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，主要内容为：提醒财务报表使用者关注，2018年7月5日，永泰能源发行的2017年度第四期短期融资券未能按期进行兑付，构成实质性违约。由于债务违约的出现，触发了债务交叉违约条款，部分债权人对永泰能源提起诉讼并实施了财产保全措施，影响了永泰能源正常融资。为解决永泰能源债务问题，永泰能源控股股东永泰集团有限公司及永泰能源采取应对措施，维系公司的正常生产经营，并定期公告债务化解进展情况。由于永泰能源债务涉及面较多，截至审计报告日，永泰能源尚未与永泰集团金融机构债权人委员会确定最终债务重组方案并签署相关协议，未来结果存在不确定性。这些事项不影响已发表的审计意见。
针对出现的债务问题，在各级政府、监管机构和永泰金融机构债权人委员会指导和帮助下，公司积极采取各项措施，全力化解债务风险。目前，公司生产经营稳定、管理团队及员工队伍稳定、经营现金流稳定、金融债务关系稳定，没有出现非正常停顿、歇业情况，为公司化解债务问题提供了有力保障。公司正在通过强化内部管理、稳定企业生产经营、加快资产处置、全力推进债务重组等多种措施，多渠道筹措资金，妥善化解债务风险，从根本上保障债权人权益，使公司尽快恢复正常发展。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 永泰能源股份有限公司
法定代表人 王广西
日 期 2019年10月28日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2019－096
永泰能源股份有限公司
第十届董事会第六十次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六十次会议通知于2019年10月25日以书面形式和电子邮件发出，会议于2019年10月28日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：
一、关于华熙矿业有限公司为公司提供担保的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意公司向渤海银行股份有限公司太原分行申请金额不超过45,000万元、期限不超过12个月的借款，由公司全资子公司华熙矿业有限公司（以下简称“华熙矿业”）为公司提供连带责任担保，并以华泰矿业有限公司持有的贵州永泰能源页岩气开发有限公司10%股权提供质押。本次借款为借新还旧专项用于偿还渤海银行股份有限公司太原分行借款，该笔担保由公司提供反担保。具体业务、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
二、关于公司为华熙矿业有限公司提供担保的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意公司全资子公司华熙矿业向晋商银行股份有限公司申请金额不超过30,000万元、期限不超过1年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保，并以华泰矿业有限公司持有的贵州永泰能源页岩气开发有限公司不超过10%股权提供质押。该笔担保为到期续保，由华熙矿业提供反担保。具体业务、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
三、2019年第三季度报告
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一九年十月三十日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2019－097
永泰能源股份有限公司
关于提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”或“永泰能源”）、华熙矿业有限公司（以下简称“华熙矿业”）。
●本次担保金额及已为其提供的担保总额度：
1、本次华熙矿业为公司提供担保金额不超过45,000万元，下属公司已为公司提供的担保总额度为108,500万元（含本次担保金额）。
2、本次公司为华熙矿业提供担保金额不超过30,000万元，公司（含下属公司）已为其提供的担保总额度为445,275.95万元（含本次担保金额）。
●公司目前对外担保总额度为3,475,632.68万元（其中：公司对下属公司提供担保总额度为2,261,622.11万元；下属公司之间提供担保总额度为922,765.57万元；下属公司为公司提供担保总额度为108,500万元；公司对控股股东永泰集团有限公司提供担保总额度为120,000万元；公司对外部企业提供担保总额度为62,745万元）。
●本次担保事项由被担保方提供相应反担保。
一、担保情况概述
经公司2019年10月28日召开的第十届董事会第六十次会议审议通过，同意提供以下担保：
1、公司拟向渤海银行股份有限公司太原分行申请金额不超过45,000万元、期限不超过12个月的借款，由公司全资子公司华熙矿业为公司提供连带责任担保，并以华泰矿业有限公司持有的贵州永泰能源页岩气开发有限公司10%股权提供质押。本次借款为借新还旧专项用于偿还渤海银行股份有限公司太原分行借款，该笔担保由公司提供反担保。具体业务、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
2、公司全资子公司华熙矿业拟向晋商银行股份有限公司申请金额不超过30,000万元、期限不超过1年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保，并以华泰矿业有限公司持有的贵州永泰能源页岩气开发有限公司不超过10%股权提供质押。该笔担保为到期续保，由华熙矿业提供反担保。具体业务、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司与所属控股（控制）企业间以及公司所属各控股（控制）企业间提供担保的议案》，上述担保事项经公司第十届董事会第六十次会议批准后即可实施。
二、被担保人基本情况
1、永泰能源基本情况
永泰能源，注册地址：山西省晋中市灵石县翠峰路79号，法定代表人：王广西，注册资金：1,242,579.53万元，企业类型：其他股份有限公司（上市），主要经营范围：综合能源开发；大宗商品物流；新兴产业投资（自有资金）；煤矿机械设备、电气设备、工矿配件制造、修理、销售、租赁、安装及技术咨询服务，矿山支护产品生产、销售。
截至2019年9月末，永泰能源资产总额10,563,000.23万元，负债总额7,700,567.88万元，净资产2,862,432.35万元，资产负债率72.90%；2019年1-9月实现营业收入1,528,324.26万元，净利润22,652.13万元（未经审计）。
2、华熙矿业基本情况
华熙矿业，注册地址：山西省晋中市灵石县翠峰路79号，法定代表人：窦红平，注册资本：300,000万元，企业类型：其他有限责任公司，主要经营范围：对所属子公司进行管理；煤炭销售；建设工程：土木工程建筑业、钢结构工程；园林绿化工程；煤炭洗选；酒店经营管理；道路货物运输；自有房屋租赁；旅游开发；矿产资源勘查。该公司为本公司全资子公司。
截至2019年9月末，华熙矿业资产总额5,061,022.35万元，负债总额4,592,326.19万元，净资产468,696.16万元，资产负债率90.74%；2019年1-9月实现营业收入212,315.40万元，净利润15,916.07万元（未经审计）。
三、担保的主要内容
1、华熙矿业为公司担保主要内容
公司拟向渤海银行股份有限公司太原分行申请金额不超过45,000万元、期限不超过12个月的借款，由公司全资子公司华熙矿业为公司提供连带责任担保，并以华泰矿业有限公司持有的贵州永泰能源页岩气开发有限公司10%股权提供质押。本次借款为借新还旧专项用于偿还渤海银行股份有限公司太原分行借款，该笔担保由公司提供反担保。具体业务、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
2、公司为华熙矿业担保主要内容
公司全资子公司华熙矿业拟向晋商银行股份有限公司申请金额不超过30,000万元、期限不超过1年的综合授信，由公司为其提供连带责任担保，并以华泰矿业有限公司持有的贵州永泰能源页岩气开发有限公司不超过10%股权提供质押。该笔担保为到期续保，由华熙矿业提供反担保。具体业务、担保和质押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
四、董事会意见
公司董事会认为：1、永泰能源、华熙矿业上述融资业务均为经营发展需要，且为公司与下属公司之间提供的担保，相关担保风险较小。2、本次各项担保事项均由被担保方提供相关反担保，能够保障公司的利益。3、本次各项担保事项均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
五、累计对外担保数量
截至公告日，公司及下属公司对外担保总额度为3,475,632.68万元（含本次公告担保金额），占公司最近一期经审计净资产的144.19%，总资产的32.63%，其中：公司对下属公司提供担保总额度为2,261,622.11万元，占公司最近一期经审计净资产的93.82%，总资产的21.23%。
六、公告附件
永泰能源、华熙矿业营业执照及最近一期财务报表。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一九年十月三十日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2019－098
永泰能源股份有限公司
2019年第三季度主要经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引》的相关规定和要求，为方便投资者了解公司生产经营情况，现将公司2019年第三季度主要经营数据公告如下：
一、电力产品主要经营数据
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2019年第三季度，公司所属江苏地区的控股电力公司平均上网电价为0.4033元/千瓦时（含税）；所属河南地区的控股电力公司平均上网电价为0.3728元/千瓦时（含税）。
二、煤炭产品主要经营数据
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以上公告之经营数据未经审计，请投资者审慎使用。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一九年十月三十日
公司代码：600157 公司简称：永泰能源
2019年第三季度报告
