中材节能股份有限公司

一、重要提示

2.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。

2.3公司负责人张奇、主管会计工作负责人焦二伟及会计机构负责人（会计主管人员）周毅保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

2.4本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.5主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

1.2019年1-9月，营业收入为1,551,249,950.38元，较去年同期同比增加20.15%。主要因为本期锅炉设备销售较上年同期增加，确认收入增加。

2.2019 年 1-9 月，归属于上市公司股东的净利润为67,140,324.23元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润59,324,226.77元，分别较去年同期下降26.91%、31.00%。主要因为本期人工成本增加、质保金冲回减少、研发材料投入及技术服务费增加。

3.2019 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 14,262,714.51元，较上年同期减少89.44%。主要因为本期按照合同规定的工程进度所收到的现金流入减少；同时在手合同大幅增加，使购买商品、接受劳务支付的现金支出增加；人工成本费用、研发费用支出增加使支付的其他与经营活动有关的现金增加。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.6截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.7截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

2.8公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1.2019年1-9月，公司营业收入为1,551,249,950.38元，较上年同期增加20.15%。主要因为本期锅炉设备销售较上年同期增加，确认收入增加。

2.2019年1-9月，公司营业成本为1,222,275,951.47元，较上年同期增加20.04%。主要因为本期锅炉设备销售较上年同期增加，结转成本增加。

3．2019年1-9月，公司销售费用为42,903,910.84元，较上年同期增加51.08%。主要因为本期质保期到期项目较上年同期减少，质保金冲回较上年同期减少。

4.2019年1-9月，公司管理费用为145,005,018.74元，较上年同期增加46.81%。主要因为母公司、南通锅炉、武汉院本期人工成本同比增长幅度较高。

5. 2019年1-9月，公司研发费用为62,615,778.24元，较上年同期增加41.13%。主要因为南通锅炉、武汉院本期研发人工成本同比增长较高，南通锅炉研发材料投入及技术服务费增加。

6.2019年1-9月，公司财务费用为-12,789,483.23元，较上年同期增加38.08%。主要因为受持有的外币货币性项目变动和汇率变动影响，本期产生汇兑收益较上年同期减少。

7.2019年1-9月，公司公允价值变动损益为3,327,277.88元，较上年同期增加100.00%。主要因为本期本公司使用新金融工具准则，原股票投资划分为以公允价值计量且其变动计入本期损益的金融资产，确认公允价值变动损益332.73万元。

8.2019年1-9月，公司信用减值损失为-9,233,258.54元，较上年同期减少45.31%。主要因为本期较上年同期账龄较长的应收款项同比减少较多。

9.2019 年 1-9月，归属于上市公司股东的净利润为67,140,324.23元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润59,324,226.77元，分别较去年同期下降26.91%、31.00%。主要因为本期人工成本增加、质保金冲回减少、研发材料投入及技术服务费增加。

10.2019 年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为 14,262,714.51元，较上年同期减少89.44%。主要因为本期按照合同规定的工程进度所收到的现金流入减少；同时在手合同大幅增加，使购买商品、接受劳务支付的现金支出增加；人工成本费用、研发费用支出增加使支付的其他与经营活动有关的现金增加。

11.2019年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额为-15,118,702.32元，较上年同期增加23.96%。主要因为本期南通锅炉新增资本支出的现金大幅减少。

12.2019年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额为-49,455,352.79元，较上年同期减少37.15%。主要因为上年同期取得流动资金借款4,500.00万元,本期无同类借款。

2.9重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

2.10报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

2.11预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 中材节能股份有限公司

法定代表人 张奇

日期 2019年10月29日

证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2019-028

中材节能股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中材节能股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会第十四次会议于2019年10月29日以通讯方式召开。会议通知于2019年10月24日以邮件方式发出。会议由公司董事长张奇召集并主持，本次会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司2019年第三季度报告的议案》。

《公司2019年第三季度报告》真实反映了公司2019年第三季度实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定。同意公司编制的2019年第三季度报告（其中财务部分未经审计），并对外报出。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》。

鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为确保公司审计工作的独立性、客观性和公允性，适应公司业务发展的需要，维护公司和股东利益，公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2019年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

独立董事事前认可声明如下：作为公司独立董事，我们向公司管理层了解了公司拟更换会计师事务所事项的相关情况，并审核了拟聘任会计师事务所相关资质等证明材料。我们认为，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书及证券、期货等相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司审计工作要求，本次更换会计师事务所事项符合《公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的有关规定，符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十四次会议审议事项的事前认可声明》。

独立董事发表独立意见如下：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及从事证券、期货等相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求。本次更换会计师事务所事项的审议程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意更换信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。同意《关于更换会计师事务所的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十四次会议审议事项的独立意见》。

同意将《关于更换会计师事务所的议案》列入公司2019年第三次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《关于转让全资子公司云浮中材节能余热发电有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

同意公司将所持云浮中材节能余热发电有限公司100%股权转让给中材天山（云浮）水泥有限公司。本次股权转让以北京亚超资产评估有限公司编制的《中材节能股份有限公司拟转让云浮中材节能余热发电有限公司100%股权项目资产评估报告》（北京亚超评报字（2019）第A042号）中记载的云浮中材节能余热发电有限公司截至2018年12月31日的净资产评估值人民币3129.53万元为本次股权转让的交易对价。股权转让方式为非公开协议转让。

本次股权转让事项构成关联交易，关联董事张奇、徐卫兵、魏如山、胡也明回避对本议案表决。

独立董事事前认可声明如下：本次关联交易涉及的交易标的经具有相关资质的中介机构审计、评估，交易定价及方式公开、公平、合理，符合公司及全体股东的利益。我们审查了该事项涉及的相关审批文件，确认了该事项履行了必要的审批程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。同意将该议案提交公司董事会审议。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十四次会议审议事项的事前认可声明》。

独立董事发表独立意见如下：本次关联交易涉及的交易标的经具有相关资质的中介机构审计、评估，交易定价及方式公开、公平、合理，符合公司及全体股东的利益。关联交易事项表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。同意《关于转让全资子公司云浮中材节能余热发电有限公司100%股权暨关联交易的议案》。具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十四次会议审议事项的独立意见》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《关于公司更换董事的议案》。

同意提请公司股东大会审议董事徐卫兵女士因退休原因辞去公司董事及董事会审计委员会委员等职务，辞职后不再担任公司其他任何职务。

同意提名詹艳景女士为公司第三届董事会董事候选人。

詹艳景女士个人简历：

詹艳景女士，生于1963年1月， 1983年8月，获华中工学院（现华中科技大学）工学学士学位，2005年5月，获北京大学高级工商管理硕士学位，高级会计师。詹女士在财务会计及资本运作方面具有30多年的工作经验。

工作经历：1983年8月至1999年4月，任中国船舶工业总公司河南柴油机厂总经济师、董事、副总经理等职务；1999年4月至2005年4月，任北京福田汽车股份有限公司财务部经理、财务计划部经理及总经理助理等职务；2005年4月至2007年12月，任中国南方机车车辆工业集团公司总会计师；2007年12月至2015年5月，任中国南车股份有限公司副总裁、财务总监；2015年5月至2019年8月任中国中车股份有限公司副总裁、财务总监； 2019年8月至今，任中国建材集团有限公司总会计师。

同意经股东大会审议通过后，詹艳景女士当选公司董事，并接替原董事徐卫兵女士担任的第三届董事会审计委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

独立董事发表独立意见如下：

（1）经核查董事候选人相关资料， 未发现其有法律法规规定不能担任上市公司董事的情形。经了解，董事候选人的教育背景、工作经历及身体状况能够胜任董事的职责要求，本次提名符合法律法规及《公司章程》的规定。

（2）本次董事会对董事候选人的提名程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（3）同意提名詹艳景作为公司第三届董事会董事候选人，提交股东大会审议选举；同意将上述议案列入公司2019年第三次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。

具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第十四次会议审议事项的独立意见》。

同意将上述议案列入公司2019年第三次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过了《关于提请召开2019年第三次临时股东大会会议的议案》。

同意公司根据实际情况，于2019年11月14日在天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112公司第一会议室召开公司2019年第三次临时股东大会会议，审议事项具体如下：

（1）《关于更换会计师事务所的议案》；

（2）《关于公司更换董事的议案》。

同意授权董事会秘书安排向公司股东发出召开股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的议案等。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会

2019年10月30日

证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2019-029

中材节能股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2019年10月29日以通讯方式召开。会议通知于2019年10月24日以邮件方式发出。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司2019年第三季度报告的议案》。

《公司2019年第三季度报告》的编制及审议程序符合法律、法规、《公司章程》等相关规定；其内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；未发现参与《公司2019年第三季度报告》的编制和审议人员违反保密规定的行为。

经核查，监事会认为：《公司2019年第三季度报告》所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同意《公司2019年第三季度报告》。

表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。

2、审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》。

鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为确保公司审计工作的独立性、客观性和公允性，适应公司业务发展的需要，维护公司和股东利益，公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2019年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

同意将《关于更换会计师事务所的议案》列入公司2019年第三次临时股东大会会议议程，提请股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。

3、审议通过了《关于转让全资子公司云浮中材节能余热发电有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

同意公司将所持云浮中材节能余热发电有限公司100%股权转让给中材天山（云浮）水泥有限公司。本次股权转让以北京亚超资产评估有限公司编制的《中材节能股份有限公司拟转让云浮中材节能余热发电有限公司100%股权项目资产评估报告》（北京亚超评报字（2019）第A042号）中记载的云浮中材节能余热发电有限公司截至2018年12月31日的净资产评估值人民币3129.53万元为本次股权转让的交易对价。股权转让方式为非公开协议转让。

表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。

特此公告。

中材节能股份有限公司监事会

2019年10月30日

证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2019-030

中材节能股份有限公司

关于更换会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月29日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，会议分别审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》。公司拟将2019年度审计机构变更为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）。现将本次变更会计师事务所情况公告如下：

一、关于变更会计师事务所的情况说明

公司原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）已连续为公司提供多年审计服务，在执业过程中坚持独立审计原则、勤勉尽职，公允地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司的财务和内部控制状况，切实履行了审计机构应尽职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司对瑞华在担任公司审计机构期间表示由衷感谢。

鉴于瑞华已连续多年为公司提供审计服务，为确保公司审计工作的独立性、客观性和公允性，且适应公司业务发展的需要，维护公司和股东利益，公司拟聘任信永中和为公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构。

二、拟聘任会计师事务所的基本情况

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码：91110101592354581W

类型：特殊普通合伙企业

主要经营场所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层

执行事务合伙人：李晓英、张克、叶韶勋

成立日期：2012 年 3 月 2 日

经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号16）、会计师事务所执业证书（执业证书编号 11010136）等相关资质。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中材节能股份有限公司董事会

2019年10月30日

证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2019-031

中材节能股份有限公司

关于转让全资子公司云浮中材节能余热

发电有限公司100%股权暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月29日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，会议分别审议通过了《关于转让全资子公司云浮中材节能余热发电有限公司100%股权暨关联交易的议案》。同意公司将全资子公司云浮中材节能余热发电有限公司（以下简称“云浮公司”）100%股权以人民币3129.53万元的价格转让给中材天山（云浮）水泥有限公司（以下简称“天山云浮”）。本次股权转让后，受让方天山云浮成为持有云浮公司100%股权的股东。本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

本次股权转让交易双方为公司及天山云浮，且双方均为中国建材集团有限公司实际控制企业，因此本次交易事项构成关联交易。

二、关联交易各方介绍

（一）中材节能股份有限公司

公司名称：中材节能股份有限公司

公司类型：股份有限公司（上市）

住所：北辰区京津公路与龙洲道交口西南侧北辰大厦3号楼5-9层

法定代表人：张奇

注册资本：61050万元人民币

经营范围：电力、热力、余热余压余气利用、固体废弃物处理、环境治理、新能源、照明节能改造（半导体路灯照明）、建筑节能系统工程项目的开发、咨询、技术服务、设计、工程建设总承包；余热发电项目的投资；开展合同能源管理服务；分布式电源的开发及建设；节能环保装备、建筑材料、金属材料、保温材料、机械电器的研发及销售；提供清洁发展机制项目的开发方案及技术咨询；代理清洁发展机制项目产生的减排额销售业务；从事国家法律法规允许经营的进出口业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理）（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）中材天山（云浮）水泥有限公司

公司名称：中材天山（云浮）水泥有限公司

公司类型：其他有限责任公司

住所：云浮市云安区六都镇白沙塘工业区

法定代表人：武新贤

注册资本：13000万元人民币

经营范围：生产、销售水泥、水泥熟料及商品混凝土；加工、生产、销售建筑材料（不含木材）；矿产资源开发利用；利用自有资金对外投资。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三、关联交易标的基本情况

（一）云浮公司基本情况

公司名称：云浮中材节能余热发电有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

住所：云浮市云安区白沙塘工业区（中材天山（云浮）水泥有限公司办公室内）

注册资本：2000万元人民币

经营范围：余热发电经营（只对提供余热给本企业的单位提供电力）；对外提供节能减排技术服务、合同能源管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批注后方可开展经营活动）。

成立时间：2008年9月18日

股东及持股比例：中材节能股份有限公司持有其100%股权

本次交易的交易标的为公司持有的云浮公司100%股权，该标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，交易标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。不存在公司为云浮公司提供担保、公司委托云浮公司理财、云浮公司占用公司资金情形。

（二）云浮公司审计及评估情况

公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对云浮公司进行了以2018年12月31日为基准日的最新一期审计，并出具了《云浮中材节能余热发电有限公司审计报告》（瑞华审字[2019]02060003号）。截至2018年12月31日，云浮公司总资产为人民币4290.76万元，净资产为人民币3129.53万元，营业收入为人民币2314.28万元，净利润为人民币889.71万元。

公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司（以下简称“北京亚超”）对云浮公司进行评估并出具了《中材节能股份有限公司拟转让云浮中材节能余热发电有限公司100%股权项目资产评估报告》（北京亚超评报字（2019）第A042号）（以下简称“资产评估报告”）。本次评估采用资产基础法，全部资产及负债在评估基准日2018年12月31日的总资产账面价值4290.76万元，总负债账面价值1161.23万元，净资产账面价值3129.53万元；总资产评估值为4290.76万元，总负债评估值为1161.23万元，净资产评估值为3129.53万元。总资产增值额为0万元，增值率为0；总负债增值额为0万元，增值率为0；净资产增值额为0万元，增值率为0。

（三）交易价格的确定及转让方式

以北京亚超编制的资产评估报告中记载的云浮公司截至2018年12月31日的净资产评估值为本次股权转让的交易对价，股权转让价格为人民币3129.53万元。

根据相关规定，本次股权转让交易双方属于同一实际控制人，股权转让方式为非公开协议转让。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易的主要内容

2008年3月，公司与天山云浮签订了《中材节能发展有限公司中材天山（云浮）水泥有限公司水泥熟料生产线余热发电项目BOT合同》（合同编号SEC-2007-B001）（以下简称“合同”），合同约定公司为天山云浮厂区内已投入运行的一条5000t/d新型干法水泥回转窑生产线投资建设一套9MW的余热电站（以下称“项目”）。为保证项目顺利建设运营，公司在项目所在地设立了全资子公司云浮公司。2008年12月13日，项目建设完成，开始运营。合同约定项目运营期自投入运营之日起10年（共计120个月），截至2018年12月13日，项目运营期满结束。根据合同约定，公司应于2018年12月13日将项目涉及的全套余热发电系统设备、设施、相关技术资料等转让给天山云浮。后经双方协商同意并签订了《中材节能股份有限公司与中材天山（云浮）水泥有限公司订立的云浮中材节能余热发电有限公司股权转让协议》（以下简称“协议”），协议约定将合同原来规定的上述余热电站资产移交方式变更为公司将所持云浮公司100%股权转让给天山云浮。本次股权转让后，天山云浮持有云浮公司100%股权，全套余热发电系统设备、设施所有权仍在云浮公司名下。

（二）关联交易的履约安排

经协商，双方签订了《中材节能股份有限公司与中材天山（云浮）水泥有限公司订立的云浮中材节能余热发电有限公司股权转让协议》，协议相关约定主要内容如下：

1、转让价格确定：双方同意以北京亚超编制的资产评估报告中记载云浮公司截至2018年12月31日的净资产评估值为本次股权转让的作价参考依据。根据上述定价原则，协议双方确定，天山云浮应向公司支付的本次股权转让对价为人民币3129.53万元。

2、支付方式：天山云浮向协议规定的公司银行账户一次性全额支付股权转让价款。

3、协议生效条件：协议经双方法定代表人或授权代表在协议上签字并加盖双方各自公章，且本次股权转让取得公司董事会，天山云浮上级单位中国建材股份有限公司批准，资产评估报告在中国建材集团有限公司完成备案等条件获得满足之日起生效。

4、过户时间安排：协议生效，天山云浮支付完全部股权转让款后，公司应配合天山云浮办理云浮公司股东变更的工商登记手续及电力业务许可证的变更手续。股权转让的工商变更登记日为本次股权转让的交割完成日。

5、违约责任：协议生效后，任何一方不履行协议约定的内容，或违反其在协议中的承诺和保证，给另一方造成损失的，应承担赔偿责任。

五、关联交易的目的及对公司的影响

本次关联交易为投资项目合同到期，按合同约定及双方协商确定进行股权转让。本次股权转让后，云浮公司将变更为天山云浮的全资子公司，不再纳入公司合并报表范围。

六、关联交易审议程序

本次关联交易事项于2019年10月29日提交公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过。关联董事张奇、徐卫兵、魏如山、胡也明在董事会决议该事项时回避表决。

七、独立董事事前认可声明及独立意见

（一）独立董事事前认可声明

本次关联交易涉及的交易标的经具有相关资质的中介机构审计、评估，交易定价及方式公开、公平、合理，符合公司及全体股东的利益。我们审查了该事项涉及的相关审批文件，确认了该事项履行了必要的审批程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事独立意见

本次关联交易涉及的交易标的经具有相关资质的中介机构审计、评估，交易定价及方式公开、公平、合理，符合公司及全体股东的利益。关联交易事项表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。同意《关于转让全资子公司云浮中材节能余热发电有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次交易前十二个月内，公司未与同一关联人发生交易类别相关的交易。

九、备查文件

（一）第三届董事会第十四次会议决议

（二）第三届监事会第十一次会议决议；

（二）独立董事事前认可声明；

（三）独立董事意见；

（四）《中材节能股份有限公司拟转让云浮中材节能余热发电有限公司100%股权项目资产评估报告》（北京亚超评报字（2019）第A042号）；

（五）《云浮中材节能余热发电有限公司审计报告》（瑞华审字[2019]02060003号）；

（六）《中材节能股份有限公司与中材天山（云浮）水泥有限公司订立的云浮中材节能余热发电有限公司股权转让协议》。

特此公告

中材节能股份有限公司董事会

2019年10月30日

证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临2019-032

中材节能股份有限公司关于召开2019年

第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年11月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年11月14日14点00分

召开地点：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年11月14日

至2019年11月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，董事会决议公告于2019年10月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。有关本次股东大会会议材料将刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1,2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2019年11月13日上午9:00-11：30，下午14：00-17:00

（二）登记地点：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座20层2007室证券投资部

（三）登记方式：

1、自然人股东：本人出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，委托代理人须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（原件）、委托人股东账户卡及持股凭证进行登记。

2、法人股东：由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（原件）、股东账户卡及持股凭证进行登记。

3、异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2019年11月13日下午17:00时前送达至公司（书面信函登记以公司证券投资部收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）本次股东大会的召集、召开严格按照《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》等法律法规、制度的要求举行。

（二）联系人联系方式

联系人：杨东

联系电话：022-86341590，传真：022-86341588

电子邮箱：sinoma-ec@sinoma-ec.cn

（三）参会股东的食宿和交通费自理。

（四）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，若网络投票系统受突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按公司当日通知进行。

特此公告。

中材节能股份有限公司

董事会

2019年10月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中材节能股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月14日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

2019年第三季度报告

公司代码：603126 公司简称：中材节能