深圳市天健（集团）股份有限公司关于全资子公司投资深圳壹创国际设计股份有限公司的进展公告
证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2019-53
深圳市天健（集团）股份有限公司关于全资子公司投资深圳壹创国际设计股份有限公司的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2019年7月16日，深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“天健集团”）披露了《关于全资子公司投资深圳壹创国际设计股份有限公司的公告》，公司全资子公司深圳市天健地产集团有限公司（以下简称“天健地产”）以人民币2,357.1025万元认购深圳壹创国际设计股份有限公司（以下简称“壹创国际”）定向增发的727.5475万股股份，认购后天健地产所持股份占壹创国际总股份的20%。
2019年7月16日，天健地产与壹创国际、严定刚、前海添富（深圳）资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海添富”）、前海壹汇（深圳）管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海壹汇”）签署了《股份合作协议》。
二、进展情况
2019年7月29日，公司收到壹创国际发来的《关于深圳壹创国际设计股份有限公司股票发行方案的关注事项》，根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统公司”）《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）一一特殊投资条款》规定，挂牌公司不得作为特殊投资条款所属协议的当事人，但投资者以非现金资产认购或发行目的为股权激励等情形中，挂牌公司作为受益人的除外。
2019年7月16日，公司与壹创国际、严定刚、前海添富、前海壹汇签署的《股份合作协议》包含业绩承诺等特殊条款，为了保证壹创国际股份备案工作的顺利进行，公司按照股转系统公司规定将其拆分为《股份合作协议》及《〈股份合作协议〉补充协议》，经北京天驰君泰（深圳）律师事务所出具的《关于〈股份合作协议〉的法律意见书》认定，拆分后的协议与原协议未发生合同主体、合同标的、价款、履行期限等主要条款、实质性内容的变化。
2019年10月25日，天健地产与壹创国际签署了《股份合作协议》，与严定刚、前海添富、前海壹汇签署了《〈股份合作协议〉补充协议》。
三、协议的主要内容
（一）股份合作协议
甲方：深圳壹创国际设计股份有限公司
乙方：深圳市天健地产集团有限公司
1、投资金额
天健地产以2,357.1025万元的价格认购壹创国际定向增发的727.5475万股股份。
2、本次投资的资金来源
天健地产自有资金及自筹资金。
3、支付方式
第一笔：甲乙双方签订的《股份合作协议》生效并经天健地产投资程序审议通过本次投资事项后，天健地产向壹创国际支付全部投资款的50%，即11,785,512.50元；
第二笔：在壹创国际股东前海添富将其持有的壹创国际股东大会的全部投票表决权全权委托给天健地产后的五个工作日内，天健地产向壹创国际支付全部投资款的50%，即11,785,512.50元。
（二）《股份合作协议》补充协议
甲方1：严定刚
甲方2：前海添富（深圳）资产管理合伙企业（有限合伙）
甲方3：前海壹汇（深圳）管理咨询合伙企业（有限合伙）
乙方：深圳市天健地产集团有限公司
目标公司：深圳壹创国际设计股份有限公司
（甲方1、甲方2、甲方3为壹创国际原股东，统称为甲方）
1、投资方案
乙方按照《股份合作协议》的约定，通过认购目标公司定向增发股份的方式，认购后获得目标公司20%的股份，即727.5475万股股份。
甲方2将其持有的目标公司股东大会全部投票表决权委托给乙方，该股东大会表决权委托在委托期限内不可撤销。
2、收购后的经营和管理安排
壹创国际设立董事会，董事会由5名董事组成。其中，天健地产推荐3名董事，壹创国际原股东推荐2名董事。
壹创国际设立监事会，成员为3人，壹创国际原股东推荐1名股东代表，天健地产推荐1名股东代表，职工代表1名由公司职工通过民主选举产生。
天健地产向壹创国际提名一名专职财务副总监，天健地产、壹创国际原股东提名的董事应根据壹创国际公司章程的规定，在董事会该项表决事项中一致行动，共同行使投票权促成前述提名之财务副总监获得董事会的通过。
3、业绩承诺情况
甲方就目标公司的业绩对乙方进行承诺，承诺期、承诺业绩约定如下：
（1）甲方业绩承诺期间为2019、2020两个会计年度。
（2）根据国众联评报字（2019）第2-0725号《评估报告》，截至2018年7月31日，目标公司的净资产评估值为人民币8,102.25万元，基于此评估值甲方向乙方承诺的目标公司2019年、2020年的净利润分别为1,000.76万元、1,238.44万元，甲方承诺目标公司在承诺期间实现的净利润不低于上述各年度承诺净利润之和，即人民币2,239.2万元。
在承诺期间由乙方和甲方共同确认的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行年度报告的会计审计，甲方所承诺的目标公司各会计年度实现的净利润以会计师事务所出具的审计报告为准。
（3）业绩补偿安排
承诺期内，甲方须每年计算并支付对目标公司的补偿金额，2019年-2020年各会计年度经审计的实际净利润小于承诺净利润时，甲方将对实现净利润与承诺净利润之间的差额对目标公司进行现金补偿。补偿金额的计算方式为：
2019年的补偿金额=1,000.76万元-2019年度经审计的实际净利润
2020年的补偿金额=1,238.44万元-2020年度经审计的实际净利润
若以上补偿金额计算结果为负值，则甲方无须对目标公司进行补偿；若以上补偿金额计算结果为正值，则甲方须按此数额对目标公司进行补偿，年度补偿金额应于目标公司当年年报披露后五个工作日内计算并由甲方存入目标公司账户中作为保证金。在承诺期满后，如甲方在承诺期内出现上述须向目标公司支付保证金的情形，则在承诺期满后比较2019年至2020年两个会计年度目标公司经审计的实际净利润之和与甲方承诺目标公司实现的净利润之和孰大孰小，如前者大于或者等于后者，则目标公司需在2020年年报披露后五个工作日内退还甲方支付的保证金；如前者小于后者，则甲方已支付的保证金转化为甲方应支付给目标公司的补偿款，无须退还。
四、对公司的影响
本次拆分的协议与原协议的权利和义务一致，不会对本次收购产生影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、备查文件
1、《股份合作协议》及《〈股份合作协议〉补充协议》
2、《北京天驰君泰（深圳）律师事务所关于〈股份合作协议〉的法律意见书》
特此公告。
深圳市天健（集团）股份有限公司
董 事 会
2019年10月29日
