国旅联合股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司副董事长施亮先生无法保证季度报告的真实、准确、完整，理由是“目前,上市公司财务总监缺位，对公司2019年第三季度报告相关财务数据的准确性无法判断”。
公司独立董事翟颖女士无法保证季度报告的真实、准确、完整，理由是“目前公司财务总监缺位，故对三季报财务数据无法发表意见”。
经核实，2019年8月23日，公司董事会2019年第八次临时会议审议通过了《关于公司总经理代行财务总监职责的议案》，同意由公司总经理彭承先生代行公司财务总监职责，详见《国旅联合股份有限公司董事会2019年第八次临时会议决议公告》（2019-临048）。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人曾少雄、主管会计工作负责人彭承及会计机构负责人（会计主管人员）彭承保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用 □不适用
因北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）未完成2018年的承诺净利润，按照公司与有关业绩承诺人2017年3月签署的《利润补偿协议》，樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜需向国旅联合支付现金1,939.36万元作为补偿款，并自2019年6月11日起，每逾期一日按未支付金额的万分之五向国旅联合支付违约金。
报告期内，业绩承诺人因为资金周转困难，公司未收到业绩承诺人的补偿款及违约金。公司正积极采取各种措施，督促业绩承诺人按照《利润补偿协议》》的有关规定，尽快支付补偿款及违约金。
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
■
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2019-临060
国旅联合股份有限公司
董事会2019年第十次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别或连带责任。
根据国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，由公司董事长曾少雄先生召集并主持的公司董事会2019年第十次临时会议于2019年10月28日以现场参会结合远程电话接入现场方式参会召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：
一、以7票同意，1票反对，1票弃权，审议通过《公司2019年第三季度报告》。
副董事长施亮先生投反对票，反对理由是“目前,上市公司财务总监缺位，对公司2019年第三季度报告相关财务数据的准确性无法判断”。
独立董事翟颖女士投弃权票，弃权理由是“目前公司财务总监缺位，故对三季报财务数据无法发表意见”。
经核实，2019年8月23日，公司董事会2019年第八次临时会议审议通过了《关于公司总经理代行财务总监职责的议案》，同意由公司总经理彭承先生代行公司财务总监职责，详见《国旅联合股份有限公司董事会2019年第八次临时会议决议公告》（2019-临048）。
公司2019年前三季度（1-9月）实现营业收入255,881,660.70元，营业利润18,583,344.07元，归属于公司股东净利润-2,202,328.81元。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于解除＜关于利润补偿协议的补充协议＞的议案》。
同意公司与毅炜投资、卢郁炜解除《关于〈利润补偿协议〉的补充协议》，新线中视业绩补偿事项仍按公司与毅炜投资、卢郁炜2017年3月签署的《利润补偿协议》执行。公司将按照《利润补偿协议》的约定督促业绩承诺人尽快履行业绩补偿义务。
三、以7票同意，2票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任财务负责人的议案》。
副董事长施亮先生投反对票，反对理由为：“1、鉴于彭承先生任职公司总经理的资格存在争议，且已有股东提起诉讼要求撤销相关董事会决议，据此，在彭承先生的任职资格未经核查确认，且相关诉讼未作出生效裁决前，彭承先生无权提请聘任财务负责人；2、从信息披露的内容上看，厦门当代资产管理有限公司与江西省旅游集团股份有限公司关于国旅联合股份转让事项存在争议，且在诉讼过程中，在此背景下，聘任由江西省旅游集团股份有限公司单方推荐的人员担任财务负责人，较为不妥。”
独立董事翟颖女士投反对票，反对理由是“彭承任总经理任职资格有异议，目前正在诉讼中，现阶段由彭承提名财务总监不妥”。
经公司总经理提名、经公司董事会提名委员会及独立董事审核，同意聘请石磊女士担任公司财务负责人，任期自本议案通过之日起至公司第七届董事会任期届满日止（即2022年2月14日止），公司总经理彭承先生自即日起不再代行财务总监职责。
石磊女士简历：
石磊，女，1973年8月出生，复旦大学会计学本科毕业，高级会计师职称、中国注册税务师。历任江西省石油总公司润滑油分公司财务部会计；江西中山会计师事务所财务部经理；广东恒信德律会计师事务所江西分所项目经理；江西省工业投资公司财务部财务经理，期间先后兼任江西省工信融创资本管理有限公司总经理兼法定代表人、江西省工业创业投资引导基金股份有限公司财务部经理；江西省旅游产业资本管理集团有限公司总经理兼法定代表人、江西省旅游产业担保有限责任公司执行董事兼法定代表人。
四、以7票同意，2票反对，0票弃权，审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》。
副董事长施亮先生投反对票，反对理由为：“1、鉴于彭承先生任职公司总经理的资格存在争议，且已有股东提起诉讼要求撤销相关董事会决议，据此，在彭承先生的任职资格未经核查确认，且相关诉讼未作出生效裁决前，彭承先生无权提请聘任证券事务代表；2、从信息披露的内容上看，厦门当代资产管理有限公司与江西省旅游集团股份有限公司关于国旅联合股份转让事项存在争议，且在诉讼过程中，在此背景下，聘任由江西省旅游集团股份有限公司单方推荐的人员担任证券事务代表，较为不妥。”
独立董事翟颖女士投反对票，反对理由是“彭承任总经理任职资格有异议，目前正在诉讼中，现阶段由彭承提名证券事务代表不妥”。
经公司总经理彭承先生提议，同意聘任汪龙龙先生为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
汪龙龙先生已于2019年4月参加了由上海证券交易所组织的第一百一十八期董事会秘书任职资格培训班并获得了结业证书。
特此公告。
国旅联合股份有限公司
董事会
2019年10月30日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2019-临061
国旅联合股份有限公司
监事会2019年第三次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别或连带责任。
根据国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）《公司章程》的有关规定，由公司监事会主席蔡丰先生召集并主持的公司监事会2019年第三次临时会议于2019年10月28日在江西省南昌市红谷滩新区学府大道1号阿尔法国际社区34栋5楼会议室以现场参会结合远程电话接入现场方式参会召开。会议应到监事3人，实到监事2人，职工监事杨宇新女士请假。会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，合法有效。经与会监事认真审议、依法表决，通过了如下决议：
以2票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过《公司2019年第三季度报告书面审核意见》。
公司2019年前三季度（1-9月）实现营业收入255,881,660.70元，营业利润18,583,344.07元，归属于公司股东净利润-2,202,328.81元。
监事会对2019年第三季度报告的书面审核意见：
1、2019年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2019年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司第三季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与公司2019年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
国旅联合股份有限公司监事会
2019年10月30日
公司代码：600358 公司简称：国旅联合
2019年第三季度报告
