瑞康医药集团股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人韩旭、主管会计工作负责人苏立臣及会计机构负责人(会计主管人员)曹庆岩声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：人民币元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（1）资产负债表项目

货币资金期末数为576,681.74万元，比期初数增加87.94%，主要原因是：本期银行承兑保证金增加所致；

长期股权投资期末数为28,991.10万元，比期初数增加219.70%，主要原因是：本期投资天津瑞康海河基金所致；

长期待摊费用期末数为9,408.71万元，比期初数增加47.16%，主要原因是：新租赁的仓储库房装修费增加所致；

其他非流动资产期末数为55,181.34万元，比期初数增加147.19%，主要原因是：预付北京办公大楼购房款所致；

应付票据期末数为613,749.84万元，比期初数增加86.04%，主要原因是：采用应付票据结算供应商货款增加所致；

应交税费期末数为25,661.54万元，比期初减少31.80%，主要原因是：期末应交所得税、应交增值税较期初减少所致；

一年内到期的非流动负债期末数为21,584.46万元，比期初减少65.70%，主要原因是：本期偿还ABN及一年内到期的长期借款所致；

其他流动负债期末数为30,000.00万元，比期初数减少70.00%，主要原因是：本期偿还到期短期融资债券所致；

长期借款期末数为6,578.07万元，比期初数减少70.82%，主要原因是：长期借款重分类至一年内到期的非流动负债所致。

（2）利润表项目

财务费用同比增长40.98%，主要原因是：资产证券化和供应链金融等融资大幅增加，本期融资利率较去年同期增加所致；

投资收益同比增长2,369.99%，主要原因是：本期处置子公司产生的收益所致；

资产处置收益同比增加245.31%，主要原因是：本期处置长期资产较去年同期增加所致；

营业外收入同比增长77.49%，主要原因是：本期收到的非经营性收入较去年同期增加所致；

归属于母公司净利润同比降低30.56%，主要原因是：资产证券化和供应链金融等融资大幅增加，本期融资利率较去年同期增加导致财务费用增加较多所致。

（3）现金流量表项目

处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额同比增加284.43%，主要原因是：本期使用寿命到期的固定资产增加所致；

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额同比增加6,700.94%，主要原因是：本期处置子公司收到的现金增加所致；

购建固定资产、无形资产和其他长期资产而支付的现金净额同比增加97.31%，主要原因是：本期支付北京办公大楼购房款所致；

投资支付的现金同比增加13,864.72%，主要原因是：本期投资天津瑞康海河基金所致；

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额减少38.63%，主要原因是：本期支付收购子公司的现金较同期减少所致；

吸收投资收到的现金同比减少79.08%，主要原因是：本期合作公司小股东对合作公司的增资较去年同期减少所致；

收到的其他与筹资活动有关的现金增加868.98%，主要原因是：本期收回的银行承兑保证金较去年同期增加所致；

支付的其他与筹资活动有关的现金同比增加333.27%，主要原因是：本期支付的承兑保证金较去年同期增加所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

√ 适用 □ 不适用

公司于2018年12月12日召开第三届董事会第十七次会议、2018年12月28日召开公司2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案》，并于2018年12月13日披露《关于回购公司股份的预案》、2019年2月1日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告》。具体内容详见公司在 《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，现将公司回购股份的进展情况公告如下：截至2019年9月30日，公司通过集中竞价交易方式首次回购股份数量8,273,800 股，占公司目前总股本的 0.55%，成交的最低价格 7.11 元/股，成交的最高价格 7.78 元/股，支付的总金额 60,399,950.8 元（不含佣金、过户费等交易费用）

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：人民币元

■

五、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

七、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

瑞康医药集团集团股份有限公司

法定代表人：韩旭

2019年10月31日

，证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2019-105

瑞康医药集团股份有限公司

关于召开2019年第六次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议决定召开公司2019年第六次临时股东大会，具体内容如下。

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

3、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2019年11月15日（星期五）15:00

（2）网络投票时间：2019年11月14日-2019年11月15日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年11月15日9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年11月14日15:00-2019年11月15日15:00期间的任意时间。

4、现场会议地点：烟台市机场路326号四楼会议室

5、会议主持人：董事长韩旭先生

6、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

7、会议出席对象：

（1）截至2019年11月8日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、股权登记日：2019年11月8日（星期五）

9、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（《授权委托书》见附件一）。

二、会议审议事项

1、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

2、审议《关于公司符合公开发行公司债券（面向合格投资者）条件的议案》

3、审议《关于公司2019年公开发行公司债券（面向合格投资）方案的议案》

3.01发行规模和发行方式

3.02票面金额和发行价格

3.03发行方式及发行对象

3.04挂牌转让方式一一发行债券的上市

3.05债券品种及期限

3.06债券利率及其确定方式

3.07还本付息方式

3.08募集资金用途

3.09承销方式

3.10担保安排

3.11募集资金专项账户

3.12偿债担保措施

3.13决议有效期

4、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》

上述议案已经公司第四届董事会第一次会议审议，具体内容详见2019年10月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

本次会议议案1为特殊议案，须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。上述议案3中的子议案作为独立议案分别表决。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；

（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、议案编码

表一：本次股东大会议案编码示例表：

■

四、本次股东大会现场会议登记办法

1、登记时间：2019年11月11日-2019年11月12日（9:30-11:30,13:00-15:00）

2、登记办法：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可采取信函、电子邮件、传真方式登记，不接受电话登记。采取信函、电子邮件、传真方式办理登记送达公司证券办的截至时间为：2019年11月12日15:00。

3、登记地点：

现场登记地点：瑞康医药集团股份有限公司 证券办

信函送达地址：烟台市机场路326号 证券办，邮编：264004，信函请注明“瑞康医药2019年第六次临时股东大会”字样。

联系电话：0535-6737695

传真号码：0535-6737695

电子邮箱：stock@realcan.cn

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统

（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码：362589

2、投票简称：瑞康投票

3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票视为所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

6、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年11月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

7、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

8、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年11月15日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

六、其他事项

1、出席会议的股东食宿费用和交通费用自理，会期半天。

2、会议联系方式：

联系人：王秀婷

联系电话：0535-6737695

传真号码：0535-6737695

联系地址：烟台市机场路326号 证券办

3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前 20分钟到达会场。

4、网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当时通知进行。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第一次会议决议

2、深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告！

瑞康医药集团股份有限公司

董 事 会

2019年10月31日

附件一：

瑞康医药集团股份有限公司授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席瑞康医药集团股份有限公司2019年第六次临时股东大会，对本次股东大会审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。本人已了解本次股东大会有关审议的事项及内容，表决意见如下：

■

委托人姓名或名称（签字或盖章）：

委托人持股数及性质：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人身份证号码：

受托人签字：

委托时间：2019年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

注：1、股东请在选项中打“√”，明确每一审议事项的具体指示；

2、每项均为单选，多选无效；

3、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为股东代理人有权按照自己的意思投票表决，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

4、授权委托书用剪报或复印件均有效，单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2019-106

瑞康医药集团股份有限公司

关于收购控股股东资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、公司拟使用自有资金购买威海衡健医院管理有限公司72%的股份，以北京天元开资产评估有限公司2019年10月28日出具的《瑞康医药集团股份有限公司拟股权收购涉及的威海市衡健医院管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天圆开评报字[2019]第000258号）作为交易依据，收购价合计人民币4287.78万元。

2、公司拟使用自有资金购买内蒙古包氏蒙医国际整骨医院有限公司70%的股份，以北京天元开资产评估有限公司2019年10月28日出具的《瑞康医药集团股份有限公司拟股权收购涉及的内蒙古包氏蒙医国际整骨医院有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天圆开评报字[2019]第000257号）作为交易依据，收购价合计人民币687.4万元。

3、本次交易构成了关联交易，公司于2019年10月30日召开第四届董事会第一次会议，以5票同意、0票反对、1票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购威海衡健医院管理有限公司72%的股份暨关联交易的议案》，由于威海衡健医院管理有限公司的实际控制人为公司控股股东韩旭、张仁华夫妇，故关联董事张仁华、韩旭、韩春林回避表决。公司于2019年10月30日召开第四届董事会第一次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购内蒙古包氏蒙医国际整骨医院有限公司70%的股份暨关联交易的议案》，由于此次收购内蒙古包氏蒙医国际整骨医院有限公司70%的股份系公司控股股东张仁华女士以及其子韩春林先生的股份，故关联董事张仁华、韩旭、韩春林回避表决。独立董事出具事前认可的书面意见并对上述关联交易发表了同意的独立意见。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。此事项无需经股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联方名称：山东乐康金岳实业有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：烟台市芝罘区峰山路1号

法定代表人：崔胜利

注册资本： 10,000万元人民币

统一社会信用代码：91370600087151636P

主营业务：康复养老园区建设及投资、老年健康文化项目建设及投资、老年康复健康用品研发等

主要股东或和实际控制人：烟台诚厚投资有限公司持股100%，实际控制人为韩旭。

2、最近一个会计年度的营业收入2,752,293.6元，净利润1,559,518,67元，最近一个会计期末的净资产96,085,855.57元。

3、山东乐康金岳实业有限公司的股东为烟台诚厚投资有限公司，烟台诚厚投资有限公司系控股股东、实际控制人韩旭先生投资。

（二）关联方的姓名：张仁华，张仁华女士为公司控股股东、实际控制人，公司副董事长。

（三）关联方的姓名：韩春林，韩春林先生为公司控股股东、实际控制人张仁华与韩旭之子，公司董事。

三、关联交易标的基本情况

1、标的资产概况。

（一）威海市衡健医院管理有限公司

（1）工商注册登记情况

统一社会信用代码：91371000MA3F6XP91C

名 称：威海市衡健医院管理有限公司

类 型：其他有限责任公司

住 所：山东省威海市经济技术开发区海埠路58号海埠村居委会3楼

法定代表人：李喆

注册资本：陆仟万元整

成立日期：2017年07月07日

营业期限：2017年07月07日至2047年07月06日

经营范围：医院管理服务；养老服务；旅游咨询服务；诊疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）公司基本情况

威海市衡健医院管理有限公司是由山东乐康金岳实业有限公司与威海市中医院共同组建，公司注册资本6000万元。主要经营：医院管理服务；养老服务；旅游咨询服务；诊疗服务。

（3）公司股权结构及变更情况

威海市衡健医院管理有限公司成立于2017年07月07日，初始注册资本为6000万元，由山东乐康金岳实业有限公司出资4,320万元，占注册资本的72%；威海市中医院出资1,680万元，占注册资本的28%。

2018年12月3日，公司注册地址由山东省威海市经济技术开发区海瞳路14、26号变更为山东省威海市经济技术开发区海埠路58号海埠村居委会3楼。

截至2019年9月30日，公司股权结构、出资情况具体如下表：

金额单位：人民币万元

■

（4） 近一年及2019年1-9月公司财务状况、经营成果

威海市衡健医院管理有限公司2018年和2019年1-9月财务状况及经营成果如下：

财务及经营状况表

金额单位：人民币万元

■

（5）截止2019年9月30日，威海市衡健医院管理有限公司拥有1家全资子公司，另受托管理威海泰和中医院，威海市衡健医院管理有限公司与该院已签署委托管理协议，收取管理费。威海泰和中医院2019年1-9月收入687.22万元，未来5年年平均收入增长率不低于20%。

被投资公司具体情况如下：

■

①登记资料

统一社会信用代码：91371000MA3MNRB953

名 称：威海仁博养老服务有限公司

类 型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住 所：山东省威海市经济技术开发区海瞳路-44号-401室

法定代表人：李喆

注册资本：300万元整

成立日期：2018年02月05日

营业期限：2018年02月05日至 年 月 日

经营范围：养老服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

②公司简介

威海仁博养老服务有限公司成立于2018年02月05日，截至2019年9月30日，公司仍在装修中尚未营业。

③资产、财务及经营状况（已经审计）

截止2019年9月30日，公司资产总额为103.38万元，负债总额105.00万元，净资产额为-1.62万元。公司近1年及2019年9月30日资产、财务状况如下表：

公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

■

（6）山东乐康金岳实业有限公司对威海市衡健医院管理有限公司的关联方借款10,355,000元，将在收到股权转让款后30日予以归还。

（二）内蒙古包氏蒙医国际整骨医院有限公司

（1）注册登记情况

名 称：内蒙古包氏蒙医国际整骨医院有限公司

统一社会信用代码：91150591MA0PY2XW2F

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住 所:内蒙古自治区通辽市经济技术开发区辽河大街以南创业大道以西

法定代表人：韩春林

注册资本：6000.00万元整

成立日期：2018年07月13日

经营期限：2018年07月13日至长期

经营范围：蒙医诊疗服务、蒙药销售、蒙医整骨。

（2）企业简介

内蒙古包氏蒙医国际整骨医院有限公司主要经营蒙医诊疗服务、蒙药销售、蒙医整骨。公司目前正在装修改造，尚未开始运营。

（3）公司股本及变更情况

公司成立于2018年7月，截至2019年9月30日，公司注册资本6,000.00万人民币，出资情况如下：

金额单位：人民币万元

■

（4）2018年及2019年9月30日财务状况、经营成果（已经审计）

内蒙古包氏蒙医国际整骨医院有限公司2018年和2019年1-9月财务状况及经营成果如下：

资产、财务、经营状况表

金额单位：人民币元

■

四、交易的定价政策及定价依据

公司聘请的北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年9月30日为审计基准日对威海市衡健医院管理有限公司、内蒙古包氏蒙医国际整骨医院有限公司进行审计并出具《审计报告》（天圆全审字[2019]001036、001037号）。北京天圆开资产评估有限公司按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，为满足瑞康医药集团股份有限公司拟对威海市衡健医院管理有限公司、内蒙古包氏蒙医国际整骨医院有限公司进行股权收购的需要，对涉及的威海市衡健医院管理有限公司、内蒙古包氏蒙医国际整骨医院有限公司的股东全部权益在二〇一九年九月三十日的市场价值进行了评估。双方一致同意，以评估结果为准。本次交易中标的资产的定价符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的相关规定。

五、交易协议的主要内容

本公司及关联方未就本次交易签署相关协议。

六、交易目的和对上市公司的影响

此次关联交易可以赋能上市公司主营业务，同时不会导致与关联公司产生同业竞争和关联交易，也能保持与控股股东及其子公司在人员、资产、财务上独立。

七、2019年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2019年年初至披露日与关联人未发生关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司上述关联交易事项已取得独立董事的事前认可，并发表如下独立意见：经审查，此次进行的关联交易内容公平、价格合理，公司董事会在审议时，关联董事回避表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，未发现上述关联交易损害公司及中小股东利益的情况，同意实施。

九、备查文件

1、瑞康医药集团股份有限公司第四届董事会第一次会议决议。

2、瑞康医药集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见

3、瑞康医药集团股份有限公司独立董事对第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见

4、威海市衡健医院管理有限公司审计报告

5、内蒙古包氏蒙医国际整骨医院有限公司审计报告

6、瑞康医药集团股份有限公司拟股权收购涉及的威海市衡健医院管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

7、瑞康医药集团股份有限公司拟股权收购涉及的内蒙古包氏蒙医国际整骨医院有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

特此公告。

瑞康医药集团股份有限公司

董 事 会

2019年10月31日

证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2019-103

瑞康医药集团股份有限公司

第四届董事会第一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞康医药”）第四届董事会第一次会议通知于2019年10月25日以书面形式发出，2019年10月30日上午在烟台市机场路326号公司四楼会议室以通讯表决的方式召开。会议由董事长韩旭先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议经有效表决，形成如下决议：

一、审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长和副董事长的议案》

全体与会董事一致同意选举韩旭先生为公司董事长，选举张仁华女士为公司副董事长、首席执行官，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

二、审议通过《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》

公司董事会下设有董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。各专门委员会委员选举如下：

1、董事会审计委员会

主任委员：权玉华（独立董事）

委 员： 于建青（独立董事） 周云（董事）

2、董事会薪酬与考核委员会

主任委员：权玉华（独立董事）

委 员：于建青（独立董事）周云（董事）

3、董事会战略委员会

主任委员：韩旭（董事）

委 员：武滨（独立董事）、权玉华（独立董事）

4、董事会提名委员会

主任委员：于建青（独立董事）

委 员：权玉华（独立董事）周云（董事）

以上委员任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

三、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

经董事长提名、董事会提名委员会审核，本次董事会同意聘任尹世强先生为公司总经理。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。独立董事就此事项发表独立意见，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

四、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

经公司总经理提名、董事会提名委员会审核，本次董事会同意聘任韩春林先生、周云女士、俞斌先生、阎明涛先生、杨博先生、魏清义先生、逄敏女士、苏立臣先生、秦晓华先生、栾彤辉先生、彭易奎先生、刘廷利先生、周其涛先生、李喆先生、张寿凯先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。独立董事就此事项发表独立意见，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

五、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据公司的实际情况，拟将原《公司章程》中总经理、副总经理改为总裁、副总裁；根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，对《公司章程》中涉及的部分条款一并进行完善和修订，形成适用的《公司章程》。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司2019年第六次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

经董事长提名、董事会提名委员会审核，本次董事会同意聘任周云女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。独立董事就此事项发表独立意见，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

七、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

经总经理提名、董事会提名委员会审核，董事会同意聘任俞斌先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。独立董事就此事项发表独立意见，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

八、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

本次董事会同意聘任王秀婷女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

九、审议通过《2019年第三季度报告（全文及正文）的议案》

《2019年第三季度报告（全文及正文）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年第三季度的经营状况。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

十、审议通过《关于公司符合公开发行公司债券（面向合格投资者）条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合关于向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券的现行规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司2019年第六次临时股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司2019年公开发行公司债券（面向合格投资）方案的议案》

为进一步拓宽公司融资渠道，优化调整公司财务结构，促进公司更好更快地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，在结合公司财务、经营现状的基础上，公司初步拟定本次面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次公司债券”）方案，具体方案如下：

（一）发行规模和发行方式

本次公开发行的公司债券的票面总额不超过人民币20亿元（含20亿元），且不超过公司最近一期末净资产的40%，拟分期发行，首期发行规模不超过人民币10亿元。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况在前述范围内确定。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

（二）票面金额和发行价格

本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

（三）发行方式及发行对象

本次公司债券采取公开发行的方式，拟选择分期向合格投资者发行公司债券。本次公司债券的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者，发行对象不超过200人。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

（四）挂牌转让方式一一发行债券的上市

本次公司债券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定，拟申请在深圳证券交易所进行转让。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

（五）债券品种及期限

本次公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

（六）债券利率及其确定方式

本次公司债券的票面年利率将根据网下询价结果，提请股东大会授权董事会与主承销商按照国家有关规定共同协商确定，债券利率不超过国务院限定的利率水平。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

（七）还本付息方式

本次公司债券的还本付息方式为采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

（八）募集资金用途

本次公司债券的募集资金扣除发行费用后用于偿还金融机构借款及补充公司流动资金，募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况确定。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

（九）承销方式

本次公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

（十）担保安排

本次公司债券不提供担保。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

（十一）募集资金专项账户

本次公司债券的募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

（十二）偿债担保措施

本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

（十三）决议有效期

本次公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司2019年第六次临时股东大会审议。

十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》

根据公司本次公司债券发行的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

4、负责具体实施和执行本次公司债券发行申报、上市交易或挂牌转让事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行、上市及转让相关所有必要的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

5、根据本次公司债券募集资金的实际到位时间、资金量、公司债务结构调整及资金使用需要，最终确定募集资金用于偿还金融机构借款和补充公司流动资金金额；

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新审批的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司2019年第六次临时股东大会审议。

十三、审议通过《关于收购威海衡健医院管理有限公司72%的股份暨关联交易的议案》

公司拟使用自有资金购买威海衡健医院管理有限公司72%的股份，以北京天元开资产评估有限公司2019年10月28日出具的《瑞康医药集团股份有限公司拟股权收购涉及的威海市衡健医院管理有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天圆开评报字[2019]第000258号）作为交易依据，收购价合计人民币4287.78万元。 独立董事对此事项进行了事前认可和发表了同意的独立意见，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），由于威海衡健医院管理有限公司的实际控制人为公司控股股东韩旭、张仁华夫妇，故关联董事张仁华、韩旭、韩春林回避表决。

本议案以5票同意，0票反对，1票弃权的表决结果获得通过。

十四、审议通过《关于收购内蒙古包氏蒙医国际整骨医院有限公司70%的股份暨关联交易的议案》

公司拟使用自有资金购买内蒙古包氏蒙医国际整骨医院有限公司70%的股份，以北京天元开资产评估有限公司2019年10月28日出具的《瑞康医药集团股份有限公司拟股权收购涉及的内蒙古包氏蒙医国际整骨医院有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天圆开评报字[2019]第000257号）作为交易依据，收购价合计人民币687.4万元。独立董事对此事项进行了事前认可和发表了同意的独立意见，内容全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），由于此次收购内蒙古包氏蒙医国际整骨医院有限公司70%的股份系公司控股股东张仁华女士以及其子韩春林先生的股份，故关联董事张仁华、韩旭、韩春林回避表决。

本议案以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

十五、审议通过《关于提请召开公司2019年第六次临时股东大会的议案》

公司拟定于2019年11月15日下午15时在公司四楼会议室召开2019年第六次临时股东大会。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

特此公告。

备查文件：

经与会董事签字的董事会决议。

深交所要求的其他文件。

瑞康医药集团股份有限公司董 事 会

2019年10月31日

附件：

公司董事长、副董事长及高级管理人员、证券事务代表简历

韩旭先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，本科学历。历任烟台二运公司职业高中教师，烟台二运公司企管科科员，山东瑞康药业有限公司董事长，山东瑞康药品配送有限公司董事长，现任本公司董事长。

张仁华女士：中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，大专学历，药剂师。历任烟台山医院团总支书记，山东瑞康药业有限公司总经理，山东瑞康药品配送有限公司总经理，现任本公司副董事长兼首席执行官，山东省人大代表。

公司控股股东及实际控制人为韩旭、张仁华夫妇，两人目前合计持有公司

31.59%股份，韩旭先生持有公司12.46%的股份，张仁华女士持有公司19.13%的股份，韩春林先生系韩旭、张仁华夫妇之子，构成关联关系，除此之外，与其他持有公司股份5%以上的股东、以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经最高人民法院网查询，韩旭先生、张仁华女士不属于“失信被执行人”。

尹世强先生：中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，研究生学历。历任天津中医药大学第二附属医院制剂室主任、药剂科主任、副院长，国药控股天津有限公司总经理助理、副总经理，现任本公司总经理。

尹世强先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经最高人民法院网查询，尹世强先生不属于“失信被执行人”。

韩春林先生：中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1993年出生，本科学历，历任瑞康医药股份有限公司总经理助理、投融资部总经理、人力资源部总经理，现任本公司董事、副总经理。

韩春林先生系董事韩旭、张仁华夫妇之子，构成关联关系，除此之外，韩春林先生与上市公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经最高人民法院网查询，韩春林先生不属于“失信被执行人”。

周云女士：中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，本科学历。历任烟台市医药公司组织科干事，烟台市医药公司下属企业劳资主管，山东瑞康药业有限公司人力资源部经理，山东瑞康药品配送有限公司人力资源中心经理、总监、监事，现任本公司董事会秘书、董事、副总经理。

周云女士与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级

管理人员不存在关联关系；截止目前，其持有公司555,100股；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经最高人民法院网查询，周云女士不属于“失信被执行人”。

俞斌先生：中国国籍，无境外永久居留权，1978年出生，上海财经大学税务专业经济学学士、国际经济法专业法学学士，美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院金融与财务管理专业工商管理硕士。会计师。曾任上药控股有限公司财务副总监，财务与资产管理部总经理；上药康德乐（上海）医药有限公司财务总监；上海市医药股份有限公司财务总部副总经理；江西南华医药有限公司监事长；上海苏丹制药有限公司董事；上海得一医药有限公司董事等。现任本公司副总经理、财务总监。

俞斌先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经最高人民法院网查询，俞斌先生不属于“失信被执行人”。

阎明涛先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，本科学历，高级工程师、执业药师。历任烟台中策药业公司生产科长、销售科长，烟台益生药业有限公司副总经理，山东瑞康药业配有限公司常务副总经理，山东瑞康药品配送有限公司常务副总经理。现任本公司副总经理。

阎明涛先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 经最高人民法院网查询，阎明涛先生不属于“失信被执行人”。

杨博先生：中国国籍，无境外永久居留权，1983年出生，研究生学历。历任山东瑞康药品配送有限公司采购主管、监事、董事。现任本公司董事、副总经理。

杨博先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 经最高人民法院网查询，杨博先生不属于“失信被执行人”。

魏清义先生：新加坡国籍，1975年出生，本科学历。历任甲骨文亚太地区有限公司经理，微软(中国)有限公司总监，富士施乐(中国)有限公司总监，思爱普(中国)有限公司总经理。现任本公司副总经理。

魏清义先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。 经最高人民法院网查询，魏清义先生不属于“失信被执行人”。

逄敏女士：中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，专科学历。历任烟台泰来模具有限公司出纳、会计、主管会计，烟台表壳厂主管会计。山东瑞康药业有限公司主管会计、财务经理，山东瑞康药品配送有限公司审计总监、商务事业部总经理，现任本公司副总经理。

逄敏女士与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。 经最高人民法院网查询，逄敏女士不属于“失信被执行人”。

苏立臣先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，本科学历，会计师，中国注册会计师。历任烟台市医药物资经营总公司会计、会计主管，烟台市医药公司审计、会计主管，烟台医药国有控股有限公司会计主管，山东瑞康医药股份有限公司财务经理，本公司财务总监，现任本公司副总经理。

苏立臣先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；截止目前，其持有公司565,700股；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经最高人民法院网查询，苏立臣先生不属于“失信被执行人”。

秦晓华先生：中国国籍，无境外永久居留权，1980年出生，本科学历。历任天安保险股份有限公司企划，解放日报报业集团记者、编辑，太平洋安泰人寿保险有限公司（现建信人寿）企划主管，浙商控股集团上海资产管理有限公司项目总监，中信证券股份有限公司资产管理部总监、投资主办人，现任本公司副总经理。

秦晓华先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；截止目前，其持有公司526,200股；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经最高人民法院网查询，秦晓华先生不属于“失信被执行人”。

栾彤辉先生：中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，大专学历。历任山东省农业机械集团青岛公司财务处副处长，青岛宝康生物科技有限公司总经理，现任本公司副总经理。

栾彤辉先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经最高人民法院网查询，栾彤辉先生不属于“失信被执行人”。

彭易奎先生：中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，本科学历。历任浙江省医药供销公司销售员，浙江康大医疗设备有限公司销售主管，江西康大医疗设备有限公司总经理，南昌普健实业有限公司总经理，现任本公司副总经理、检验事业部总经理。

彭易奎先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经最高人民法院网查询，彭易奎先生不属于“失信被执行人”。

刘廷利先生：中国国籍，1970年出生，本科学历。历任莱州市粮食收储管理中心西由收储站主管会计，莱州市梁郭粮食管理所主管会计，北京同仁堂山东医药连锁有限公司主管会计，山东瑞康药品配送有限公司审计总监，现任公司副总经理，审计部总经理。

刘廷利先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。 经最高人民法院网查询，刘廷利先生不属于“失信被执行人”。

周其涛先生：中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，大专学历。历任烟台中策药业有限公司大区经理，国药控股烟台有限公司副总经理，华润烟台医药有限公司常务副总经理，现任本公司副总经理。

周其涛先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经最高人民法院网查询，周其涛先生不属于“失信被执行人”。

李喆先生：中国国籍，无境外永久居留权，1986年出生，硕士学历。历任加拿大永明金融蒙特利尔分部理财顾问、加拿大帝国商业银行多伦多分部基金管理专员、国金证券上海承销保荐分公司投行项目经理，现任本公司副总经理、资金管理部总经理。

李喆先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经最高人民法院网查询，李喆先生不属于“失信被执行人”。

张寿凯先生：中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1986年出生，硕士学历。在海外期间创办HAIXIN公司从事境外投资及BOT业务运营。现任本公司副总经理。

张寿凯先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。 经最高人民法院网查询，张寿凯先生不属于“失信被执行人”。

王秀婷女士：中国国籍,无境外永久居留权,1987年出生,本科学历。曾任山东瑞康医药股份有限公司证券事务助理，现任本公司证券事务代表，2013年10月取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

王秀婷女士与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。 经最高人民法院网查询，王秀婷女士不属于“失信被执行人”。

证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2019-104

瑞康医药集团股份有限公司

第四届监事会第一次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议通知于2019年10月25日以书面形式发出，2019年10月30日上午在烟台市机场路326号公司四楼会议室以现场投票表决的方式召开。会议由吴丽艳女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事审议，会议形成如下决议：

一、审议通过《关于选举监事会主席的议案》

根据《中华人民共和国公司法》规定，股份有限公司应设立监事会，监事会设主席一人，经各位与会监事推选，选举吴丽艳女士为公司第四届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。

本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

二、审议通过《2019年第三季度报告（全文及正文）的议案》

《2019年第三季度报告（全文及正文）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年第三季度的经营状况。

本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

三、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

公司根据实际情况，拟将原《公司章程》中总经理、副总经理改为总裁、副总裁；根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，对《公司章程》中涉及的部分条款一并进行完善和修订，形成适用的《公司章程》。

本议案以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司2019年第六次临时股东大会审议。

特此公告。

瑞康医药集团股份有限公司

监 事 会

2019年10月31日

证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2019-107

2019年第三季度报告