彤程新材料集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况报告书

声明和承诺

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

二、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站。

释 义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概要

（一）本次交易方案概述

本次交易涉及多方收购中策橡胶57.11%股权。其中，彤程新材与杭州宁策共同对彤程新材全资子公司上海彤中进行增资，彤程新材拟持有上海彤中87.75%股权，杭州宁策拟持有上海彤中12.25%股权。增资完成后，上海彤中将以支付现金方式收购中策橡胶10.1647%股权，对应标的公司注册资本人民币80,000,000元。本次交易完成后，彤程新材将间接持有中策橡胶8.9195%权益。中策海潮以支付现金的方式购买中策橡胶46.9489%股权。

本次交易与中策海潮交易的成功实施互不为前提。

（二）本次交易过程及交易前后股权情况

1、本次交易前股权结构

本次交易前，本次交易标的公司中策橡胶股权结构如下：

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2、本次交易过程

（1）向上海彤中增资

本次交易前，上海彤中股权结构情况如下：

单位：万元

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本次交易过程中，上市公司以1元/每注册资本的价格向持股平台上海彤中增资110,241.75万元，并取得上海彤中87.75%股权。在上市公司增资的同时，杭州宁策以相同价格向上海彤中增资15,398.25万元，并取得上海彤中12.25%股权。

以上变更完成后上海彤中股权结构如下：

单位：万元

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（2）通过上海彤中完成收购

在增资完成后，上海彤中将支付现金购买杭州元信东朝所持有的中策橡胶股权，合计80,000,000元出资额，占中策橡胶注册资本的10.1647%。

本次交易中增资和收购两部分系本次交易的整体安排，互为条件、不可分割。

3、交易对方其他股权交易

在本次交易收购环节中，中策海潮将收购杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业所持有的中策橡胶股权，合计占中策橡胶注册资本的46.9489%。其中，中策海潮收购杭州元信东朝持有的中策橡胶9.2794%股份。

本次交易与中策海潮交易的成功实施互不为前提。

4、交易后股权结构图

本次交易完成后上市公司将通过上海彤中间接持有中策橡胶股权，持股情况如下：

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5、本次交易不存在其他协议或利益安排

在本次交易中，上市公司严格遵照各项信息披露规则及时公告披露了与交易对方关于本次交易的相关进展，不存在亦未形成过其他未披露的协议或利益安排。

针对本次交易，上市公司出具了《承诺函》，承诺具体如下：

“1、保证公司所提供的全部信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。本次重大资产重组不存在应披露未披露事项。

2、本次交易中，公司与其他交易各方不存在关联关系或其他利益关系，不存在未披露的其他安排。”

综上所述，上市公司对本次交易不存在其他未披露的协议或利益安排。

6、杭州元信东朝和绵阳元信东朝未完全退出的原因，上海彤中不存在进一步收购剩余股权的相关安排

根据杭州元信东朝和绵阳元信东朝出具的说明，为归还融资款，并基于中策海潮拟获得控制权、交易价格等因素，杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、Cliff Investment、Esta Investments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名转让方经与巨星集团、巨星科技、杭叉集团、彤程新材等经过充分协商后，杭州元信东朝转让中策橡胶19.4442%股权，其中向中策海潮转让9.2794%股权，向上海彤中转让10.1647%；绵阳元信东朝向中策海潮转让中策橡胶9.0864%股权。

上述股权转让后，杭州元信东朝与绵阳元信东朝仍分别持有中策橡胶2.1280%、0.7583%股权，未完全退出中策橡胶。根据杭州元信东朝和绵阳元信东朝出具的说明，杭州元信东朝、绵阳元信东朝自2014年成为中策橡胶股东，对中策橡胶的经营管理情况比较了解，也看好中策橡胶的未来，因此尚余部分中策橡胶股权；杭州元信东朝、绵阳元信东朝将根据实际情况决定自身持有该部分股权或是转让给第三方。

根据上海彤中的说明，就杭州元信东朝与绵阳元信东朝仍分别持有的中策橡胶2.1280%股权、0.7583%股权，上海彤中不存在进一步收购其剩余股权的相关安排。

7、本次交易标的公司的其他股东均已放弃优先认购权

2019年6月3日，杭橡集团及杭州金投分别签署《放弃优先购买权之承诺书》，同意对本次交易对方转让的标的公司股权放弃优先购买权；绵阳元信东朝签署《放弃优先购买权之承诺书》，同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权的放弃优先购买权。

（三）交易评估和作价情况

2019年5月29日，万邦评估出具《中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（万邦评报〔2019〕86号），采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的的评估结论。经评估，交易标的于评估基准日2018年12月31日的全部股东权益评估价值为1,231,102.70万元，较审计后母公司的所有者权益评估增值579,718.54万元，增值率为89.00%。

本次交易最终对价由上市公司和交易对方参考资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定，中策橡胶100%股权作价确定为1,235,000.00万元，对应每1元注册资本价格为15.69元，本次上市公司拟通过上海彤中收购中策橡胶股权对应作价为125,520.00万元。

（四）本次交易资金来源及支付安排

1、本次交易资金来源

本次交易标的中策橡胶100%股东权益作价1,235,000万元，上海彤中收购的10.1647%股权对价为125,520.00万元（不含交易相关费用），由上海彤中向交易对方全部以现金支付，资金全部由股东增资投入，具体如下：

上海彤中系上市公司全资子公司，注册资本60万元。本次交易过程中，上市公司将增资110,241.75万元，杭州宁策增资15,398.25万元，本次增资完成后，上海彤中注册资本合计125,700.00万元。其中：

（1）上市公司资金来源

上市公司拟使用自有和/或自筹资金及前次募集资金增资上海彤中用于本次现金收购：

1）上市公司拟投入自有资金83,393.75万元增资上海彤中，用于本次收购；

2）截至2018年12月31日，上市公司2018年首次公开发行股票募集资金余额为53,438.33万元，上市公司拟变更部分募集资金用途支付本次交易对价，拟变更金额为26,848.00万元。该事项经上市公司董事会、股东大会审批通过后方可实施。变更部分募集资金用途事项以本次交易为前提，但变更部分募集资金用途是否成功不影响本次交易的实施。如上市公司变更部分募集资金用途事项未经审议通过，上市公司将以自有和/或自筹资金参与本次交易。

3）若上述资金安排存在缺口，则实际控制人ZHANG NING承诺其本人及/或其关联方将为上市公司提供不超过20,000.00万元借款用于本次收购。

4）拟变更募集资金项目进展状况

①募集资金使用情况

截至2019年5月31日，上市公司IPO募集资金已使用情况如下（未经审计）：

单位：万元

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②募投项目建设进度情况分析

A、公司募投项目建设进度情况介绍

上市公司募投项目建设进度情况如下：

a、华奇化工年产20,000吨橡胶助剂扩建项目

本项目主要建设内容为利用华奇化工厂区预留用地，新建一座车间、一座丙类仓库、三只储罐及相关辅助公用工程系统，同时扩建年产20,000吨橡胶助剂的生产装置及相关配套设施。

截至2019年5月31日，本项目已建设完成，目前正进行试生产并开展验收工作，项目已投入募集资金5,100.90万元，比例为92.74%，剩余部分主要为项目尾款，待完成验收后支付。

b、华奇化工年产27,000吨橡胶助剂系列扩建项目

本项目主要建设内容为利用华奇化工厂区预留用地，新建一座丙类仓库、一间2#厂房、一座RTO焚烧装置，扩建污水处理设施并改建罐区，同时，扩建年产27,000吨橡胶助剂的生产装置及相关配套设施。

截至2019年5月31日，本项目土建和设备安装已基本完成，准备开始设备单机调试工作。项目已投入募集资金8,614.89万元，比例为43.07%，本项目预计于2019年底完成，目前处于正常建设过程中。

c、生产设备更新提升项目

本项目主要建设内容为对华奇化工及彤程化学现有生产设备进行更新，并对配套的环保设备、分析设备、控制系统、消防设施等进行更换、维修。

截至2019年5月31日，华奇化工设备更新已完成烷化釜更换、SIS系统改造、门禁系统升级罐区改造等，其他分项正在设备采购中。彤程化学设备提升的罐区改造、树脂线改造提升、造粒机提升已在施工，其他分项正在进行设备采购。项目已投入募集资金1,309.12万元，比例为18.31%，本项目预计于2020年底完成，目前投入募集资金比例相对较低，主要系因项目的开展需根据市场的形势、销售计划的完成情况合理安排，项目施工只能在年度大修时进行。

d、企业智能化建设项目

企业智能化建设项目实施主体为上市公司及全资子公司华奇化工、彤程化学。上市公司拟通过企业智能化建设项目，搭建智能化工厂管理平台，全面升级公司总部管理信息化系统，以提高企业工作效率、实现资源集成及信息共享。同时，为配合智能工厂建设，上市公司将于华奇化工、彤程化学两家子公司进行仓库智能化建设。

截至2019年5月31日，华奇化工智能化仓库供应商施工措施和材料已落实，已进场施工，预计2019年底前完工；彤程化学智能化仓库项目方案根据后续项目规划还需进行完善；集团信息系统建设ERP系统提升、条码项目、e-HR、信息系统平台整合等工作正在进行，相关承包商已确立并已开始工作。项目已投入募集资金978.67万元，比例为7.77%，本项目预计于2020年底完成，目前投入募集资金比例较低，主要是因为彤程化学智能化仓库需结合工厂后续项目的规划，统一协调施工。

e、研发中心升级项目

本项目拟对两个研发中心进行升级，其中：上海研发中心将对绿色环保功能材料研发室、分析测试室、应用测试室进行升级改造，采购先进的检测、研发、合成设备，并引进专业技术人才；北京研发中心将对现有的轮胎及汽车橡胶制品检测平台进行升级改造，更新和增加检测设备。

截至2019年5月31日，上海研发中心实验室装修改造项目已在进行，绿色环保功能材料研发室正在设备采购，北京研发暂未开始进行。项目已投入募集资金975.07万元，比例为6.44%，本项目中，上海研发中心原计划于2018年底完成，北京研发中心预计于2021年底完成，目前投入募集资金比例较低，实施进度存在一定延误，主要原因如下：

上海研发中心因实验室规划设计布局结合后续项目重新整体考虑，建设进度略有延迟，目前正常投入建设中；

北京研发中心原计划实施橡胶制品检测平台的升级改造主要与下游客户的产品配方研发和轮胎绿色革命相配套，时间相对较长。

B、公司募投项目建设进度是否符合预期的说明

公司招股说明书、项目可研报告等文件未对募投项目预计建设进度明确说明，公司募投项目不存在与预计建设进度不符的情况。根据公司实际建设计划，现对募投项目建设进度是否符合预期情况总结如下：

a、华奇化工年产20,000吨橡胶助剂扩建项目。截至2019年5月31日，本项目已建设完成，正进行试生产并开展验收工作，建设进度符合预期。

b、华奇化工年产27,000吨橡胶助剂系列扩建项目。该项目实际投入和建设进度符合预期。

c、生产设备更新提升项目。该项目预计于2020年底完成，相比公司预期，目前投入募集资金比例相对较低，主要系因项目的开展需根据市场的形势、销售计划的完成情况合理安排，项目施工只能在年度大修时进行。

d、企业智能化建设项目。该项目预计于2020年底完成，相比公司预期，目前投入募集资金比例较低，主要是因为彤程化学智能化仓库需结合工厂后续项目的规划，统一协调施工。

e、研发中心升级项目。相比公司预期，该项目实施进度存在一定滞后延误，主要系上海研发中心因实验室规划设计布局结合后续项目重新整体考虑，建设进度略有延迟。

5）募投项目未来安排

①建设计划及时间安排

本次拟变更募集资金用途系根据上述项目建设进度及未来安排，基于提高募集资金使用效率的原则，优先将部分募集资金用于本次交易。上述项目未来将继续推进建设，具体建设计划及时间安排如下：

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②后续投入资金来源

截至2019年5月31日，上述项目后续拟投入金额为39,076.81万元，本次拟变更26,848.00万元用于增资上海彤中收购中策橡胶股权，后续上市公司将以募集资金投入10,630.31万元，拟以自有资金投入28,446.50万元。

2016年至2019年1-4月，上市公司净利润、经营活动产生的现金流量净额及各报告期末货币资金余额情况如下：

单位：万元

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注：以上2019年1-4月/2019年4月30日数据未经审计。

根据上表，上市公司经营业绩稳健，资金流充裕，可保障本次变更涉及的募投项目的后续资金投入，不会影响项目建设进展。

（2）杭州宁策资金来源

杭州宁策将投入自有和/或自筹资金15,398.25万元增资上海彤中用于本次收购。

2、本次交易资金支付安排

根据《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》和《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议》，公司相关资金支付时间安排如下：

（1）第一期股权转让价款

在《购买资产协议》约定的解除股权质押手续完成（以登记机关下发股权出质注销登记通知书为准）后的三（3）个工作日，受让方应将本次股权转让价款总额的40%（即人民币502,080,000元）汇至转让方指定的银行账户。

（2）第二期股权转让价款

自本次股权转让完成之日起五（5）个工作日内或2019年8月31日的孰晚日，受让方应将剩余股权转让款汇至转让方指定的银行账户。

其中，本次股权转让完成，指以下事项全部完成：1）标的公司在登记机关完成与本次股权转让相关的工商变更登记手续；2）受让方在登记机关已被登记为标的公司股东并持有标的公司股权；3）经修订的章程已在登记机关备案；4）登记机关就本次股权转让向标的公司颁发变更后的营业执照；5）受让方委派的1名董事已在登记机关备案；及6）本次股权转让已完成审批/备案机关备案。

（五）过渡期间损益安排

本次交易过渡期自评估基准日次日至目标股权过户至受让方名下（以完成工商变更登记为准）之日（含当日）。根据上海彤中与交易对方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》，如本次股权转让相关的工商变更登记手续完成的，标的公司在过渡期内的收益和亏损由受让方按其对标的公司的持股比例享有和承担。

过渡期间，标的公司不得进行“未分配利润”的分配及其他处理，且转让方不得对目标股权进行转让，受让方同意的除外。

二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及借壳上市的说明

（一）本次交易构成关联交易

本次交易中，彤程新材拟与杭州宁策共同对彤程新材全资子公司上海彤中进行增资，增资完成后，上海彤中将以支付现金方式收购中策橡胶10.1647%股权。鉴于杭州宁策系上市公司实际控制人控制的企业，因此本次交易构成关联交易。杭州宁策股权结构如下：

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（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的公司为中策橡胶，根据上市公司2018年审计报告、中策橡胶2018年审计报告，按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组计算过程如下所示：

单位：万元

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根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的决策过程和审批情况

1、2019年6月3日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司对上海彤中企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事就本次重大资产购买出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意见。

2、2019年6月3日，杭州宁策根据其合伙协议规定的议事方式和表决程序出具《合伙人决议》，同意向上海彤中增资并收购中策橡胶股权相关事宜。

3、2019年6月2日，交易对方杭州元信东朝出具《杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）决议》，同意将其持有的中策橡胶10.1647%股权转让给上海彤中，并与上海彤中签署《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》。

4、2019年6月3日，杭橡集团及杭州金投分别签署《放弃优先购买权之承诺书》，同意对本次交易对方转让的标的公司股权放弃优先购买权；绵阳元信东朝签署《放弃优先购买权之承诺书》，同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权的放弃优先购买权。

5、2019年9月30日，公司第一届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司对上海彤中企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事就本次重大资产购买出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意见。

6、2019年9月30日，杭州宁策根据其合伙协议规定的议事方式和表决程序出具《合伙人决议》，同意向上海彤中新的增资方案及收购中策橡胶股权相关事宜。

7、2019年10月23日，彤程新材召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司对上海彤中企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。关联股东就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。

8、2019年10月23日，上海彤中股东出具决定，同意彤程新材与杭州宁策向其增资，并通过支付现金方式向交易对方杭州元信东朝购买其合计持有的中策橡胶10.1647%的股权。

二、本次交易的资产交割和过户情况

（一）标的资产过户情况

2019年10月18日，根据杭州市市场监督管理局出具的“（杭）股质登记注字[2019]第1006号”《外商投资企业股权出质注销登记通知书》，杭州元信东朝已为登记编号为“（杭）股质登记设字[2016]第1740号”的质权办理注销登记，即中策橡胶16,847.1574万元股权数额。

在杭州元信东朝持有中策橡胶的股权解除质押后，中策橡胶已于2019年10月25日办理了标的资产过户的工商变更登记，并领取了杭州经济技术开发区市场监督管理局换发的《营业执照》。

（二）相关债权债务处理情况

本次交易不涉及中策橡胶债权债务、担保转移的情况，标的资产交割完成后，相关债权债务仍由中策橡胶享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。

（三）证券发行登记等事宜办理情况

本次交易的对价全部为现金，不涉及证券发行登记等事宜。

（四）过渡期间损益处理情况

本次交易过渡期自评估基准日次日至目标股权过户至受让方名下（以完成工商变更登记为准）之日（含当日）。根据上海彤中与交易对方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》，如本次股权转让相关的工商变更登记手续完成的，标的公司在过渡期内的收益和亏损由受让方按其对标的公司的持股比例享有和承担。过渡期间，标的公司不得进行“未分配利润”的分配及其他处理，且转让方不得对目标股权进行转让，受让方同意的除外。

过渡期内，标的公司经营状况良好，过渡期间内实现的收益和亏损均已随相关股权过户至受让方按其对标的公司的持股比例享有和承担。因此，本次交易不涉及过渡期间损益的后续处理事项。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书签署日，本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异。

四、董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况

截至本报告书签署日，在本次交易实施过程中，上市公司董事、监事更换或调整情况如下：

2019年9月10日，上市公司召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过《关于提名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于提名公司第二届董事会独立董事候选人的议案》。2019年10月23日，上市公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案》和《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》。公司第二届董事会由Zhang Ning女士、周建辉先生、丁永涛先生、袁敏健先生、HWANG YUH-CHANG先生、蹇锡高先生和Li Alexandre Wei先生等7名董事组成，任期三年，自股东大会审议通过之日起算。

2019年9月10日，上市公司召开第一届监事会第二十一次会议，审议通过《关于提名公司第二届监事会股东代表监事候选人的议案》。2019年10月23日，上市公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于选举公司第二届监事会股东监事的议案》。2019年10月22日，上市公司召开2019年第一次职工代表大会，民主选举产生第二届监事会职工代表监事。公司第二届监事会由刘志京先生、董栋先生和范汝良先生等3名监事组成，任期三年，自股东大会审议通过之日起算。

2019年10月23日，上市公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总裁、副总裁及财务负责人的议案》和《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代表的议案》。截至本报告书签署日，公司高层管理人员由董事长Zhang Ning女士，总裁周建辉先生，副总裁兼财务负责人丁永涛先生，副总裁顾卫东先生、袁敏健先生、汤捷先生、李敏女士、XIE COREY XIAOJUN先生、袁晓蕾女士、柏京先生、赵燕超先生、毛晓东先生，以及董事会秘书李敏女士等13人组成，任期自董事会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

与本次交易相关的协议主要为《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《关于上海彤中企业管理有限公司之增资协议》及《关于上海彤中企业管理有限公司之增资协议之补充协议》，截至本报告书签署日，上述协议的生效条件已全部实现，相关协议已生效；截至本报告书签署日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。

本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中详细披露。截至本报告书签署日，相关承诺方均不存在违反承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本报告书签署日，本次交易的标的资产过户已经完成。本次交易的相关后续事项主要为：

1、本次交易相关方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议和承诺；

2、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。

综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

八、独立财务顾问结论性意见

综上所述，本次交易的独立财务顾问国泰君安认为：

1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或授权，标的资产的过户已经办理完毕，手续合法有效；

2、本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在实质性差异；

3、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；

4、本次重组实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

5、相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议或承诺约定的情形；

6、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

九、法律顾问意见

综上所述，本次交易的法律顾问汉盛律师认为：

1、本次交易已经取得现阶段必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；

2、彤程新材已完成本次交易标的资产过户的工商变更登记手续；

3、彤程新材已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；

4、 本次交易期间，彤程新材董事会、监事会换届，董事会、监事会成员和高级管理人员发生变更，该变更不是因本次交易所致，且均已履行了必要程序；

5、本次交易实施过程中，未发生彤程新材资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或发生彤程新材为实际控制人或其关联人提供担保的情况；

6、 截至法律意见书出具日，彤程新材及本次交易的其他方不存在违反《重组报告书》中披露的相关承诺的情形；

7、彤程新材及本次交易的相关各方尚待完成相关后续事项，该等后续事项的办理不存在实质法律障碍。

第三节 备查文件

一、备查文件

（一）《彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》；

（二）国泰君安证券出具的《国泰君安证券股份有限公司关于彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务核查意见》；

（三）汉盛律师出具的《上海汉盛律师事务所关于彤程新材料集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之实施情况之法律意见书》；

（四）其他备查文件。

二、备查地点

（一）彤程新材料集团股份有限公司

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦25层2501室

电话：86-21-62109966

传真：86-21-52371633

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2019年10月30日

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签署日期：二〇一九年十月