绿色动力环保集团股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 未出席董事情况
■
1.3 公司负责人乔德卫、主管会计工作负责人胡声泳及会计机构负责人（会计主管人员）赵林斌保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
公司于2018年11月4日召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于变更电费收入确认会计政策的议案》，同意公司变更有关国家可再生能源补助电费收入确认的会计政策，并从2019年1月1日起执行，详见公司于2018年11月15日在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkex.com.hk）披露的《绿色动力环保集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。变更后的会计政策执行时，采用追溯调整法。变更会计政策对以前年度主要会计科目的影响为：2017年及以前年度营业收入增加人民币 5,742.84 万元，2017 年及以前年度净利润增加人民币 5,070.28 万元，2017 年 12 月 31 日股东权益增加人民币 5,070.28 万元,2017 年 12 月 31 日总资产增加人民币5,438.96 万元；2018年营业收入增加人民币8,501.37万元，2018年净利润增加人民币8,249.39万元，2018年12月31日股东权益增加人民币14,358.05万元，2018 年12月31日总资产增加人民币14,658.98万元。
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
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证券代码：601330 证券简称：绿色动力 公告编号：临2019-035
绿色动力环保集团股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2019年10月30日以现场结合通讯的方式召开,会议通知已于2019年10月25日以电子邮件方式送达各位董事。会议应出席董事9名，实际出席董事7名。董事刘曙光先生因公务未能出席会议，委托董事胡声泳先生代为出席并行使表决权；独立董事区岳州先生因公未能出席会议，委托独立董事傅捷女士代为出席并行使表决权。本次会议由董事长直军先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及《绿色动力环保集团股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事充分审议并经过有效表决,审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于〈绿色动力环保集团股份有限公司2019年第三季度报告〉的议案》。公司《2019年第三季度报告》真实反映了公司2019年第三季度实际经营情况，编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定,同意公司编制的《2019年第三季度报告》。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况，公司符合非公开发行A股股票的条件。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见。详见《绿色动力环保集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议的独立意见》。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
关联董事直军先生、成苏宁先生回避表决，本议案的有效表决为7票。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东北京市国有资产经营有限责任公司（以下简称“北京国资公司”）在内的不超过10名特定投资者。其中，北京国资公司拟认购本次非公开发行的股份数量不低于本次发行股份数量的40%，不超过13,300万股，非公开发行完成后国资公司对绿色动力直接加间接持股比例不达到47.30%。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。北京国资公司最终认购股份数量由其和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。北京国资公司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%，且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
5、发行数量
本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过23,224万股（含本数），以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
6、募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过239,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：广东惠阳环境园生活垃圾焚烧二期PPP项目、贵州省金沙县生活垃圾焚烧发电项目、浙江省平阳县垃圾焚烧发电厂二期扩建PPP项目、湖北石首市生活垃圾焚烧发电项目、浙江永嘉县垃圾焚烧发电厂改造提升工程项目以及偿还银行贷款。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
7、限售期
北京国资公司认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
8、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见。详见《绿色动力环保集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。同意公司编制的《绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》，详见公司同日披露的《绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
关联董事直军先生、成苏宁先生回避表决，本议案的有效表决为7票。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同意公司根据本次非公开发行的方案向公司控股股东北京国资公司非公开发行股票，并与北京国资公司签署《绿色动力环保集团股份有限公司与北京市国有资产经营有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》。详见《绿色动力环保集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易暨与控股股东签署附生效条件的非公开发行股票认购协议的公告》。
公司独立董事进行了事前审核，并发表了一致同意的独立意见。详见《绿色动力环保集团股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》及《绿色动力环保集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议的独立意见》。
关联董事直军先生、成苏宁先生回避表决，本议案的有效表决为7票。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。同意公司编制的《绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。详见公司同日披露的《绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见。详见《绿色动力环保集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议的独立意见》。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。同意公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行的分析，同意公司制定的填补措施。详见《绿色动力环保集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于相关主体出具本次非公开发行股票摊薄即期回报相关承诺的议案》。同意公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报出具的承诺。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。同意公司编制的前次募集资金使用情况报告。详见公司同日披露的《绿色动力环保集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
公司独立董事发表了一致同意的独立意见。详见《绿色动力环保集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》。同意公司建立本次非公开发行股票募集资金专项存储账户，并授权公司经营管理层全权办理相关事宜。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
十一、审议通过了《关于公司未来三年（2019年－2021年）股东回报规划的议案》。同意公司制定的《绿色动力环保集团股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。详见公司同日披露的《绿色动力环保集团股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于特别授权的议案》。同意提请公司股东大会授权董事会于本次非公开发行中按不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（资产负债表日至定价基准日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整）的发行价格向包括北京国资公司在内的不超过10名发行对象发行不超过23,224万股A股股票，及与认购对象签署股份认购协议等事项。本特别授权有效期为12个月，自公司股东大会审议通过之日起算。
关联董事直军先生、成苏宁先生回避表决，本议案的有效表决为7票。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜。
关联董事直军先生、成苏宁先生回避表决，本议案的有效表决为7票。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。同意提请公司股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
关联董事直军先生、成苏宁先生回避表决，本议案的有效表决为7票。
表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于成立独董委员会和委任独立财务顾问的议案》。同意由独立董事区岳州先生、谢兰军先生及傅捷女士组成独董委员会，同意委任香港新百利融资有限公司担任独立财务顾问，就本次非公开发行股票相关事宜为股东提供意见。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
十六、审议通过了《关于聘请本次非公开发行A股股票中介机构的议案》。同意公司聘请中信证券股份有限公司为本次非公开发行的保荐机构（主承销商），聘请北京市康达律师事务所为本次非公开发行的专项法律顾问，聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公开发行的审计机构，并授权经营管理层决定各中介机构报酬。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
十七、审议通过了《关于召开临时股东大会及类别股东大会的议案》。同意公司于2019年12月20日在北京召开临时股东大会及A股、H股类别股东大会。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
十八、审议通过了《关于广元博能公司股权变更的议案》。为压缩控股层级，提高管理效率，同意公司控股子公司广元博海昕能环保有限公司将其持有的广元博能再生能源有限公司100%股权采用非公开协议转让方式转让给公司，转让价格不低于经国有资产主管部门备案的股东权益评估值，具体授权公司经营管理层决定。
表决情况：9票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
绿色动力环保集团股份有限公司董事会
2019年10月31日
证券代码：601330 证券简称：绿色动力 公告编号：临2019-036
绿色动力环保集团股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
绿色动力环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2019年10月30日以现场结合通讯的方式召开,会议通知已于2019年10月25日以电子邮件方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事2人。公司监事何红女士委托公司监事王梅林女士行使表决权。本次会议由监事会主席罗照国先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及《绿色动力环保集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经与会监事充分审议并经过有效表决,审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于〈绿色动力环保集团股份有限公司2019年第三季度报告〉的议案》。公司《2019年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定，公司《2019年第三季度报告》中各项经济指标及所包含的信息真实反映了公司2019年三季度的财务状况和经营成果。公司编制《2019年第三季度报告》的程序和公司第三届董事会第十五次会议审议通过《2019年第三季度报告》的程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的规定。
表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。
二、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况，公司符合非公开发行A股股票的条件。
表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
关联监事罗照国先生回避表决，本议案的有效表决为2票。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：2票赞成，0票弃权，0票反对。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。
表决情况：2票赞成，0票弃权，0票反对。
3、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东北京市国有资产经营有限责任公司（以下简称“北京国资公司”）在内的不超过10名特定投资者。其中，北京国资公司拟认购本次非公开发行的股份数量不低于本次发行股份数量的40%，不超过13,300万股，非公开发行完成后国资公司对绿色动力直接加间接持股比例不达到47.30%。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。北京国资公司最终认购股份数量由其和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。北京国资公司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
表决情况：2票赞成，0票弃权，0票反对。
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%，且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。
表决情况：2票赞成，0票弃权，0票反对。
5、发行数量
本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过23,224万股（含本数），以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：2票赞成，0票弃权，0票反对。
6、募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过239,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：广东惠阳环境园生活垃圾焚烧二期PPP项目、贵州省金沙县生活垃圾焚烧发电项目、浙江省平阳县垃圾焚烧发电厂二期扩建PPP项目、湖北石首市生活垃圾焚烧发电项目、浙江永嘉县垃圾焚烧发电厂改造提升工程项目以及偿还银行贷款。
表决情况：2票赞成，0票弃权，0票反对。
7、限售期
北京国资公司认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决情况：2票赞成，0票弃权，0票反对。
8、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：2票赞成，0票弃权，0票反对。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：2票赞成，0票弃权，0票反对。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决情况：2票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。同意公司编制的《绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》，详见公司同日披露的《绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
关联监事罗照国先生回避表决，本议案的有效表决为2票。
表决情况：2票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易暨签署附条件生效的股份认购协议的议案》。同意公司根据本次非公开发行的方案向公司控股股东北京国资公司非公开发行股票，并与北京国资公司签署《绿色动力环保集团股份有限公司与北京市国有资产经营有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》。详见《绿色动力环保集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易暨与控股股东签署附生效条件的非公开发行股票认购协议的公告》。
关联监事罗照国先生回避表决，本议案的有效表决为2票。
表决情况：2票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。同意公司编制的《绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。详见公司同日披露的《绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。同意公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行的分析，同意公司制定的填补措施。详见《绿色动力环保集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》
表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于相关主体出具本次非公开发行股票摊薄即期回报相关承诺的议案》。同意公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报出具的承诺。
表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。同意公司编制的前次募集资金使用情况报告。详见公司同日披露的《绿色动力环保集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司未来三年（2019年－2021年）股东回报规划的议案》。同意公司制定的《绿色动力环保集团股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。详见公司同日披露的《绿色动力环保集团股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》
表决情况：3票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。同意提请公司股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
关联监事罗照国先生回避表决，本议案的有效表决为2票。
表决情况：2票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
绿色动力环保集团股份有限公司监事会
2019年10月31日
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绿色动力环保集团股份有限公司
非公开发行A股股票预案
（住所：深圳市南山区科技南十二路007号九洲电器大厦二楼东北楼）
二零一九年十月 公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行A股股票方案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。本次非公开发行A股股票相关事项尚需获得国有资产监督管理部门批复和公司A股类别股东大会、H股类别股东大会及股东大会审议通过。此外，根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票需要获得中国证监会核准。
3、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东北京国资公司在内的不超过10名特定投资者。其中，北京国资公司拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的40%，且不超过13,300万股，非公开发行完成后北京国资公司对公司直接加间接的合计持股比例不达到47.30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。北京国资公司最终认购股份数由其和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，北京国资公司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
除北京国资公司外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过9名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除北京国资公司外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
4、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订），本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。本次非公开发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前总股本的20%，即232,240,000股（含本数），以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
6、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过239,000.00万元，扣除发行费用后募集资金将用于投资建设惠州二期项目、金沙项目、平阳二期项目、石首项目、永嘉二期项目及偿还银行贷款。
7、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
8、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第七节 利润分配政策及其执行情况”，请投资者予以关注。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
第一节 释义
本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
■
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第二节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：绿色动力环保集团股份有限公司
英文名称：Dynagreen Environmental Protection Group Co., Ltd.
法定代表人：直军
成立时间：2000年3月29日（2012年4月23日整体变更设立股份有限公司）
注册地址：深圳市南山区科技南十二路007号九洲电器大厦二楼东北楼
注册资本：116,120.00万元
主营业务：垃圾发电项目的投资、建设及运营
经营范围：从事垃圾焚烧等环保产业的技术开发、相关设备设计开发及系统集成，垃圾处理项目工程管理、运营管理及技术服务、相关的技术咨询（经营范围中涉及许可证管理或须取得相关资质证方可经营的，按有关规定办理）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、支持生态文明建设，实现美丽中国的宏大目标
随着党的十九大和全国生态环境保护大会的召开，“污染防治”被列入我国全面建成小康社会的三大攻坚战之一。习近平主席指出，生态文明建设是关系中华民族永续发展的根本大计，我们要坚决打好污染防治攻坚战，推动我国生态文明建设迈上新台阶。中国共产党十九大报告中明确提出，要加快生态文明体制改革，建设美丽中国，从2020年到2035年基本实现生态环境根本好转和美丽中国的宏大目标。然而，随着工农业发展以及城镇化进程的加快，我国生活垃圾处理问题已成为生态文明建设的重要挑战，是建设美丽中国的必须跨越的障碍。
目前，我国生态文明建设正处于压力叠加、负重前行的关键期，已进入提供更多优质生态产品以满足人民日益增长的对优美生态环境需求的攻坚期，也到了有条件有能力解决生态环境突出问题的窗口期。推动垃圾焚烧发电行业的发展，是解决我国生活垃圾问题，充分实现废物资源化，建设美丽中国的重要手段之一。
2、国家产业政策大力支持生活垃圾处理行业快速发展
由于我国城市生活垃圾处理系统还处于发展阶段，大量城市生活垃圾未能进行集中收集、清运和无害化处理，导致垃圾累积堆存规模较大，我国面临的环境问题日益严峻，政府部门已充分认识到加强城市生活垃圾处理的重要性和紧迫性，不断加大投资力度，并就生活垃圾处理行业出台了一系列产业支持政策。
2016年12月，发改委、住建部发布《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》（以下称“《十三五垃圾处理设施建设规划》”），提出“十三五”期间城镇生活垃圾无害化处理设施建设总投资约2,518亿元，其中无害化处理设施建设1,699亿元；计划到2020年底：生活垃圾无害化处理率显著提高，直辖市、计划单列市和省会城市生活垃圾无害化处理率达到100%；垃圾焚烧逐步成为主流固废处理方式，直辖市、计划单列市和省会城市实现原生垃圾“零填埋”。
2019年6月5日，国务院常务会议通过《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（修订草案）》，为城乡垃圾分类工作的推行提供了法制保障。2019年6月6日，住建部等发布了《关于在全国地级及以上城市全面开展生活垃圾分类工作的通知》，要求：自2019年起，在全国地级及以上城市全面启动生活垃圾分类工作。到2025年，全国地级及以上城市基本建成生活垃圾分类处理系统。
随着生活垃圾处理行业相关政策法规相继出台，尤其生活垃圾无害化处理设施的投资建设落地和垃圾分类政策的快速推行，有利于进一步提高我国生活垃圾无害化处理能力，对垃圾焚烧发电行业的发展、以及行业的技术水平和收入规模的提高具有重要影响。
3、经济增长和城镇化率提高促进垃圾焚烧发电行业持续景气
随着我国经济建设的快速发展，城镇化率快速上升，带动生活垃圾处理需求持续增加。截至2018年末，中国人口达到139,538万人，比2006年末增加6,088万人；我国城镇化率达到59.58%，较2009年末提高约11.51个百分点。城镇人口的快速增长带动垃圾产量激增，截至2017年末，我国生活垃圾清运量达2.15亿吨，自2008年以来增长达到39.40%，垃圾围城的状况日益严重（数据来源：国家统计局）。
随着城镇化的推进，城镇人口增多，垃圾处理需求在不断上升；同时，垃圾焚烧由于减量化、资源化、无害化的优势明显，不断替代垃圾填埋作为各地处理垃圾的主流方式，根据《十三五垃圾处理设施建设规划》，预计截至2020年垃圾焚烧能力将占总无害化处理能力的53.69%，我国垃圾焚烧发电行业发展预期未来持续景气，仍有较大的市场空间。
（二）本次发行的目的
1、垃圾焚烧发电属于资金密集型行业，募集资金有利于公司快速发展
垃圾焚烧发电所需前期投入大，一个日处理能力1,000吨的垃圾焚烧发电厂的资金投入为4亿元至6亿元。同时，垃圾焚烧发电项目的投资回收周期较长，一般在8-12年，属于资金密集型行业。由于垃圾焚烧发电项目的资金密集性，该行业的参与者需要有充足的资本实力和融资能力以满足较大的资本性和成本性支出。因此，资金实力是垃圾焚烧发电企业实现快速发展和保持行业领先地位的关键因素之一。
截至2019年9月30日，公司在垃圾焚烧发电领域运营项目20个，在建项目7个，筹建项目15个，运营项目垃圾处理能力达18,610吨/日，装机容量363.5MW，为保证公司持续发展，需要不断扩大投入。因此，通过本次非公开发行股票募集资金，加大垃圾焚烧发电项目投资建设和偿还银行贷款，有利于进一步提高公司的垃圾处理能力，提高市场占有率，扩大公司业务覆盖范围和影响力，增厚公司业绩。本次非公开发行是公司既定发展战略的具体实施，有利于进一步巩固公司主业优势，增强公司核心竞争力，对实现公司可持续发展具有重要意义。
2、降低公司资产负债率，增强抗风险能力
随着公司快速发展，公司负债规模也逐渐扩大。截至2019年9月30日，公司合并报表口径总资产规模为1,278,992.75万元，总负债规模为944,170.92万元，资产负债率达到73.82%。
目前，公司资产负债率水平较高，通过本次非公开发行，有利于增强公司资本实力，优化资本结构，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力，并有利于增强公司后续融资能力，一方面符合国家“结构性去杠杆”的政策要求，另一方面可以提升公司盈利能力与经营稳健性，为公司各项业务的持续增长提供资金支持，为公司持续发展提供有力保障。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人北京国资公司在内的不超过10名特定投资者。其中，北京国资公司拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的40%，且不超过13,300万股，非公开发行完成后北京国资公司对公司直接加间接的合计持股比例不达到47.30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。北京国资公司最终认购股份数由其与公司在发行价格确定后签订补充协议确定，北京国资公司不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
除北京国资公司之外的其他发行对象包括：符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者，具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
截至本预案公告日，除公司控股股东北京国资公司以外，其他发行对象尚未确定。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东北京国资公司在内的不超过10名特定投资者。其中，北京国资公司拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的40%，且不超过13,300万股，非公开发行完成后北京国资公司对公司直接加间接的合计持股比例不达到47.30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。北京国资公司最终认购股份数量由其和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。北京国资公司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
除北京国资公司之外的其他发行对象包括：符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人或其他合格的投资者，具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除北京国资公司外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。
（四）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%，且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过232,240,000股（含本数），以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
（六）募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过239,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，结合公司经营情况及项目建设实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（七）限售期
北京国资公司认购的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（八）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东、实际控制人北京国资公司拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的40%，且不超过13,300万股，非公开发行完成后北京国资公司对公司直接加间接的合计持股比例不达到47.30%。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次交易构成关联交易，须经公司A股类别股东大会、H股类别股东大会及股东大会的审议批准。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，相关议案提交A股类别股东大会、H股类别股东大会及股东大会审议时，关联股东也须回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东与实际控制人为北京国资公司，直接持有公司43.16%的股份，并通过其全资子公司北京国资（香港）有限公司持有公司2.14%的股份，北京国资公司合计持有公司45.30%的股份。
本次非公开发行A股股票数量不超过232,240,000股（含本数），北京国资公司拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的40%，且不超过13,300万股。本次发行完成后，北京国资公司合计持有的公司股份占公司总股本的比例预计不低于44.42%且不达到47.30%，仍为公司的控股股东与实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经公司董事会审议通过，尚需国有资产监督管理部门批复和A股类别股东大会、H股类别股东大会及股东大会审议通过。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第三节 北京国资公司概况及附生效条件的非公开发行股票认购协议摘要
2019年10月30日，公司第三届董事会第十五次会议确定的发行对象为公司控股股东北京国资公司，其他具体发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准批复后，按《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等相关规定以及投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。北京国资公司概况及附生效条件的非公开发行股票认购协议摘要如下：
一、北京国资公司概况
（一）基本情况
公司名称：北京市国有资产经营有限责任公司
法定代表人：岳鹏
注册资本：1,000,000 万元
成立日期：1992年9月4日
社会统一信用代码：911100004005921645
注册地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座16层
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：资产管理；项目投资；投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
（二）公司与北京国资公司之间的股权控制关系
公司控股股东和实际控制人为北京国资公司。截至本预案公告日，北京国资公司与本公司的股权结构图如下：
■
注：北京国资公司直接持有绿色动力43.16%股份，通过全资子公司北京国资（香港）有限公司持有绿色动力2.14%股份，合计持有绿色动力45.30%股份。
（三）北京国资公司主营业务情况
北京国资公司是经北京市人民政府授权的、专门从事资本运营的大型国有投资控股公司，对北京市重要的国有资产进行经营和管理。北京国资公司在城市功能开发、中长期股权投资、PE和创投等重大项目投资管理方面积累了丰富经验，形成了投资、管理和退出的规范流程及完整的投资业务链、价值链。北京国资公司的核心运营模式遵循“投资－培育－成熟－退出－再投资”的方针，对部分投资项目会选择在适当的时机考虑退出，实现投资收益。
(下转238版)
公司A股代码：601330 公司简称：绿色动力
公司H股代码：1330 公司简称：绿色动力环保
2019年第三季度报告
