(上接237版)

(上接237版)

（四）北京国资公司最近三年及一期简要财务报表

单位：万元

■

数据来源：北京国资公司2016-2018年度审计报告及2019年半年度财务报告（未经审计）。

（五）北京国资公司及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

北京国资公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）本次非公开发行A股股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争

本次非公开发行A股股票完成后，本公司所从事的业务与北京国资公司及其控制的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争关系。

（七）本次非公开发行A股股票后关联交易情况

北京国资公司与本公司之间的关联交易主要为日常关联交易，即北京国资公司及其关联方向本公司提供相关服务及产品、担保及借款等。公司与北京国资公司的关联交易已在本公司定期报告、临时公告等文件中作了充分披露，关联交易均出于经营发展需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的公允行为，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

北京国资公司拟认购公司本次非公开发行A股股票，构成与本公司的关联交易。对此，公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相关规定，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。

（八）本次非公开发行A股股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本次非公开发行A股股票预案披露前24个月内，公司与控股股东、实际控制人北京国资公司的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。

二、附生效条件的非公开发行股票认购协议摘要

公司和北京国资公司于2019年10月30日签订的附生效条件的非公开发行股票认购协议主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：绿色动力环保集团股份有限公司

乙方：北京市国有资产经营有限责任公司

（二）认购价格、数额

甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的定价基准作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由甲方董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。

甲乙双方确认，本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，乙方向甲方认购数量不低于本次发行A股股票实际发行数量的40%，且不超过13,300万股，非公开发行完成后乙方对甲方直接加间接的合计持股比例不达到47.30%。乙方最终认购股份数由其和甲方在发行价格确定后签订补充协议确定。

乙方同意，如证券市场发生变化，甲方可对定价基准日、发行价格、发行数量、本次发行方式等事项进行调整，届时，如甲方董事会未终止本协议，则乙方认购价格及认购数量将做出相应调整。

若本次非公开发行募集资金的总金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，乙方同意按照甲方经调整后的非公开发行方案认购调减后的乙方应认购股份数额。

乙方应以现金方式支付本次非公开发行的认购资金。

（三）缴款、验资及股份登记

乙方按照本协议第三条内容所确定的认购价格和认购数额认购甲方本次非公开发行的股票。在本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方及本次非公开发行的保荐机构将根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出书面认购股份价款缴纳通知（简称“缴款通知”），乙方根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。

甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起10个工作日内，办理完毕登记结算公司股份变更登记手续，并根据本次非公开发行的情况及时修改公司章程，并办理工商变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。

本次非公开发行完成后，乙方和甲方其他股东按届时各自所持甲方股份比例共享甲方本次非公开发行前的滚存未分配利润。

（四）限售期

甲乙双方同意并确认，乙方在本协议项下认购股票应自本次非公开发行的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通，如果中国证监会和上交所另有规定，从其规定。

由于甲方送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

（五）违约责任

本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：

（1）本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；

（2）本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。

如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。

本协议项下约定的本次发行及本次非公开发行股票事宜如（1）未获得甲方A股类别股东大会、H股类别股东大会及股东大会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或国有资产管理部门或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免；或/和（3）如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，甲方董事会单方终止本协议，导致本次发行及本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成甲方违约。

（六）协议生效、解除与终止

本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足时生效：

（1）本协议获得甲方董事会批准；

（2）本次非公开发行获得甲方董事会批准；

（3）本次非公开发行获得国有资产监督管理部门批准；

（4）本次非公开发行、本认购协议及与之相关及附带的所有决议案获得甲方A股类别股东大会、H股类别股东大会及股东大会批准；

（5）甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。

本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或其授权代表签署后方可生效。

除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。

本协议自以下任意事项发生之日起终止：

（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

（2）本协议双方协商同意终止本协议；

（3）如证券市场变化导致甲方对定价基准日等事项作出重大方案调整时，甲方董事会有权单方终止本协议；

（4）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会或上交所撤回申请材料；

（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过239,000.00万元，扣除发行费用后用于投向惠州二期项目、金沙项目、平阳二期项目、石首项目、永嘉二期项目以及偿还银行贷款，具体情况如下：

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，结合公司经营情况及项目建设实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）惠州二期项目

1、项目基本情况

惠州二期项目位于广东省惠州市惠阳区沙田镇榄子垅环境园。项目一阶段工程焚烧处理生活垃圾规模1,700吨/日，采用2×850吨/日机械炉排垃圾焚烧炉，汽轮发电机组为1×40兆瓦；二阶段工程根据垃圾供应情况适时开工建设，焚烧处理生活垃圾规模1,700吨/日，土建及配套工程在一阶段一并完成。项目总投资估算111,345.00万元，拟使用募集资金60,000.00万元。

2、项目建设背景及必要性

惠阳-大亚湾区毗邻深圳，近年随着珠三角经济发展，受深圳区域带动作用，惠阳-大亚湾区经济发展迅速，生活垃圾产量增长速度较快。

目前，该环境园垃圾进场量平均为1,435吨/日，且仍在逐步增加，超过一期项目的建设预期（一期项目建成投产规模为1,200吨/日），当前焚烧处理规模已无法满足需要，多余的垃圾需要进入园内填埋场处置，占用大量库容。该填埋场为飞灰填埋处置场所，根据一期项目环评，焚烧飞灰必须在园内进行安全处置，如多余的生活垃圾持续进入填埋场处置，未来园内焚烧飞灰的处理空间将被进一步压缩，从而缩短环境园使用寿命。因此，为践行生活垃圾无害化处理的相关规划、保护当地生态环境、提高垃圾资源化效率，惠州二期项目的建设具有必要性。

3、项目投资概算

项目投资概算情况如下：

■

4、项目经济效益分析

根据项目可行性研究报告，惠州二期项目投资财务内部收益率（税后）为6.18%，经济效益良好。

5、项目核准情况

（1）已于2019年2月获得惠州市发展和改革局出具的《惠州市发展和改革局关于惠阳环境园生活垃圾焚烧二期PPP项目核准的批复》（惠发改核准〔2019〕2号）。

（2）已于2018年11月获得惠州市环境保护局出具的《关于惠阳环境园生活垃圾焚烧二期PPP项目环境影响报告书的批复》（惠市环建〔2018〕43号）。

（二）金沙项目

1、项目基本情况

金沙项目位于贵州省毕节市金沙县。项目焚烧处理生活垃圾规模为800吨/日，采用2×400吨/日机械炉排焚烧炉、1×15兆瓦汽轮机及1×18兆瓦发电机，同步配套实施烟气、渗滤液处理设施和电力接入系统工程及生产供水工程等。项目总投资额为45,205.00万元，拟使用募集资金38,000.00万元。

2、项目建设背景及必要性

根据金沙县城管局提供的数据，目前县区的垃圾清运量在 110 多吨/日，而其他乡镇地区预估进入垃圾处理系统的垃圾量在 330 吨/日左右，再加上未进入垃圾处理系统的部分，初步估算县区内垃圾产量已接近450 吨/日。当前，金沙县主要的垃圾处理方式为填埋，设有金沙县垃圾填埋场（140吨/日）和沙土生活垃圾填埋场（90吨/日），预计2020年金沙填埋场将进行封场处理，届时沙土填埋厂无法满足全县的垃圾清运需求，亟需另建垃圾处理设施。

《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划》鼓励有条件的地区应优先采用焚烧等资源化处理技术，《能源发展“十三五”规划》也大力提倡发展利用清洁能源。采用垃圾焚烧方式处理金沙县生活垃圾是适应贵州省加强城市生活垃圾处理工作的需要。

本项目服务范围覆盖金沙县、黔西县和百里杜鹃管理区全区域，包含农村地区，能有效地解决生活垃圾污染及资源回收问题，使城市及乡村面貌、生态环境得到了较大的改善。金沙项目是对“十三五”规划中“开展农村人居环境整治行动”要求的良好践行，对于改善当地生态环境，促进地区经济的发展具有重要意义。

3、项目投资概算

项目投资概算情况如下：

■

4、项目经济效益分析

根据项目可行性研究报告，金沙项目投资财务内部收益率（税后）为5.83%，投资回收期为15.5年，经济效益良好。

5、项目核准情况

（1）已于2018年10月获得贵州省发展和改革委员会出具的《省发展改革委关于金沙县生活垃圾焚烧发电项目核准的批复》（黔发改环资〔2018〕1222号）。

（2）已于2018年3月获得贵州省环境保护厅出具的《贵州省环境保护厅关于金沙县生活垃坡焚烧发电项目环境影响报告书的批复》（黔环审〔2018〕25号）。

（3）已于2018年3月获得贵州省国土厅出具的《省国土资源厅关于金沙县生活垃圾焚烧发电项目用地预审的复函》（黔国土资预审函〔2018〕10号）。

（三）平阳二期项目

1、项目基本情况

平阳二期项目位于浙江省温州市平阳县鳌江镇东江村。项目焚烧处理生活垃圾规模为750吨/日，采用1×7500吨/日机械炉排焚烧炉、1×18兆瓦汽轮发电，包括主厂房、烟囱、垃圾运输栈桥、综合楼、循环泵房及冷却塔、门卫房、污水处理厂站、工业及消防水池、净水站等配套设施。项目总投资额为35,063.55万元，拟使用募集资金30,000.00万元。

2、项目建设背景及必要性

平阳县是浙江省温州市辖县，地处浙南沿海，随着平阳县经济建设的快速增长和城市规模的不断扩大，城市生活垃圾量也逐年增多，全区垃圾产量增长较快，情况严峻。为了加快推进平阳县环卫基础设施建设，落实平阳县固废设施建设方案，实现主要污染物排放总量控制，亟需解决平阳县城市生活垃圾处理问题。

垃圾焚烧发电技术是城市垃圾无害化、减量化和资源化的最有效的技术手段之一，本项目建设符合国家和浙江省的规划、产业政策要求，能有效缓解平阳县全县的垃圾处理问题，可以逐步实现无害化、减量化、资源化的处理生活垃圾，能够提高当地的环境效益、社会效益、经济效益，故该垃圾焚烧发电项目的建设具有必要性。

3、项目投资概算

项目投资概算情况如下：

■

4、项目经济效益分析

根据项目可行性研究报告，平阳二期项目投资财务内部收益率（税后）为8.70%，投资回收期（税后）为12.28年，经济效益良好。

5、项目核准情况

（1）已于2018年7月获得平阳县发展和改革局出具的《关于同意平阳县垃坡焚烧发电厂二期扩建工程可行性研究报告的批复》（平发改投资〔2018〕74号）。

（2）已于2018年3月获得温州市环境保护局出具的《关于平阳县垃圾焚烧发电厂二期扩建工程环境影响报告书审批意见的函》（温环建〔2018〕036号）。

（四）石首项目

1、项目基本情况

石首项目位于湖北省石首市南口镇管家铺村柳南公路南侧，项目焚烧处理生活垃圾规模为700吨/日，配备2×350吨/日的机械炉排炉、1×18兆瓦凝汽式汽轮机和1×18兆瓦发电机组。项目总投资额为36,262.00万元，拟使用募集资金29,000.00万元。

2、项目建设背景及必要性

根据《石首市城市总体规划（2014-2030）》，石首市预计2020年常住人口67.03万人，其中城镇人口34.31万人，2030年常住人口达到75.33万人，其中城镇人口47.39万人。规划期末，城镇生活垃圾生成量约为473吨/日，年生活垃圾生成总量约为17.3万吨。

城市生活垃圾处理水平已经成为反映一个城市文明程度、经济实力、科技实力以及城市管理者的环境意识和现代意识的重要指标，生活垃圾管理与污染防治已成为城市环境保护的重要内容之一。当前，石首市垃圾处理场处理标准相对较低，垃圾处理手段相对落后，随着城市发展，人口增多，垃圾处理问题将愈加严峻。为了实现城市生活垃圾的集中处理，使处理设施标准化、规范化，本项目的建设有利于达到当地垃圾减量化、清运规范化的目标，同时节约了土地资源，缓解了单纯使用填埋方式占地面积较大的问题。石首市垃圾焚烧发电项目的建成，保护了生态环境，也为社会节约和提供了相应资源，具有必要性。

3、项目投资概算

项目投资概算情况如下：

■

4、项目经济效益分析

根据项目可行性研究报告，石首项目投资财务内部收益率（税后）为9.89%，投资回收期（税后）为10.63年，经济效益良好。

5、项目核准情况

（1）已于2019年5月获得石首市发展和改革局出具的《关于核准〈石首市生活垃圾焚烧发电项目变更申请报告〉的批复》（石发改审批〔2019〕35号）。

（2）已于2018年11月获得湖北省环境保护厅出具的《省环保厅关于变更石首市垃圾焚烧发电项目社会投资方的复函》（鄂环函〔2018〕151号）。

（五）永嘉二期项目

1、项目基本情况

永嘉二期项目位于浙江永嘉县三江街道后江山脚现有永嘉县垃圾焚烧发电厂旁，二期新建工程生活垃圾处理规模750吨/日，配置1×750吨/日机械炉排炉、1×18兆瓦凝汽式汽轮发电机组及配套设施建设。该项目公司总投资额为36,177.07万元，拟使用募集资金28,000.00万元。

2、项目建设背景及必要性

温州市永嘉县位于浙江省东南部，是我国经济发展最快的城市之一。随着国民经济的发展，城市化进程发展加快，城镇人口也不断增多，生活垃圾、工业垃圾的产量日益增加。永嘉县各区缺乏垃圾处理设施，导致生活垃圾利用效率较低，环境污染问题日趋严重，危害人民的健康并制约了城市的可持续发展。

垃圾焚烧处理方式可处理生活垃圾及工业垃圾，无害化、减量化程度高，产生的热量可发电充分利用。永嘉二期项目的建设将利用预留空地建设，与原有设施相辅相成，预计将有效解决永嘉县垃圾处理量快速增长的问题，有利于推动当地的环境保护和经济发展，项目建设具有必要性。

3、项目投资概算

项目投资概算情况如下：

■

4、项目经济效益分析

根据项目可行性研究报告，永嘉二期项目投资财务内部收益率（税后）为8.27%，投资回收期（税后）为11.28年，经济效益良好。

5、项目核准情况

（1）已于2019年6月获得永嘉县发展和改革局出具的《关于永嘉县垃圾焚烧发电厂改造提升工程可行性研究报告的批复》（永发改审〔2018〕80号）。

（2）已于2018年12月获得温州市环境保护局出具的《关于永嘉垃圾焚烧发电厂改造提升工程项目环境影响报告书审批意见的函》（温环建〔2018〕035号）。

（六）偿还银行贷款

公司拟以本次发行募集资金不超过54,000.00万元用于偿还银行贷款。

近年来，随着生活垃圾焚烧发电行业的不断发展，相关行业支持政策相继出台，垃圾清运处理需求持续释放，公司的业务规模及营业收入规模增长较快。截至2019年9月30日，公司在垃圾焚烧发电领域运营项目20个，在建项目7个，筹建项目15个，运营项目垃圾处理能力达18,610吨/日，装机容量363.5MW。

随着公司建设项目及运营项目增多，为解决公司发展过程中的资金需求，公司主要通过银行借款等方式来筹措资金。截至2019年9月末，公司短期借款余额、长期借款余额及一年内到期的长期借款分别为21.22 亿元、48.27 亿元及6.92亿元，公司未来还款压力较大。2016年、2017年、2018年及2019年1-9月，公司财务费用分别为1.20亿元、1.53亿元、2.09亿元及2.39 亿元，财务费用逐年升高。同时，2016年末、2017年末、2018年末及2019年9月末，公司的资产负债率分别为62.64%、67.19%、72.22%及73.82%，呈逐年上升趋势，且高于同行业公司同期的负债水平。较高的资产负债率影响了公司的债务融资能力，也导致了较高的借款成本，使公司面临一定的财务风险。

因此，通过募集资金偿还部分银行贷款，有利于缓解公司的偿债压力，减少公司财务费用支出，优化公司财务结构，提升公司的财务稳健程度，有利于公司未来通过多元化渠道获得资金支持。

综上，本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，募投项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景，有利于进一步壮大公司的经营规模及综合实力，提高公司经营效益，为未来的健康快速发展和公司的业绩提升奠定基础；募集资金的使用可有效降低公司的资产负债率，有利于提高公司偿债能力，从而优化公司财务结构，符合公司及公司全体股东的利益。

三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营状况的影响

本次发行募集资金投资项目将围绕公司主营业务垃圾焚烧发电开展，符合国家产业政策及公司未来整体战略方向。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，可观的装机规模，募投项目建成投产后，将增加公司垃圾处理能力4,700吨/天、装机容量109兆瓦，以截至2019年9月底公司拥有的垃圾处理能力18,610吨/天、装机容量363.5兆瓦为基础计算，增幅分别达25.26%及29.99%，将有效提升公司的盈利能力及市场占有率，进一步增强公司的核心竞争力，推动公司的可持续发展，维护股东的长远利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，财务状况将趋于稳健，盈利能力进一步提高，整体实力得以增强。

本次发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，流动资产中货币资金占比提升，有利于增强公司资本实力，同时，可有效降低公司资产负债率和财务成本，提高公司财务的抗风险能力。

随着募投项目的建成，公司盈利能力进一步得到提高，发展潜力也会随之增强。本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着项目陆续产生效益，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。

本次发行完成后，由于发行对象均以现金认购，公司的筹资活动现金流将大幅增加。

综上所述，公司本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司规模和实力，在当前环保企业整合加速的行业背景下，有利于增强公司的竞争力，促进公司持续发展。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展的需要，具有较强的盈利能力和较好的发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的投资收益，能有效改善公司财务状况，并为股东带来较好回报。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）业务及资产整合计划

本次发行所募集的资金将用于公司主营业务，不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务和资产的整合。

（二）修改公司章程计划

本次非公开发行完成后，公司注册资本将发生变化，公司将按照发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）对股东结构和高管人员结构的影响

本次非公开发行A股股票数量不超过232,240,000股（含本数），北京国资公司拟认购比例不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的40%，且不超过13,300万股。本次发行完成后，北京国资公司合计持有的公司股份占公司总股本的比例预计不低于44.42%且不达到47.30%，仍为公司的控股股东及实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）对业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金将全部用于公司主营业务垃圾焚烧发电项目的投资建设和偿还银行贷款，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，资产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强，一定程度上缓解了流动资金紧张造成的压力。有助于公司提高偿债能力，降低财务风险，进一步改善财务结构，增强短期偿债能力和抗风险能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，鉴于募集资金投资项目的经济效益需在项目建成后的一定时间内陆续释放，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能受到本次非公开发行一定程度的影响而被摊薄。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的业务收入水平将随之增长，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的实施，公司的投资活动现金流出将相应增加。在募集资金投资项目陆续产生效益之后，公司的主营业务规模将扩大，盈利能力相应提高，经营活动现金流入将得以增加，公司的现金流量状况将得到进一步改善。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况，均不会发生变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2019年9月30日，公司资产负债率为73.82%。本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将大幅增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强；同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。

第六节 本次非公开发行相关的风险说明

公司投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、政策风险

（一）产业政策风险

生活垃圾焚烧发电行业受产业政策的影响较大。根据《中华人民共和国可再生能源法》（2009年修订），国家对可再生能源发电实行全额保障性收购制度。根据国家发改委2012年3月28日发布的《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》（发改价格[2012]801号），生活垃圾焚烧发电项目按入厂垃圾处理量折算成上网电量，折算比例为每吨生活垃圾280千瓦时，未超过上述电量的部分执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）；超过上述电量的部分执行当地同类燃煤发电机组上网电价，2006年后核准的生活垃圾焚烧发电项目均按该规定执行。未来如果政府削减对生活垃圾焚烧发电行业的支持力度，则对公司的经营、盈利能力以及现金流量均可能造成不利影响。

（二）环保政策风险

公司所从事的生活垃圾焚烧发电业务受国家各级环境保护部门的严格监管。近几年来，我国环境污染问题日益突出，政府一方面出台了支持环保行业快速发展的有利政策，另一方面也加大了对环保行业的监管力度。公司严格按照环保部门的有关要求运营，但随着国家有关环保标准的不断提高，公司的环保投入将随之增加，对公司的经营、盈利能力以及现金流量均可能造成不利影响。

（三）税收政策风险

报告期内，公司及其子公司依据国家对环保行业的政策支持享受企业所得税、增值税等若干税项的税收优惠。公司及其子公司享受的税收优惠主要来自国家对环保行业的政策支持。环保产业既是我国战略性新兴产业，又是重要的民生工程，大力发展环保行业是“稳增长、调结构、惠民生”的有效途径。如果未来国家削减对环保行业的税收优惠，则对公司的经营、盈利能力以及现金流量均可能造成不利影响。

二、市场风险

（一）市场竞争加剧的风险

生活垃圾焚烧发电行业作为一个有广阔发展前景的产业，吸引了众多在技术、市场、人才、管理等方面均具有一定竞争优势的市场参与者。随着生活垃圾焚烧发电市场的需求进一步扩大，较多规模较大、具有较强资金实力及政府资源、研发能力较强的国企、民企及国际竞争者均加入到行业的竞争中来，有实力的竞争对手也将增加对技术研发和市场开拓的投入。预计未来行业竞争将进一步加大，可能使公司获取新项目的难度加大，进而对公司经营造成不利影响。

（二）社会公众对垃圾焚烧发电持负面看法的风险

社会公众对生活垃圾焚烧发电可能持有负面看法，公众担心项目建设和运营可能对周边环境造成二次污染。为此，国家发改委在项目核准手续中增加了社会稳定性风险评价程序，环保部也提高了环评要求并进一步规范了环评听证会和公众调查程序。“邻避效应”和国家严格的监管政策使项目选址的难度加大，致使项目筹建时间延长，增加公司成本。如果未来社会公众对垃圾焚烧发电的负面看法进一步加重，可能加大公司经营的难度，对公司盈利能力造成不利影响。

（三）生活垃圾供应量及热值不稳定的风险

生活垃圾焚烧发电厂的经营效益取决于生活垃圾的供应量和热值。生活垃圾主要由地方政府以陆地交通方式运送至公司的垃圾焚烧发电厂，其供应主要受到当地垃圾收运体系和人口数量的影响。如地方政府缺少或未能按时建立完备的垃圾收运体系，则无法向公司持续且稳定地供应生活垃圾并可能导致公司产能利用率不足。此外，垃圾热值也会影响垃圾焚烧发电厂的发电量。生活垃圾热值不足，发电量将难以保证。因此，生活垃圾供应量及热值的不稳定均有可能影响公司垃圾焚烧发电厂的运营效率，对公司的经营及盈利能力造成不利影响。

三、业务风险

（一）环境保护可能未达标准的风险

公司在项目建设和运营过程中存在发生空气污染，噪音污染，有害物质、污水及固体废物排放等环境污染风险。尽管公司采取了废气净化、废水及固体废弃物处理以及噪声防治等措施以避免或尽量减少项目对环境带来的潜在不利影响，但在项目公司实际生产运营过程中，仍存在因设备故障或人为操作失误等原因导致的环境保护风险，从而对公司经营、品牌声誉及盈利能力造成不利影响。

（二）公司BOT项目资金需求量大而带来的融资风险

垃圾焚烧发电BOT项目投资规模大、建设周期及投资回收期长，属于资金密集型项目。公司在获取项目融资时受到诸多因素的影响，包括宏观经济及资本市场状况、生活垃圾焚烧发电行业的整体状况、项目所在地理区域的经济状况、政府政策、可供使用的银行和其他贷款人信贷额度及公司运作中的垃圾焚烧发电项目的经营状况等。以上重要因素的变动可能导致公司未能取得项目融资或融资成本升高。如果公司未能为所建设的BOT项目取得足够资金，可能会导致项目延误投产并使公司违反有关BOT项目协议的约定遭受处罚及罚款，从而对公司经营和财务状况造成不利影响。

五、财务风险

（一）摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于本次募集资金投资项目建成达产需要一定时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，在募投项目完全产生效益之前，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

（二）偿债风险

报告期各期末，公司资产负债率分别为62.64%、67.19%、72.22%及73.82%，呈逐年上升趋势。公司的资产负债率处于相对高位，主要是公司所属的垃圾焚烧发电行业为资金密集型行业，固定资产投资规模等前期投入较大，公司通过银行借款、债券融资规模较高所致。如果公司未来盈利情况出现波动，将可能存在一定程度的偿债风险。

六、募集资金投资项目的风险

本次发行募集资金在扣除发行费用后，拟投资于惠州二期项目、金沙项目、平阳二期项目、石首项目、永嘉二期项目以及偿还银行贷款，项目总投资额为264,052.61万元，拟使用募集资金金额为239,000.00万元。

公司基于当前国内外生活垃圾处理的发展现状和技术发展优势、自身在生活垃圾焚烧发电方面的技术研发优势、项目建设和管理经验，以及当地生活垃圾现状及增长趋势，对上述募集资金投资项目进行了充分的可行性研究工作。

但本次募集资金投资项目的实施可能会受到一些不可控因素的负面影响，这些因素包括但不限于监管部门的核准和许可、外部政策环境变化、行业景气度、资金、人力资源、自然灾害和“邻避效应”等，上述任一因素都有可能影响到项目建设、工程进度、投资成本和运营效益，进而影响公司的建设周期、经营业绩、财务状况等情况，有可能导致项目最终实现的效益与预计值之间存在一定的差距，使募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。

七、发行相关风险

（一）审批风险

本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于取得国有资产监督管理部门对本次非公开发行国有资产审批事项的批准、公司A股类别股东大会、H股类别股东大会及股东大会的批准、以及中国证监会对本次非公开发行的核准。能否取得相关批准和核准，以及最终取得相关批准或核准的时间存在一定的不确定性。因此，本次非公开发行方案能否最终成功实施存在不确定性。

（二）股票市场波动风险

本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来影响。由于上述多种不确定性因素的存在，本公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。本公司提醒投资者，需关注股价波动的风险。

第七节 利润分配政策及其执行情况

一、公司利润分配政策

根据2018年10月19日公司2018年第二次临时股东大会决议通过的《公司章程》，公司利润分配及决策机制如下：

（一）公司利润分配

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期分红。

（二）现金分红条款和政策

公司应注重现金分红。当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利；每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足现金分红之余进行股票股利分配。

在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不超过 24 个月。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟以现金购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（运用募集资金进行项目投资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过5,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）。

（三）利润分配决策机制

公司的具体利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出，并经监事会半数以上的监事表决通过后，提交股东大会审议。

董事会应在利润分配预案中说明留存的未分配利润的使用方案。发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定股利分配政策作出现金分红预案的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，由独立董事发表意见，并提交股东大会审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。

公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等有效方式征求投资者对利润分配的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。

董事会审议利润分配预案时，须经三分之二以上的独立董事单独表决通过。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜；独立董事应在董事会对对利润分配预案进行审议前，对该预案发表明确的独立意见，董事会通过后提交股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决同意方为通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利派发事项。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

根据公司2019年6月5日通过的2018年度股东大会决议，公司2018年将进行股利分配，每股派发人民币0.1元（税前），共计11,612.00万元。内资股股利将以人民币支付，H股股利将以港元支付（依照股东大会前七日平均汇率计算），公司已完成股利派发。

2018年，公司未对2017年股利进行分配。

根据公司2017年6月9日通过的2016年度股东大会决议，公司2016年将进行股利分配，每股派发人民币0.06元（税前），共计6,270.00万元。内资股股利将以人民币支付，H股股利将以港元支付（依照股东大会前七日平均汇率计算），公司已完成股利派发。

公司近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元

■

公司最近三年累计现金分红额为17,882.00万元，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的年均净利润为23,674.88万元，近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为75.53%，公司现金分红比例较高。

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展和后期利润分配。

三、公司2019年-2021年股东回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定，制定了《绿色动力环保集团股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）制定本规划考虑因素

公司综合考虑发展战略规划、发展目标和行业发展趋势，实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）本规划的制定原则

本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经营发展和资金需求状况平衡公司短期利益和长期发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）未来三年（2019年-2021年）的具体股东回报规划

1、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期分红。

2、现金分红条款和政策

公司应注重现金分红。当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，同时现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利；每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足现金分红之余进行股票股利分配。

在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不超过24个月。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟以现金购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（运用募集资金进行项目投资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）。

3、利润分配决策机制

公司的具体利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出，并经监事会半数以上的监事表决通过后，提交股东大会审议。

董事会应在利润分配预案中说明留存的未分配利润的使用方案。发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定股利分配政策作出现金分红预案的，董事会应对未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，由独立董事发表意见，并提交股东大会审议，专项说明须在公司董事会决议公告和定期报告中披露。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。

公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等有效方式征求投资者对利润分配的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润分配预案的董事会上说明。

董事会审议利润分配预案时，须经三分之二以上的独立董事单独表决通过。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜；独立董事应在董事会对对利润分配预案进行审议前，对该预案发表明确的独立意见，董事会通过后提交股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决同意方为通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

4、公司可以下列形式（或同时采取两种形式）分配股利：

（1）现金；（2）股票。

公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。公司向外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。

除非有关法律、法规另有规定，用外币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇的平均卖出价。

5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

6、公司将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的利润分配政策。公司的利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性，并优先考虑现金分红，具体分红比例由股东大会依法作出决议。

四、本规划的生效机制

1、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

3、本规划由公司董事会负责解释。

第八节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

（一）假设前提

1、本次非公开发行于2019年11月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

2、本次非公开发行股份数量为232,240,000股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；假设募集资金金额239,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。

3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,161,200,000 股为基础，仅考虑本次非公开发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

6、假设2019年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%和10.00%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

7、公司2018年利润分配方案为：以截至2018年12月31日公司股本总额1,161,200,000股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金1.00元（含税），共计分配现金116,120,000元（含税）。本年度不进行资本公积金转增股本。

8、假设公司2019年末归属于母公司股东的权益假设数=2018年末归属于母公司股东的权益数-2018年利润分配金额+2019年归属于母公司股东的净利润假设数+本次募集资金净额。

假设公司2019年归属于母公司股东的净利润较上年变动-10.00%、0.00%和10.00%，且本次非公开发行募集资金到位，2019年末归属于母公司股东的权益假设数分别为元5,371,788,350.40、5,399,065,682.67元和5,426,343,014.94元。

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）测算过程

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

注：以上测算数据未考虑公司变更关于国家可再生能源补助电费收入的会计政策对历史年度财务数据的影响。

根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

同时，公司对2019年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上过假设进行投资决策。

特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

（一）本次非公开发行A股股票募集资金使用计划

公司本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过239,000.00万元，扣除发行费用后用于投向惠州二期项目、金沙项目、平阳二期项目、石首项目、永嘉二期项目以及偿还银行贷款，具体情况如下：

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，结合公司经营情况及项目建设实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（二）本次非公开发行的必要性和合理性

1、生活垃圾焚烧发电属于资金密集型行业，募集资金有利于公司快速发展

垃圾焚烧发电行业所需前期投入大，一个日处理能力1,000吨的垃圾焚烧发电厂的资金投入为4亿元至6亿元。同时，垃圾焚烧发电项目的投资回收周期较长，一般在8-12年，属于资金密集型行业。由于垃圾焚烧发电项目的资金密集性，该行业的参与者需要有充足的资本实力和融资能力以满足较大的资本性和成本性支出。因此，资金实力是垃圾焚烧发电企业实现快速发展和保持行业领先地位的关键因素之一。

截至2019年9月30日，公司在垃圾焚烧发电领域运营项目20个，在建项目7个，筹建项目15个，运营项目垃圾处理能力达18,610吨/日，装机容量363.5MW，为保证公司持续发展，需要不断扩大投入。因此，通过本次非公开发行股票募集资金，加大垃圾焚烧发电项目投资建设，有利于进一步提高公司的垃圾处理能力，提高市场占有率，扩大公司业务覆盖范围和影响力，增厚公司业绩。本次非公开发行是公司既定发展战略的具体实施，有利于进一步巩固公司主业优势，增强公司主业核心竞争力，对实现公司可持续发展具有重要意义。

2、降低公司资产负债率，增强抗风险能力

随着公司快速发展，公司负债规模也逐渐扩大。截至2019年9月30日，公司合并报表口径总资产规模为1,278,992.75万元，总负债规模为944,170.92万元，资产负债率达到73.82%。

目前，公司资产负债率水平较高，通过本次非公开发行，有利于增强公司资本实力，优化资本结构，降低资产负债率，减少财务费用，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力，并有利于增强公司后续融资能力，一方面符合国家“结构性去杠杆”的政策要求，另一方面可以提升公司盈利能力与经营稳健性，为公司各项业务的持续增长提供资金支持，为公司持续发展提供有力保障。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为垃圾焚烧发电项目的投资、建设和运营。本次非公开发行募集资金将全部用于公司主营业务垃圾焚烧发电项目的投资建设和偿还银行贷款。

本次非公开发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。

（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人才储备

公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。本次募集资金投资项目为公司主营业务垃圾焚烧发电项目的投资建设，募集资金投资项目的实施可以充分利用现有的技术和人员。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

2、技术储备

公司自成立以来，一直从事垃圾焚烧发电项目的开发、建设和运营。经过多年的经营发展，已打造出一批专业化程度高、经验丰富的专业技术团队，在垃圾焚烧发电领域拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址、项目施工建设，还是后期的项目运营上，均有良好的技术储备。

公司目前继续推进大型炉排的研发，完成800吨焚烧炉的设计和优化工作，并开始加工制造；组织开展垃圾焚烧二噁英在线预警和控制系统研发；截至2019年9月30日，公司累计获得的专利授权已达58项（其中发明专利11项，实用新型专利47项）。

3、市场储备

垃圾焚烧发电行业具有政策鼓励、区域垄断、资金密集、投资回收期长、季节性波动不明显等特征。垃圾焚烧发电行业的上游行业包括施工企业、安装企业、垃圾处理及发电设备（如焚烧炉、烟气处理系统、汽轮发电机组、余热锅炉等）的供应商等。此外，地方环卫部门向垃圾焚烧发电企业提供垃圾。下游行业主要包括地方政府部门及电网公司。垃圾焚烧发电企业向地方政府提供垃圾焚烧处理服务，并收取垃圾处理费；向电网公司销售电力，并收取发电收入。

截至2019年9月30日，公司在垃圾焚烧发电领域运营项目20个，在建项目7个，筹建项目15个，运营项目垃圾处理能力达18,610吨/日，装机容量363.5MW，公司项目数量和垃圾处理能力均位居行业前列。

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司的发展，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

(下转239版)