大悦城控股集团股份有限公司

2019年第三季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人周政、主管会计工作负责人许汉平及会计机构负责人(会计主管人员)张建国声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因：同一控制下企业合并

■

注：因本年发生同一控制下企业合并，公司新增合并Joy City Property Limited（大悦城地产有限公司），故追溯调整以前年度会计数据和财务指标。

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：人民币元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

公司2019年8月30日召开的第九届董事会第三十九次会议审议通过了《关于提请审议关于控股子公司将上海长风大悦城项目相关股权注入大悦城商业并购改造基金的议案》、《关于提请审议关于控股子公司将西安大悦城项目相关股权注入大悦城商业并购改造基金的议案》，董事会同意本公司控股子公司大悦城地产有限公司签订相关协议，将其持有上海长风大悦城及西安大悦城项目资产相关的股权注入境外并购改造基金。

截止目前，上海长风大悦城及西安大悦城项目资产相关的股权交割已完成。

临时报告披露网站相关查询

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

五、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

六、衍生品投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

注1：上述利率互换投资金额为名义本金，原币种为港币或美元，表格中以2019年9月30日人民币外汇中间价折算为人民币。

注2：因发生同一控制合并大悦城地产有限公司新增上述衍生品交易。大悦城地产在发生相关交易前，已经履行了其内部审批流程。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

董事长签名： 周政

大悦城控股集团股份有限公司

二〇一九年十月三十日

证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2019-091

大悦城控股集团股份有限公司

第九届董事会第四十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十一次会议通知于2019年10月25日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2019年10月30日以通讯会议的方式召开。本次会议应到董事8人,实到董事8人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等规定。会议审议通过以下议案：

一、审议通过关于会计政策变更的议案

议案表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。

详情请见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

独立董事对本次会计政策变更事项发表了独立意见。

二、审议通过《公司2019年第三季度报告》全文及正文

议案表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。

三、审议通过《中粮财务有限责任公司风险评估报告（2019年9月30日）》

议案表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

本议案审议事项属关联事项，关联董事周政、马德伟、姜勇已回避表决。

详情请见公司同日发布的《中粮财务有限责任公司风险评估报告（2019年9月30日）》。

四、审议通过关于全资子公司转让控股子公司北京中粮万科房地产开发有限公司50%股权的议案

议案表决情况：8票同意、0票弃权、0票反对。

具体内容详见公司同日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于全资子公司转让控股子公司北京中粮万科房地产开发有限公司50%股权的公告》。

独立董事对本次交易出具了独立意见。

特此公告。

大悦城控股集团股份有限公司董事会

二〇一九年十月三十一日

证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2019-092

大悦城控股集团股份有限公司

第九届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大悦城控股集团股份有限公司第九届监事会第十六次会议通知于2019年10月25日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2019年10月30日以通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

一、审议通过关于会计政策变更的议案

议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

监事会同意公司根据财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）的相关规定对财务报表进行调整。监事会认为变更后的报表格式能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

二、审核通过《公司2019年第三季度报告》全文及正文

议案表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。

经审核，监事会认为董事会编制和审议《大悦城控股集团股份有限公司2019年第三季度报告》全文及正文的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此公告

大悦城控股集团股份有限公司

监 事 会

二〇一九年十月三十一日

证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2019-093

大悦城控股集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司于2019年10月30日以通讯会议方式召开第九届董事会第四十一次会议和第九届监事会第十六次会议分别审议通过《关于提请审议会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体情况如下：

一、本次会计政策变更概述

1、会计政策变更的原因

财政部于2019年9月19日颁布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），于2019年1月18日发布的《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会〔2019〕1号）同时废止。根据“财会〔2019〕16 号”文件，公司属于已执行企业会计准则的非金融企业，2019年及以后期间适用新的合并财务报表格式。

2、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司财务报表格式执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）相关规定。

3、变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司执行财政部于2019年9月19日颁布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）相关规定。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）的规定编制2019年9月30日的财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

1、变更的主要内容

（1）资产负债表项目

1）将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目；

2）将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目；

3）增加了“专项储备”行项目。

（2）利润表项目

将原合并利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。

（3）现金流量表项目

删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目。

（4）所有者权益变动表项目

增加了“专项储备”列项目。

2、相关列报调整影响

本次合并财务报表列报调整，不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

本次会计政策变更是根据财政部财会[2019]16号文件的相关规定进行的合理变更，符合国家统一的会计制度规定，变更后的财务报表能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

四、独立董事关于本次会计政策变更的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》等有关规定，独立董事对公司变更会计政策事项发表独立意见：

1、财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），公司依据财政部颁布的通知相关要求对公司财务报表格式进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定。

2、本次公司变更会计政策事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

3、本次会计政策变更后，公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，本次会计政策变更不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生影响。

独立董事同意本次公司变更会计政策。

五、监事会关于本次会计政策变更的意见

公司根据财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）的相关规定对财务报表进行调整。变更后的财务报表能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1、第九届董事会第四十一次会议决议；

2、第九届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于公司变更会计政策的独立意见

特此公告。

大悦城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年十月三十一日

证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2019-095

大悦城控股集团股份有限公司

关于全资子公司转让控股子公司北京中粮万科

房地产开发有限公司50%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、为了进一步聚焦核心资产的开发及运营，优化资产结构，提升主营业务实力，做实城市公司，公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司（以下简称“北京公司”）通过北京产权交易所挂牌转让其持有的北京中粮万科房地产开发有限公司(以下简称“北京中粮万科”)50%股权，根据挂牌结果，北京万科企业有限公司（以下简称“北京万科”）成为合资格受让方。北京公司拟与北京万科签订产权交易合同，向北京万科转让其持有的北京中粮万科50%股权，股权交易对价为人民币79,691.23万元。交易完成后，北京公司不再持有北京中粮万科股权，北京中粮万科不再纳入本公司合并报表范围。

2、本次交易已经出席2019年10月30日召开的公司第九届董事会第四十一次会议的全体董事审议一致通过。独立董事同意本次交易并对本次交易发表了独立意见。本次交易无需提交股东大会审议，将在各方签署相关协议后生效。

3、本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

北京万科企业有限公司成立于1987年12月28日，统一社会信用代码为9111000010175096XU，住所为北京市顺义区天竺空港工业开发区B区北京万科城市花园梅花园4号楼，法定代表人为张建新，注册资本为人民币200,000万元，经营范围为：销售针纺织品、百货、五金交电化工、电子计算机软硬件及外部设备、医疗器械、工艺美术品；房地产开发、商品房销售；自有房屋的物业管理(出租写字间)；技术推广；经济信息咨询。

北京万科2018年的资产总额为764.78亿元，负债总额为708.22亿元，净资产为56.56亿元,，营业收入为1.08亿元，净利润为12.84亿元。

北京万科控股股东为万科企业股份有限公司。北京万科不存在与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。北京万科不是失信被执行人。

三、交易标的的基本情况

（一）标的资产概况

北京公司本次转让标的资产为北京中粮万科房地产开发有限公司50%股权。

北京中粮万科房地产开发有限公司是负责开发北京中粮万科长阳半岛1、5号地项目的项目公司。截至本次评估基准日，该项目销售型业务已接近结算完毕。北京中粮万科于2015年11月3日设立，住所为北京市房山区广阳新路9号院1号楼1层111，注册资本为80,000万元人民币，法定代表人为张建新，经营范围：专业承包；室内装饰工程设计；房地产开发；销售自行开发的商品房；自有房屋物业管理；出租商业用房；机动车公共停车场服务；承办展览展示；体育运动项目经营（高危险性体育运动项目除外）；销售服装、鞋、帽、箱包、化妆品、工艺美术品、日用杂品、五金、交电、建筑材料、通讯设备、卫生间用具、计算机、软件及辅助设备、电子产品、文化用品、体育用品（音像制品除外）、谷类、豆类、薯类；技术开发；经济贸易咨询；设计、发布广告；投资管理；资产管理；项目投资；企业策划；家居装饰；维修非家用制冷、空调设备；租赁机械设备（不含汽车租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

北京中粮万科目前的股权架构如下表：

■

标的公司北京中粮万科不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及被查封、冻结等司法措施。公司不存在为北京中粮万科提供担保、财务资助、委托该公司理财，以及其他该标的公司占用公司资金的情况；交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

北京中粮万科不是失信被执行人。

（二）标的资产的账面价值和评估值

北京公司聘请具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所对北京中粮万科房地产开发有限公司截至2019年4月30日的财务情况进行了审计并出具了《北京中粮万科房地产开发有限公司审计报告》（瑞华专审字【2019】02060184号）。

北京中粮万科最近一年一期的主要财务指标如下：

单位金额：人民币元

■

北京公司委托具有证券、期货相关业务资格的中通诚资产评估有限公司对本次拟挂牌转让事项所涉及的北京中粮万科房地产开发有限公司股东全部权益进行了评估并出具了《中粮地产(北京)有限公司拟挂牌转让所持有的北京中粮万科房地产开发有限公司50%股权所涉及的北京中粮万科房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中通评报字〔2019〕11159号）。该评估报告已经国有资产监督管理部门备案。具体评估情况如下：

1）评估对象：北京中粮万科房地产开发有限公司股东全部权益价值。

2）评估范围：包括与评估对象对应的北京中粮万科房地产开发有限公司评估基准日表内各项资产及负债。

3) 评估基准日：2019年4月30日

4) 价值类型：市场价值

5）评估方法：本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，选取资产基础法结果作为最终评估结论。

收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据一资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经了解，北京中粮万科房地产开发有限公司具有独立的获利能力，故本次采用收益法对该公司进行评估。

此外北京中粮万科房地产开发有限公司资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的方法。

资产基础法是立足于资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。结合本次被评估企业的实际情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，评估人员对被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估，对公司的存货一开发成本和开发产品用假设开发法进行了评估，因此资产基础法评估结果更为合理。

6) 评估结论：在评估基准日2019年4月30日，北京中粮万科房地产开发有限公司股东全部权益的评估值为人民币159,382.45万元，即中粮地产(北京)有限公司拟挂牌转让所持有的北京中粮万科房地产开发有限公司50%股权评估值为人民币79,691.23万元。

四、《产权交易合同》的主要内容

1、签约方

（1）转让方：中粮地产（北京）有限公司

（2）受让方：北京万科企业有限公司

2、转让标的

北京中粮万科房地产开发有限公司50%股权

3、标的股权转让价款及定价依据

标的企业的全部资产经拥有评估资质的中通诚资产评估有限公司评估，出具了以2019年4月 30日为评估基准日的中通评报字【2019】11159 号《资产评估报告书》。转让方以评估值为基础确定挂牌转让底价，根据北京产权交易所挂牌结果，最终成交价为79,691.23万元。

4、转让价款支付方式

受让方采用一次性付款方式，将转让价款在产权交易合同生效后5个工作日内汇入北交所指定的结算账户。北京产权交易所在出具产权交易凭证后3个工作日内将全部交易价款划转到转让方指定账户。

5、产权转让的交割事项

转让方应在受让方向北京产权交易所支付完毕成交价款的当日，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给受让方，由受让方对标的企业实施管理和控制。

6、过渡期安排

除非转让方未尽足够的善良管理义务，标的企业有关资产的损益均由受让方承担。

7、协议生效

自双方盖章之日起生效。

五、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排，不构成关联交易。本次交易不会导致公司与关联人产生同业竞争。

六、本次交易的目的及影响

北京公司于北京万科合作开发北京长阳半岛1、5号地项目，该项目公司为北京中粮万科房地产开发有限公司。截至目前，该项目销售型业务已接近结算完毕。为了进一步聚焦核心资产的开发及运营，优化资产结构，提升主营业务实力，做实城市公司，公司全资子北京公司通过北京产权交易所挂牌转让其持有的北京中粮万科50%股权，交易完成后，北京中粮万科将不再纳入本公司合并报表范围。本次交易对公司当期利润总额影响约为1.56亿元，具体金额以公司定期报告为准。本次交易有利于优化公司在北京区域的业务布局，专注于核心资产的开发及运营，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。

七、董事会意见

北京公司通过北京产权交易所挂牌转让其持有的北京中粮万科50%股权符合公司发展规划，有利于进一步提升公司主营业务实力。

本次公司选聘具有从事证券期货业务资格评估机构对标的股权进行评估，选聘公开透明，评估机构具有独立性，评估方法的选用符合相关规定并与评估对象的实际情况、评估目的具有相关性，评估结论合理。本次交易对价依据资产评估结果确定，符合标的资产的实际情况并遵循市场惯例，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、备查文件

1. 产权交易合同

2. 《中粮地产(北京)有限公司拟挂牌转让所持有的北京中粮万科房地产开发有限公司50%股权所涉及的北京中粮万科房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中通评报字〔2019〕11159号）

3. 《中粮地产(北京)有限公司拟挂牌转让所持有的北京中粮万科房地产开发有限公司50%股权所涉及的北京中粮万科房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明》（中通评报字〔2019〕11159号）

4. 《北京中粮万科房地产开发有限公司审计报告》（瑞华专审字【2019】02060184号）

5.第九届董事会第四十一次会议决议

特此公告。

大悦城控股集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年十月三十一日

证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2019-094

江西联创光电科技股份有限公司

2019年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人曾智斌、主管会计工作负责人高璐璐及会计机构负责人（会计主管人员）涂君君 保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）资产负债项目

单位:元

■

说明：

衍生金融资产变动原因说明：主要系外币远期结汇合约的影响所致。

应收票据变动原因说明：主要系收到客户票据增加所致。

长期应收款变动原因说明：主要系EMC项目提前本金收回所致。

在建工程变动原因说明：主要系车间及厂房改造工程支出增加所致。

其他非流动资产变动原因说明：主要系预付工程设备款增加所致。

应付票据变动原因说明：主要系随采购金额的增加，票据结算金额增加所致。

预收款项变动原因说明：主要系预收的货款增加所致。

长期应付款变动原因说明：主要系收到江西国资创业投资管理有限公司无息贷款所致。

（2）利润表项目

单位:元

■

说明：

营业收入较上年同期增加主要系销售订单较上年同期增加所致。

营业成本较上年同期增加主要系随销售规模的扩大，销售成本相应增加所致。

财务费用较上年同期增加主要系公司借款规模增大所致。

公允价值变动收益较上年增加主要系受外汇变动的影响所致。

信用减值损失较上年同期增加主要系计提的应收账款坏账增加所致。

资产处置收益较上年同期增加主要系处置非流动资产较上年同期增加所致。

所得税费用较上年同期增加主要系计提的所得税增加所致。

（3）现金流量表项目

单位：元

■

说明：

经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少主要系本期购买商品接收劳务支付的现金同比增幅较大所致。

投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加主要系购买的私募基金到期赎回所致。

筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加主要系借款收到的现金增加所致。

（4）报表相关科目差异说明

本期现金流量表中的“期初现金及现金等价物余额”为555,038,211.79元，与资产负债表中的“货币资金”期初数657,445,362.72元不一致，差额产生的原因是：现金和现金等价物不含超过三个月使用受限制的现金和现金等价物，其中银行承兑保证金98,700,260.10元，信用保证金1,803,345.93元，履约保证金385,196.51元，保函保证金1,518,348.39元，合计102,407,150.93元。

本期现金流量表中的“期末现金及现金等价物余额”为511,074,757.90元，与资产负债表中的“货币资金”期末数642,344,541.75元不一致，差额产生的原因是：现金和现金等价物不含超过三个月使用受限制的现金和现金等价物，其中银行承兑保证金127,289,356.89元，信用保证金1,419,467.35元，履约保证金219,320.76元，保函保证金2,341,638.85元，合计131,269,783.85元。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2019-065

江西联创光电科技股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年10月20日江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”或“公司”）以书面形式发出《关于召开七届十一次董事会的通知》，并以邮件、直接呈送等方式送达各位董事、监事、高管。

2019年10月30日，公司以通讯方式召开第七届董事会第十一次会议。应到董事9人，实到董事9人。本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》规定的有效人数。会议由董事长曾智斌先生主持，公司监事、高管人员列席了会议。会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

一、审议通过了《公司2019年第三季度报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

二、审议通过了《关于收购上海东楷允玟创业投资管理有限公司20%股权的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

为进一步增强控股地位，公司无偿收购公司董事、总裁李中煜先生持有的上海东楷允玟创业投资管理有限公司（以下简称“东楷允玟”）20%股权（认缴出资额 600万元，实缴出资额0万元）。按照东楷允玟公司章程的规定，公司应自2015年8月起十年内缴纳注册资金。转让完成后，公司持有东楷允玟80%股权。

鉴于李中煜先生现为公司董事、总裁，为公司的关联人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联董事李中煜先生回避表决。

独立董事已事前认可，并发表了独立意见。

具体内容详见公司同日发布在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站的2019-066号《关于收购上海东楷允玟创业投资管理有限公司20%股权关联交易公告》。

三、审议通过了《关于共同举办江西省光电产业研究院的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

同意公司与中国工程物理研究院应用电子学研究所（以下简称“十所”）在江西南昌共同举办江西省光电产业研究院（以下简称“研究院”、以注册登记为准）。研究院为民办非企业单位（法人），开办资金为2000万元，由公司以现金出资。

具体内容详见公司同日发布在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站的2019-067《关于签订战略合作框架协议进展公告》。

四、审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

同意聘任高璐璐女士为公司财务负责人，任期至第七届董事会届满之日（简历附后）。

五、审议通过了《关于向银行申请授信业务的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

同意公司向浙商银行股份有限公司南昌分行申请授信业务，最高余额不超过折合人民币（大写）壹亿元，期限一年。前述授信业务，可以根据经营需要在公司及各子公司之间调剂使用。董事会授权总裁在前述额度内，具体批准办理相关融资事宜，签署相关合同文件。

特此公告。

江西联创光电科技股份有限公司董事会

二○一九年十月三十一日

附：高璐璐女士简历

高璐璐，女，1984年7月出生，大学本科，税务师、注册会计师、国际注册内部审计师。2007年8月至2012年6月任深圳市中粮包装有限公司会计主管，2012年7月至2016年11月任江西省煤炭进出口有限责任公司财务部主管，2016年12月至2018年7月任江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司省国资委外派监事会专业人员高级岗，2018年8月至2019年10月任江西大成国有资产经营管理有限责任公司风控内审部主管。现起任江西联创光电科技股份有限公司财务负责人。

高璐璐女士与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：600363 股票简称：联创光电 编号：2019-066

江西联创光电科技股份有限公司

关于收购上海东楷允玟创业投资管理有限公司

20%股权关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易标的：上海东楷允玟创业投资管理有限公司（以下简称“东楷允玟”）20%股权

● 交易金额：公司无偿收购李中煜先生持有的东楷允玟20%股权（认缴出资额 600万元，实缴出资额0万元），并按照东楷允玟公司章程的规定自2015年8月起十年内缴纳注册资金

● 除共同投资关联交易事项外，过去12个月未与同一关联人或不同关联人进行本次交易类别（购买资产类）相关的交易

● 本次交易不构成重大资产重组

一、关联交易概述

1、交易基本情况

江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“联创光电”或“公司”）无偿收购李中煜先生持有的东楷允玟20%股权（认缴出资额 600万元，实缴出资额0万元）。按照东楷允玟公司章程的规定，公司应自2015年8月起十年内缴纳注册资金。

本次交易完成后，公司持有东楷允玟80%股权。鉴于李中煜先生现为公司董事、总裁，为公司的关联人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

2、董事会审议程序

公司第七届董事会第十一次会议于2019年10月30日以通讯方式召开，应到董事9人，实到董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议并表决，审议通过《关于收购上海东楷允玟创业投资管理有限公司20%股权的议案》，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事会成员中李中煜先生为关联董事，已回避表决。

独立董事事前认可本议案并出具了独立意见。

3、本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易方（关联人）基本情况

自然人：李中煜

住所: 江西省南昌市青山湖区

李中煜为公司董事、总裁。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易的类别和名称

本次关联交易类型：购买资产

公司收购李中煜先生持有的东楷允玟20%股权。

（二）交易标的相关信息

1、基本情况

■

2、转让前后东楷允玟结构

■

3、东楷允玟最近一年又一期的主要财务数据

单位：万元

■

4、东楷允玟不存在担保、司法冻结等权利限制或任何权益争议或纠纷；公司不存在为东楷允玟提供担保、借款、委托其理财等情形。

四、公司收购东楷允玟20%股权事项协议主要内容

1、转让股权

李中煜（暨甲方）同意将其持有东楷允玟（暨标的公司）20%股权（认缴出资额 600万元，实缴出资额 0万元）转让给公司（暨乙方），乙方同意受让该股权。

2、股权转让价款

乙方无偿受让甲方持有标的公司20%股权（认缴出资额 600万元，实缴出资额0万元），乙方应按照标的公司章程的规定缴纳注册资金。

甲方承诺无论标的公司在本协议签订以前、现在或以后的经营状况如何，均不会再向乙方要求支付任何的股权转让款或要求支付任何的补偿。

3、股权转让手续办理、有关费用及税金的负担

双方应当共同负责及时办理与本协议所指之股权转让事项相关的各类政府报批和登记等手续；双方应当及时签署与各类政府手续以及其他手续相关的必要文件，包括但不限于股权转让申请书、章程的修订文件等。办理股权转让手续和工商变更登记手续所需的费用由标的公司承担。

因本协议所发生的各类税金与费用，按法律法规各自承担各自应当承担的部分。

4、协议生效

本协议由各方盖章签字，自盖章签字之日起正式产生法律效力。

五、交易对上市公司的影响

东楷允玟注册于中国金融中心上海，该区域产业资源和金融资源丰富，众多创业投资、股权投资机构间的交流与合作十分频繁。为进一步提升公司的投资管理水平，完善公司的投资业务，提升公司的核心竞争力和盈利能力，经公司第七届董事会第八次会议审议，公司无偿收购上海东楷创业投资管理有限公司持有的东楷允玟60%股权（认缴出资额 1800万元，实缴出资额0万元）。同时，时任公司监事李中煜先生无偿收购上海东楷创业投资管理有限公司持有的东楷允玟20%股权（认缴出资额 600万元，实缴出资额0万元）。2019年7月30日公司已实缴出资100万元。

为进一步增加控股比例，巩固控制地位，公司本次无偿收购李中煜先生持有的东楷允玟20%股权（认缴出资额 600万元，实缴出资额0万元）。转让完成后，公司将持有东楷允玟80%股权。

东楷允玟作为公司股权投资平台，未来公司将发掘符合公司发展战略和产业链布局的优质项目与企业，促进公司外延式扩张。

六、独立董事独立意见

独立董事认为：公司收购东楷允玟20%股权事项，有利于进一步增强公司控股地位；本次关联交易决策程序合法、有效，交易价格公允，不存在与市场价格差异较大或非公允情形；董事会成员中关联董事已回避表决，不存在损害公司利益及股东利益的情形。

七、历史关联交易情况

除前述共同投资关联交易事项外，过去12个月未与同一关联人或不同关联人进行本次交易类别（购买资产类）相关的交易。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

2、公司独立董事事前认可及独立意见。

特此公告。

江西联创光电科技股份有限公司董事会

二○一九年十月三十一日

证券代码：600363 股票简称：联创光电 编号：2019-067

江西联创光电科技股份有限公司

关于签订战略合作框架协议进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年9月3日，公司与中国工程物理研究院应用电子学研究所（以下简称“十所”）签署了《战略合作框架协议》（详见2019年9月5日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站披露的公告）。十所在高能激光器领域具有较强的研发能力，公司看好该市场前景，公司与十所将在高能半导体激光器等光电产品与激光领域开展合作，推动技术研发、科技成果转化，是公司未来重点布局的领域。根据前述《战略合作框架协议》约定，公司将与十所联合成立一家研究院。现将有关进展情况公告如下:

一、概述

（一）基本情况

为提升公司在光电产业科研创新能力，充分利用合作资源，助推公司转型发展，公司拟与十所在江西南昌共同举办江西省光电产业研究院（以下简称“研究院”、以登记为准）。研究院为民办非企业单位（法人），开办资金为2000万元，由公司以现金出资。

（二）审议情况

公司第七届董事会第十一次会议于2019年10月30日以通讯方式召开，应到董事9人，实到董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议并表决，审议通过《关于共同举办江西省光电产业研究院的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该事项不需经公司股东大会审议批准。

（三）该事项不涉及关联交易及重大资产重组。

二、合作方“十所”基本情况

名称：中国工程物理研究院应用电子学研究所

统一社会信用代码：12100000400008730H

法定代表人：赵剑衡

经费来源：财政补助收入

开办资金：11688万元

宗旨：开展激光和微波技术研究，促进科技发展。

业务范围：激光和微波技术研究，信息与控制技术研究，特种仪器设备和产品检测与标定，相关技术开发与产品研制。

住所：四川省绵阳市绵山路64号

举办单位：中国工程物理研究院

登记管理机关：国家事业单位登记管理局

该所主要从事国防尖端高技术研究，科技实力雄厚，人才济济，拥有多个国家级重点实验室，在激光、微波、辐射成像等领域取得了一系列重大研究成果，为国家安全和国民经济建设做出了重大贡献。

十所与本公司不存在关联关系。

三、拟设立研究院情况

（一）基本情况

1、名称：江西省光电产业研究院（暂定名）

2、住所：江西省南昌市高新技术产业开发区京东大道168号(暂定)。

3、性质：主要利用非国有资产、自愿举办、从事非营利性科研的民办非企业单位（法人）。

4、资金来源：开办资金为2000万元，由联创光电现金出资。

5、业务范围：光电产品及激光系统技术研发，促进科技成果转化。

以上登记信息以登记机关最终登记为准。

（二）研究院的组织管理制度

1、研究院设理事会为决策机构。理事会成员为5人，其中公司委派3人，十所委派2人。理事会设理事长1名，理事长候选人由公司推荐，经全体理事过半数选举产生或罢免，理事长为研究院的法定代表人。

理事会对章程的修改、理事会换届选举、罢免和增补理事、研究院的变更、分立、合并或终止作出决议，必须经全体理事的三分之二以上通过；理事会作出其他决议，必须经全体理事的过半数通过。

2、研究院设监事一名，由十所委派。

3、研究院设专家委员会，成员7人，由双方共同委派，且十所占席位不少于4人。专家委员会设首席专家1名，由十所委派。专家委员会的工作细则由研究院制定，报理事会批准实施。

4、研究院设院长一名，由十所推荐，理事会聘任。

四、设立目的与对公司的影响

本次公司与十所共同设立研究院，定位为科研单位，为民办非企业法人单位。研究院将成为联创光电进军高端装备转型升级的新引擎，成为十所高技术装备发展的助推器，成为双方推进科技成果转让的粘合剂和催化剂，将有利于公司借助十所的技术研发优势，促进公司研发实力的跃升发展，有利于公司提升经营效益。

五、风险提示

（1）该研究院的设立登记尚需相关政府部门审批核准，能否成功设立登记存在不确定性。

（2）在研究院的实际运营过程中可能存在研发项目不达预期、不能带来经济效益的风险。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

第七届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

江西联创光电科技股份有限公司董事会

二○一九年十月三十一日

公司代码：600363 公司简称：联创光电