中铝国际工程股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人武建强、主管会计工作负责人张建及会计机构负责人（会计主管人员）张秀银保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
注：香港中央结算（代理人）有限公司持有的 H 股为代表多个客户所持有，香港中央结算有限公司持有的A股股份为代表多个客户持有。报告期末，香港中央结算（代理人）有限公司持有公司399,476,000股，股份的质押冻结情况不详。
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
资产负债表变动项目及原因
单位：万元 币种：人民币
■
重大变动情况的说明：
1.衍生金融资产较上年末增加87.12%，主要原因是投资产品的公允价值上涨所致；
2.应收票据较上年末减少35.31%，主要原因是使用票据支付工程项目进度款所致；
3.一年内到期的非流动资产较上年末减少64.45%，主要是本期公司广西五象商业街项目收回垫资款7.5亿元所致；
4.其他流动资产较上年末增加90.59%，主要是本期购入短期理财产品所致；
5.投资性房地产较上年末增加89.32%，主要原因是收购开盈公司投资性房地产增加1.9亿元所致；
6.根据财政部《关于修订印发企业会计准则第21号一一租赁的通知》（财会[2018]35号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行。本公司重新评估了租赁合同，已应用简化过渡方法，在本报告中追溯调整2019年1月1日财务数据，不重列首次使用新租赁准则之前年度的比较数据。本期末的使用权资产为公司2019年9月30日租入的房屋、设备等资产的使用权；
7.开发支出较上年末增加258.49%，主要原因是本年科研开发项目增加，导致研发支出增加所致；
8.其他非流动资产较上年末增加177.60%，主要原因是公司云南弥玉高速公路建设期形成的投资；
9.衍生金融负债较上年末减少100%，主要原因是期货保证金到期偿还所致；
10.应交税费较上年末减少40.36%，主要原因是缴纳所得税及增值税所致；
11.其他流动负债较上年末增加76.56%，主要原因是2019年7月，本公司发行2019年度第一期超短期融资券人民币10亿元；
12.长期借款较上年末增加144.19%，主要原因是本期根据公司融资计划安排，增加长期借款所致；
13.租赁负债较上年末增加100%，主要原因与“使用权资产类”原因相同，为公司尚未支付的租赁付款额的现值；
14.其他权益工具较上年末减少70.73%，主要原因是本公司于2019年8月17日宣告， 本公司2016年10月份发行的16年中工Y1可续期公司债12.08亿元，决定不行使续期选择权，并已于2019年10月12日全额兑付该债券，本公司在本报告期末已将其重分类为一年内到期的非流动负债；
15.资本公积较上年末增加48.57%，主要原因是本期收购云南弥玉公司，享有该公司资本公积中的份额；
16.其他综合收益较上年末增加32.70%，主要原因是受人民币贬值影响，外币折算差额上升所致；
17.专项储备较上年末增加45.19%，主要原因是工程项目计提安全生产费导致。
利润表变动项目及原因
单位：万元 币种：人民币
■
报告期内，除上述项目外，利润表项目与上年末相比，变动比例未超过30%。
重大变动情况的说明：
1.研发费用较去年同期增加129.52%，主要是本公司作为有色金属行业领先的工程技术企业，本期加大科研研发投入所致；
2.财务费用较去年同期增加34.52%，主要是本期因带息负债规模增加，利息开支增加所致；
3.投资收益较去年同期减少35.15%，主要原因是本期投资的理财产品减少所致；
4.公允价值变动收益较去年同期增加100%，主要原因是本期衍生金融产品到期产生；
5.信用减值损失较去年同期减少，主要原因是本期公司长账龄应收账款增加，计提的减值损失有所增加所致；
6.资产减值损失较去年同期增加，主要原因是本期未有资产减值冲回事项；
7.资产处置收益较去年同期增加465.03%，主要原因是处置了部分土地使用权资产所致；
8.营业外支出较去年同期增加315.31%，主要原因是本期确认三供一业改造支出导致；
9.所得税费用较去年同期减少50.01%，主要原因是税前利润减少导致当期所得税费用下降所致；
10. 归属于母公司股东的净利润较去年同期减少91.28%，主要是因为本期科技研发投入大幅增加；同时受带息负债规模增长、垫资项目利息收入减少带来的财务费用增加，以及本期信用减值损失增加等原因共同影响所致。
现金流量表变动项目及原因
单位：万元 币种：人民币
■
重大项目变动的说明：
1.经营活动产生的现金流量净额净流出减少，主要是本期公司大力清收应收款项，但由于偿付了较多民营企业款项及支付项目建设进度款影响，本期经营活动现金流仍为净流出；
2.投资活动产生的现金流量净额净流出增加，主要是本期建设弥玉PPP高速公路项目带来的投资现金流出增加所致；
3.筹资活动产生的现金流量净额净流入增加，主要是由于本期带息负债规模增加所致。
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 中铝国际工程股份有限公司
法定代表人 武建强
日期 2019年10月30日
证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临2019-074
中铝国际工程股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二十七次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《中铝国际工程股份有限公司章程》的规定。
（二）本次会议于2019年10月30日以书面传签方式召开。会议通知及相关议案于2019年10月16日以邮件的方式向全体董事发出。
（三）本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，有效表决人数9人，出席董事通过书面传签方式对相关会议议案进行了表决。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议并通过了《关于审议公司2019年第三季度报告的议案》
经审议，公司董事会同意《中铝国际工程股份有限公司2019年第三季度报告》。
表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司2019年第三季度报告》。
（二）审议并通过了《关于长沙有色冶金设计研究院有限公司与中铝环保节能集团有限公司合资成立中铝环保节能科技（湖南）有限公司的议案》
经审议，公司董事会同意长沙有色冶金设计研究院有限公司与中铝环保节能集团有限公司共同出资成立中铝环保节能科技（湖南）有限公司，并获得其49%股权。
表决结果：7人同意、0人反对、0人弃权、关联董事王军先生和李宜华先生2人回避。
公司独立非执行董事已就上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十七次会议关于关联交易事项的事前认可意见》和《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十七次会议关于有关事项的独立意见》。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于长沙有色冶金设计研究院有限公司与中铝环保节能集团有限公司合资成立中铝环保节能科技（湖南）有限公司暨关联交易公告》。
（三）审议并通过了《关于重新签署〈综合服务总协议〉并调整相关关联交易上限的议案》
经审议，公司董事会同意公司与控股股东中国铝业集团有限公司重新签署《综合服务总协议》并调整相关关联交易上限。
表决结果：7人同意、0人反对、0人弃权、关联董事王军先生和李宜华先生2人回避。
公司独立非执行董事已就上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十七次会议关于关联交易事项的事前认可意见》和《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十七次会议关于有关事项的独立意见》。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于重新签署〈综合服务总协议〉暨日常关联交易公告》。
（四）审议并通过了《关于重新签署〈商品买卖总协议〉并调整相关关联交易上限的议案》
经审议，公司董事会同意公司与控股股东中国铝业集团有限公司重新签署《商品买卖总协议》并调整相关关联交易上限。
表决结果：7人同意、0人反对、0人弃权、关联董事王军先生和李宜华先生2人回避。
公司独立非执行董事已就上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十七次会议关于关联交易事项的事前认可意见》和《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十七次会议关于有关事项的独立意见》。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于重新签署〈商品买卖总协议〉暨日常关联交易公告》。
（五）审议并通过了《关于重新签署〈工程服务总协议〉并调整相关关联交易上限的议案》
经审议，公司董事会同意公司与控股股东中国铝业集团有限公司重新签署《工程服务总协议》并调整相关关联交易上限。
表决结果：7人同意、0人反对、0人弃权、关联董事王军先生和李宜华先生2人回避。
公司独立非执行董事已就上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十七次会议关于关联交易事项的事前认可意见》和《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十七次会议关于有关事项的独立意见》。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于重新签署〈工程服务总协议〉暨日常关联交易公告》。
（六）审议并通过了《关于与中铝融资租赁有限公司签署〈框架合作协议〉并确定相关关联交易上限的议案》
经审议，公司董事会同意公司与关联法人中铝融资租赁有限公司签署《框架合作协议》并确定相关关联交易上限。
表决结果：7人同意、0人反对、0人弃权、关联董事王军先生和李宜华先生2人回避。
公司独立非执行董事已就上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十七次会议关于关联交易事项的事前认可意见》和《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十七次会议关于有关事项的独立意见》。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于与中铝融资租赁有限公司签署〈框架合作协议〉暨日常关联交易公告》。
（七）审议并通过了《关于中色科技股份有限公司向洛阳佛阳装饰工程有限公司提供委托贷款的议案》
经审议，公司董事会同意中色科技股份有限公司通过中铝财务有限责任公司以委托贷款方式向洛阳佛阳装饰工程有限公司提供借款3,000万元，专项用于中铝财务有限责任公司金融大厦项目。
表决结果：7人同意、0人反对、0人弃权、关联董事王军先生和李宜华先生2人回避。
公司独立非执行董事已就上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十七次会议关于关联交易事项的事前认可意见》和《中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十七次会议关于有关事项的独立意见》。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于中色科技股份有限公司向洛阳佛阳装饰工程有限公司提供委托贷款暨关联交易公告》。
（八）审议并通过了《关于提请召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》
经审议，公司董事会同意于2019年12月16日在北京召开2019年第四次临时股东大会，并审议以下议案：
1.关于重新签署《综合服务总协议》并调整相关关联交易上限的议案；
2.关于重新签署《商品买卖总协议》并调整相关关联交易上限的议案；
3.关于重新签署《工程服务总协议》并调整相关关联交易上限的议案；
4.关于与中铝融资租赁有限公司签署《框架合作协议》并确定相关关联交易上限的议案。
表决结果：9人同意、0人反对、0人弃权、0人回避。
上述事项具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中铝国际工程股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》。
三、上网公告附件
（一）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十七次会议关于关联交易事项的事前认可意见
（二）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十七次会议关于有关事项的独立意见
特此公告。
中铝国际工程股份有限公司董事会
2019年10月30日
● 报备文件
中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议
证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临2019-075
中铝国际工程股份有限公司
关于长沙有色冶金设计研究院有限公司
与中铝环保节能集团有限公司合资成立
中铝环保节能科技（湖南）有限公司
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易概述：中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）为发挥在环保节能工程设计、科研开发等方面的优势，进一步拓展环保节能业务范围和规模，现拟由下属全资子公司长沙有色冶金设计研究院有限公司（以下简称长沙院）与中铝环保节能集团有限公司（以下简称中铝环保）共同出资成立中铝环保节能科技（湖南）有限公司（以下简称湖南中铝环保）。长沙院为公司全资子公司，在本次交易后将持有湖南中铝环保49%股权；中铝环保为中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）全资子公司，在本次交易后将持有湖南中铝环保51%股权，中铝集团系公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
● 交易风险：无
● 过去12个月内公司与同一关联方之间发生的除对外担保、提供财务资助、委托理财之外的关联交易（含本次交易）需要累计计算的交易金额为人民币35,814.85万元,未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
中铝环保系一家在环保、节能、新能源、资源综合利用领域内从事工程承包、技术开发、技术咨询、技术服务等业务的公司。中铝环保注册资本为人民币10亿元，中铝集团持有中铝环保100%股权。公司为发挥在环保节能工程设计、科研开发等方面的优势，进一步拓展环保节能业务范围和规模，现拟由下属全资子公司长沙院与中铝环保共同出资成立湖南中铝环保。
北京中同华资产评估有限公司受委托对长沙院拟以无形资产出资涉及的19项专利进行了评估，并于2019年8月29日出具了评估报告（中同华评报字（2019）第020874号），评估基准日为2019年4月30日。根据评估报告，截至2019年4月30日，长沙院19项专利评估价值为人民币2,400万元。
在评估报告的基础上，长沙院拟以现金人民币50万元和价值人民币2,400万元的无形资产（19项专利）合计人民币2,450万元对湖南中铝环保出资，获得其49%股权；中铝环保以现金人民币2,550万元对湖南中铝环保出资，获得其51%股权。
就上述交易事宜长沙院与中铝环保于2019年10月30日签订了《合资合同》，对相关事宜进行约定。
长沙院为公司全资子公司，在本次交易后将持有湖南中铝环保49%股权；中铝环保为中铝集团下属全资子公司，在本次交易后将持有湖南中铝环保51%股权，中铝集团系公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次合资新设湖南中铝环保事项属于关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内公司与同一关联方之间发生的除对外担保、提供财务资助、委托理财之外的关联交易（含本次交易）需要累计计算的交易金额为人民币35,814.85万元,未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
湖南中铝环保成立后为中铝环保控股子公司，中铝环保在本次关联交易后将持有湖南中铝环保51%的股权。中铝环保为中铝集团下属全资子公司，中铝集团系公司的控股股东。
（二）关联人基本情况
公司名称：中铝环保节能集团有限公司
注册资本：人民币100,000万元
股权结构：中铝集团持股100%。
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：何怀兴
注册地址：河北省保定市容城县奥威路澳森南大街1号
成立日期：2018年3月21日
经营范围：在环境保护、节能、新能源、资源综合利用领域内从事工程承包、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、检验检测；节能评估；合同能源管理;环境污染治理；碳排放交易；进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
中铝环保与公司在产权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。
财务数据：截至2018年末，中铝环保资产总额49,646.06万元，所有者权益总额（净资产）49,388.05万元，因当年刚成立，全年实现收入18.87万元，净利润为-611.95万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1.基本情况
公司名称：中铝环保节能科技（湖南）有限公司
注册资本：人民币5,000万元
股权结构：长沙院持股49%，中铝环保持股51%
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：阳绍伟
注册地址：湖南长沙
经营范围：以公司登记机关核定的为准，主要包括环保节能技术的开发、推广、转让、咨询、交流服务;环保节能工程的咨询、设计、施工、开发建设、运营管理;建设项目社会稳定风险评估;环境评估;能源评估服务;工程造价专业咨询服务;城乡规划编制;产业园区及配套设施项目的建设与管理;建设项目环境监理;环境检测;环境保护监测；环保节能设备的研发、制造、销售的相关的技术服务。
2.股东出资情况
长沙院以现金人民币50万元和价值人民币2,400万元的无形资产（19项专利）合计人民币2,450万元出资，持有湖南中铝环保49%股份。中铝环保以现金人民币2,550万元出资，持有湖南中铝环保51%股份。
（二）关联交易的定价政策及依据
具有从事证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司以2019年4月30日为基准日对长沙院用于出资的19项专利价值进行评估，评估价值为人民币2,400万元，评估报告已完成国有资产评估相关备案程序。
四、关联交易的主要内容和履约安排
甲方：中铝环保
乙方：长沙院
（一）合资新设
1.甲、乙双方决定合资新设湖南中铝环保，注册资本人民币5,000万元，其中长沙院以现金和无形资产出资人民币2,450万元，持股49%；中铝环保以现金出资人民币2,550万元，持股51%。
2.湖南中铝环保股权结构如下：
■
3.出资时间
甲方应于合资公司工商注册成立之日起30个工作日内将其货币资金出资额足额缴付至合资公司名下银行账户。
乙方用以出资的资产已经双方认可的评估机构北京中同华资产评估有限公司进行评估，并应于合资公司工商注册成立之日起30个工作日内交付给合资公司或向合资公司办理权属变更手续，乙方不足认缴额部分现金应同步于30个工作日内缴付至合资公司名下银行账户。
（二）组织机构安排
1.董事会
湖南中铝环保设董事会，由5名董事组成，其中甲方提名3人，乙方提名1人，职工董事1人，均由股东会选举产生。董事任期三年，连选可连任。
2.监事会
湖南中铝环保不设监事会，设1名监事，由乙方推荐。
（三）公司章程
1.甲、乙双方召开股东会制定公司章程，并且在工商机关办理完成有关登记或备案。
2.协议约定的重要内容写入《中铝环保节能科技（湖南）有限公司章程》。
（四）其他
合同自各方的有权代表签署并加盖公章之日起生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）紧跟行业发展趋势，落实公司发展战略
近年来，我国环保产业得到了快速发展，环保公司如雨后春笋不断涌现。但环保行业公司普遍存在规模小、市场分散的特点。随着环保政策趋严，行业发展迎来新的机遇，其他行业的公司通过并购快速切入环保细分领域，成为了行业发展趋势。长沙院与中铝环保成立区域环保节能公司不仅是顺应了行业发展趋势，也发挥了公司在环保节能工程设计、科研开发等方面的优势。
（二）整合内部资源，做大做强环保产业
历经60多年的发展，长沙院在环保节能领域已经具备了较深厚的技术底蕴和较好的市场口碑，但面对繁芜丛杂的市场，长沙院想独自快速做大环保节能业务确有力不从心之处。长沙院与中铝环保合资成立新公司，可快速打造环保节能产业工程技术团队、快速拥有环保节能工程施工资质、快速切入环保节能市场、快速壮大环保节能产业。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于长沙有色冶金设计研究院有限公司与中铝环保节能集团有限公司合资成立中铝环保节能科技（湖南）有限公司的议案》，同意上述交易事项。该议案最终以7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权获得通过，公司关联董事王军先生和李宜华先生已经回避表决。
（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见
本次交易在提交董事会审议前已经独立非执行董事事前认可。独立非执行董事认为：上述关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《中铝国际工程股份有限公司章程》规定的程序；上述交易事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；董事会表决时，关联董事已回避表决，表决程序合法。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除已披露的日常关联交易外，公司与中铝集团及其下属控股子公司过去12个月内发生股权交易四次，分别为：（一）公司下属控股子公司中色科技与苏州有色金属研究院有限公司（以下简称苏研院）向中铝集团下属控股子公司中铝（上海）有限公司分别转让中材公司70%、30%的股权，详情请见公司日期为2019年4月30日的公告；（二）公司下属控股子公司中色科技增资并购洛阳有色金属加工设计研究院有限公司控股的洛阳佛阳装饰工程有限公司，获得51.22%股权，详情请见公司日期为2019年3月29日的相关公告；（三）公司及下属控股子公司中色科技向中铝集团全资子公司中铝资产经营管理有限公司分别转让苏研院40.35%、59.65%的股权，详情请见公司日期为2018年12月21日的相关公告；（四）公司下属控股子公司中色科技向中铝集团下属控股子公司中铝河南铝业有限公司收购其持有的洛阳开盈科技有限公司100%的股权，详情请见公司日期为2018年10月29日、10月30日和11月27日相关公告。
八、上网公告附件
（一）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十七次会议关于关联交易事项的事前认可意见
（二）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十七次会议关于有关事项的独立意见
（三）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会审核委员会第十二次会议决议
（四）北京中同华资产评估有限公司出具的长沙有色冶金设计研究院有限公司拟以无形资产出资涉及的专利技术价值评估项目资产评估报告
特此公告。
中铝国际工程股份有限公司董事会
2019年10月30日
● 报备文件
（一）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议
（二）《合资合同》
证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临2019-076
中铝国际工程股份有限公司
关于重新签署《综合服务总协议》
暨日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 鉴于中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）与控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）签署的《综合服务总协议》将于2019年12月31日到期，公司拟与中铝集团就双方后勤服务、仓储、运输、物业租赁、劳务、培训等综合服务重新签署《综合服务总协议》，重新确定2020年1月1日至2022年12月31日止公司及附属企业与中铝集团及其附属企业之间互相提供的前述综合服务内容，并确定了具体的定价政策。2020年度至2022年度中铝集团与公司之间互相提供相关综合服务的费用总额不超过7.8亿元，其中，2020年度至2022年度中铝集团向公司提供综合服务费用总额每年不超过1.6亿元，三年不超过4.8亿元；2020年度至2022年度公司向中铝集团提供综合服务的费用总额每年不超过1亿元，三年不超过3亿元。
● 该日常关联交易需提交公司股东大会审议。
● 该日常关联交易系公司日常经营所需,对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.本次关联交易事项已经公司于2019年10月30日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过，参加该次董事会的董事共9名，其中2名关联董事王军先生、李宜华先生均回避表决，且该事项以7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避获得通过；本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，届时关联股东中铝集团、洛阳有色金属加工设计研究院有限公司（以下简称洛阳院）将回避表决。
2．本次关联交易事项已经公司3名独立非执行董事事前认可，独立董事认为：（1）本次关联交易履行了必要的决策程序，符合上市地有关法律、法规和《中铝国际工程股份有限公司章程》的规定；（2）本次关联交易事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；（3）董事会表决时，关联董事已回避表决，表决程序合法。综上，独立董事同意本次关联交易，并同意将本次关联交易提交股东大会审议批准。
3.公司董事会审核委员会对本次关联交易进行了审核，认为本次关联交易定价公允、决策程序合规，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，因此同意本次关联交易。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：百万元
■
2018年中铝集团向公司提供综合服务的实际交易金额低于设定限额，主要原因为:中铝集团向公司提供的综合服务多为租赁、仓储等后勤类服务，2018年公司加强成本管理，降低服务成本，关联交易金额略有下降。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：百万元
■
2020年-2022年公司新增向中铝集团提供综合服务，年度限额均为1亿元，原因为：（1）公司能满足中铝集团所需的租赁、仓储、运输等综合服务；（2）根据中铝集团提出的“4+4+4”的发展战略，公司作为工程技术协同产业，将向中铝集团提供更加全面综合的服务，推动中铝集团国有资本优化配置，提高资本运营效率和回报水平。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
企业名称：中国铝业集团有限公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：葛红林
注册资本：人民币2,520,000万元
股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持股100%
成立日期：2001年2月21日
主营业务：铝土矿开采(限中国铝业公司贵州猫场铝土矿的开采,有效期至2038年12月30日);对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营管理国有资产和国有股权;铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品的生产、销售;从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装;设备制造;技术开发、技术服务;进出口业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
住所：北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层
财务数据：截至2018年12月31日，中铝集团总资产6,413.14亿元,净资产2,146.91亿元,2018年实现营业收入3,001.99亿元,净利润29.55亿元。
（二）与上市公司的关联关系
中铝集团为公司控股股东，与公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条（一）规定的情形，构成关联关系。
三、关联交易主要内容和定价政策
订约双方：中铝集团（作为服务接受方及服务供应商），公司（作为服务供应商及服务接受方）
签署日期：2019年10月30日
协议期限：自2020年1月1日至2022年12月31日届满
（一）公司向中铝集团提供综合服务相关内容
主要条款：公司向中铝集团提供的综合服务主要包括：（1）提供物业租赁、仓储、运输等服务；（2）提供运营管理、劳务、培训方面的服务。
定价政策：计算公司提供的各类综合服务价格时，公司将首先参照平均市场价格。在不可取得市场价格的有限情况下，公司将与中铝集团商议，将参考成本加上合理边际利润按公平基准计算价格。合理利润率的确定，公司主要参考同期市场上独立第三方提供同类服务的利润率水平，保持公司向中铝集团供应的价格不低于第三方。
（二）中铝集团向公司提供综合服务相关内容
主要条款：中铝集团向公司提供的综合服务主要包括：（1）提供仓储、运输、物业租赁服务；（2）提供技术服务、后勤服务、劳务、培训方面的服务。
定价政策：公司将向最少三名独立第三方发出采购订单前，邀请名列公司认可供货商名单的若干名供货商提交报价或建议书，经公平磋商后，并参考当地规模及质量相应的服务提供商之现行市价确定。公司会参考该等综合服务的过往费用，并结合市场可比价格来确保由中铝集团供应的服务的条款对于公司来说是公平合理的。对于市场上并无替代的综合服务，中铝集团向公司收取的服务费均根据公司的内控措施经公平磋商而确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）公司向中铝集团提供综合服务的目的和影响
1.公司能满足中铝集团所需的租赁、仓储、运输等综合服务。
2.根据中铝集团提出的“4+4+4”的发展战略，公司作为工程技术协同产业，将向中铝集团提供更加全面综合的服务，推动中铝集团国有资本优化配置，提高资本运营效率和回报水平。
（二）中铝集团向公司提供综合服务的目的和影响
1.数年来，公司一直使用中铝集团及其附属企业供应的综合服务，中铝集团亦长期为公司提供及时、稳定的综合服务。因此，中铝集团能够充分了解公司的业务及营运要求。
2.公司管理层认为，保持公司稳定和高质量的综合服务供应对于公司目前及未来的生产和运营至关重要。参考公司过往与中铝集团的采购经验，公司相信中铝集团能够有效满足公司对于综合服务的供应稳定和高质量的要求。
3.中铝集团提供的综合服务的费用不高于独立第三方向公司提供的费用，能够降低公司经营风险及成本，有利于公司日常生产管理。
4.公司H股上市前，部分附属公司由中铝集团内的企业改制分立而来，地理位置上非常接近，公司在办公及生产用地不足时，接受中铝集团及其附属企业提供的物业管理等后勤服务。另外，公司在新建的工程项目竣工后，根据合同规定需为客户培训生产技术人员，中铝集团及其附属公司有丰富的生产线运行经验，公司将根据需要，将相关培训工作委托给有经验的中铝集团及其附属企业进行。
综上，本次日常关联交易有利于优化公司资源配置，提高公司经营效率，并获得优质、便利的服务，符合公司整体发展战略以及公司和全体股东的整体利益。本次日常关联对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖。
特此公告。
中铝国际工程股份有限公司董事会
2019年10月30日
● 报备文件
（一）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议
（二）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十七次会议关于关联交易事项的事前认可意见
（三）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十七次会议关于有关事项的独立意见
（四）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会审核委员会第十二次会议决议
（五）《综合服务总协议》
证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临2019-077
中铝国际工程股份有限公司
关于重新签署《商品买卖总协议》
暨日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 鉴于中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）与控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）签署的《商品买卖总协议》将于2019年12月31日到期，为满足公司业务需求，梳理公司对于商品供应及采购相关关联交易的规范管理，公司拟与中铝集团就未来三年相互供应商品情况重新签署《商品买卖总协议》，确定2020年1月1日至2022年12月31日止公司及附属企业向中铝集团及其附属企业供应生产经营所需的设备、原材料等商品，以及向中铝集团及其附属企业采购有色产品、有色行业相关生产设备、水泥、工程设备及零件等商品的交易内容，确定了具体的定价政策。2020年度至2022年度公司与中铝集团之间相互商品买卖交易总额不超过57亿元，其中，2020年度至2022年度中铝集团向公司供应商品交易总额每年不超过10亿元，三年不超过30亿元；公司向中铝集团提供商品交易总额2020年度不超过8亿元、2021年度不超过9亿元、2022年度不超过10亿元，三年不超过27亿元。
● 该日常关联交易需提交公司股东大会审议。
● 该日常关联交易系公司日常经营所需，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.本次关联交易事项已经公司于2019年10月30日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过，参加该次董事会的董事共9名，其中2名关联董事王军先生、李宜华先生均回避表决，且该事项以7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避获得通过；本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，届时关联股东中铝集团、洛阳有色金属加工设计研究院有限公司（以下简称洛阳院）将回避表决。
2．本次关联交易事项已经公司3名独立非执行董事事前认可，独立董事认为：（1）本次关联交易履行了必要的决策程序，符合上市地有关法律、法规和《中铝国际工程股份有限公司章程》的规定；（2）本次关联交易事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；（3）董事会表决时，关联董事已回避表决，表决程序合法。综上，独立董事同意本次关联交易，并同意将本次关联交易提交股东大会审议批准。
3.公司董事会审核委员会对本次关联交易进行了审核，认为本次关联交易定价公允、决策程序合规，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，因此同意本次关联交易。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：百万元
■
2017年至2019年公司向中铝集团提供商品的实际交易额均低于交易限额的原因为公司向中铝集团提供的有色金属建设项目中的设备及各类定制的装备设备均属于订单类合同，中铝集团资本性投资计划有所变化，导致实际交易金额低于设定的限额。
2017年至2019年中铝集团向公司供应商品的实际交易额均低于交易限额的原因主要为：（1）公司正在开拓的铝应用业务，市场尚处于逐步拓展阶段，自中铝集团采购的铝应用业务原料产品低于预期。（2）部分工程项目所需中铝集团供应的设备及原料随项目进度不同，采购结算日期与原预计有所区别，导致交易额低于设定金额。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：百万元
■
公司向中铝集团提供商品2020年-2022年预计金额与2017年-2019年实际发生金额有所差异的原因主要为：（1）公司将继续扩大装备制造产能，与中铝集团相关业务将稳步增长；（2）公司作为中铝集团有色金属工程服务商，在建设工程竣工后，会持续提供生产线在运营过程中所需的零配件，预计这部分交易金额将会有所增加。
中铝集团向公司提供商品2020年-2022年预计金额与2017年-2019年实际发生金额有所差异的原因主要为：（1）预计公司未来三年铝应用业务需向中铝集团采购的铝原料的数量将有所变化；（2）公司未来三年海外有色业务将继续向中铝集团采购有色金属相关设备。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
企业名称：中国铝业集团有限公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：葛红林
注册资本：人民币2,520,000万元
股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持股100%
成立日期：2001年2月21日
主营业务：铝土矿开采(限中国铝业公司贵州猫场铝土矿的开采,有效期至2038年12月30日);对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营管理国有资产和国有股权;铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品的生产、销售;从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装;设备制造;技术开发、技术服务;进出口业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
住所：北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层
财务数据：截至2018年12月31日，中铝集团总资产6,413.14亿元,净资产2,146.91亿元,2018年实现营业收入3,001.99亿元,净利润29.55亿元。
（二）与上市公司的关联关系
中铝集团为公司控股股东，与公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条（一）规定的情形，构成关联关系。
三、关联交易主要内容和定价政策
订约双方：中铝集团（作为买方及供应商），公司（作为供应商及买方）
签署日期：2019年10月30日
协议期限：自2020年1月1日至2022年12月31日届满
（一）公司向中铝集团提供商品相关内容
主要条款：公司向中铝集团提供的商品主要包括中铝集团生产经营所需的设备、原材料等商品。
定价政策：
1.确定原材料、设备和商品的价格时，公司将首先参照平均市场价格。在不可取得市场价格的有限情况下，公司将与中铝集团商议，将参考成本加上合理边际利润按公平基准计算价格。其相关成本包括：原材料、辅料、折旧、人工、动能、工具、工艺消耗、设备维修、管理费用及财务费用。合理利润率的确定，公司主要参考同期向市场上独立第三方提供同类商品的利润率水平，保持公司向中铝集团供应的价格不低于其他第三方。公司仅于在商业上对公司为可予接受时方会考虑某个价格（成本加边际利润），即整体价格必须介于公司的预算内，并可达到公司的利润目标。
2.业务部门将通过行业协会及独立的供货商收集行业市场价格。公司将向最少三名独立第三方收集市场信息，以考虑原材料、设备和商品价格是否公平合理及与市场一致。公司的业务部员工将参考公共行业网站如长江有色金属网(http://www.ccmn.cn)、上海有色网(http://www.smm.cn)及中铝网(http://www.cnal.com)每日更新市场信息，董事会认为该等信息全部均为独立，且能及时反映市场价格。若业务部员工于交易当日对价格进行评核时发现目前内部所采用的参考价格已过时，业务部员工将向高级管理层（包括副总裁）提交经调整价格，以待最后审核及批准。
3.对于市场无可替代的产品，其价格将由合同双方公平磋商后确定。公司会参考产品相关的历史价格，并基于成本加公平合理利润率的原则来确保向中铝集团供应的产品条款公平合理。公司将向中铝集团提供设备的预期利润率和向中铝集团提供原料的预期利润率均符合行业标准，且不逊于向独立第三方收取的利润率。
（二）中铝集团向公司提供商品相关内容
主要条款：中铝集团向公司提供的商品主要包括有色产品、有色行业相关生产设备、水泥、工程设备及零件。
定价政策：
1.在确定将向中铝集团采购商品的价格时，公司将主要参考市价。公司将向最少三名独立第三方发出采购订单前，邀请名列公司认可供货商名单的若干名供货商提交报价或建议书，收集市场信息，以考虑商品价格是否公平合理及与市场一致。公司业务部员工将参考公共行业网站如长江有色金属网(http://www.ccmn.cn)、上海有色网(http://www.smm.cn)及中铝网(http://www.cnal.com)每日更新市场信息，董事会认为该等信息全部均为独立，且能及时反映市场价格。若业务部员工于交易当日对价格进行评核时发现目前内部所采用的参考价格已过时，业务部员工将向高级管理层（包括副总裁）提交经调整价格，以待最后审核及批准。
2.以第三方评估机构出具的评估值为基础，双方协商确定。
3.在不可取得可比较市场公平值范围的有限情况下，公司将与中铝集团作公平磋商并将参考成本加上合理边际利润按公平基准计算价格。有关成本包括所采购或生产的原材料及设备的成本、劳工成本及职工福利开支、电力及其他公用设施成本、折旧、机械维护成本和销售及行政开支等综合因素。基于上述因素，单位成本将予厘定。然后，中铝集团将向公司收取单位成本加上经公平磋商而定的利润率。公司仅于在商业上对我们为可予接受时方会考虑利润率（成本加边际利润），即整体价格必须介于公司的预算内，并可达到公司的利润目标。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）公司向中铝集团提供商品的目的和影响
1.中铝集团可通过公司及其附属公司的就地供应，降低采购成本和物流成本；
2.公司与中铝集团已建立长期的合作关系，均了解双方的运营计划、质量控制和若干特别的要求；
3.公司向中铝集团供应的原材料、设备和产品的价格和条款不逊于公司向独立第三方所提供的价格和条款。
（二）中铝集团向公司提供商品的目的和影响
1.中铝集团所提供的该等商品均可按照相近条款向独立第三方采购，但中铝集团熟悉公司对若干商品的特定及独特要求，公司在过往及现在一直与中铝集团维持，并预期将继续维持稳健业务关系。
2.公司向中铝集团提供工程建设，同时近距离向中铝集团及其附属公司采购相关商品。公司将就地取材，向项目所在地或距离较近的中铝集团及其附属生产企业采购铝母线、炭块等产品，用于公司所承建的向中铝集团提供工程服务的项目。公司通过此种方式可以有效降低采购成本和物流成本，价格不高于独立第三方。可节省运输及行政成本，使公司采购价格不高于市场价格。
3.公司积极响应国家“一带一路”政策，加强国际产能合作，拟将国内有色行业设备输出海外，中铝集团作为有色行业龙头企业，具有一定资产储备。
4.公司抢抓国家供给侧结构性改革机遇，积极推进扩大铝材料应用工作，目前已经形成铝合金天桥、铝合金手机壳、建筑用铝围护板、建筑铝模板、铝制集成房屋等多种产品。前述产品的主要原料为铝合金和铝型材，中铝集团作为国内铝合金和铝型材重要生产商之一，为公司所需该等商品的主要供货商。
综上，本次日常关联交易有利于优化公司资源配置，提高公司经营效率，符合公司整体发展战略以及公司和全体股东的整体利益。本次日常关联交易对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖。
特此公告。
中铝国际工程股份有限公司董事会
2019年10月30日
● 报备文件
（一）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议
（二）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十七次会议关于关联交易事项的事前认可意见
（三）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十七次会议关于有关事项的独立意见
（四）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会审核委员会第十二次会议决议
（五）《商品买卖总协议》
证券代码：601068 证券简称：中铝国际 公告编号：临2019-078
中铝国际工程股份有限公司
关于重新签署《工程服务总协议》
暨日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 鉴于中铝国际工程股份有限公司（以下简称公司）与控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）签署的《工程服务总协议》将于2019年12月31日到期，为满足公司业务需求，加强公司对于工程服务相关关联交易的规范管理，公司拟与中铝集团就未来三年向其提供相关工程服务情况重新签署《工程服务总协议》，确定2020年1月1日至2022年12月31日止公司及附属企业向中铝集团及其附属企业提供包括建筑工程、技术（使用权）转让、项目监理、勘察、工程设计、工程咨询、设备代理及设备销售、工程管理及与工程相关的其他服务内容，确定了具体的定价政策。公司向中铝集团提供工程服务的费用分别为：2020年度不超过70亿元、2021年度不超过65亿元、2022年度不超过60亿元，三年不超过195亿元。
● 该日常关联交易需提交公司股东大会审议。
● 该日常关联交易系公司日常经营所需,对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1．本次关联交易事项已经公司于2019年10月30日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过，参加该次董事会的董事共9名，其中2名关联董事王军先生、李宜华先生均回避表决，且该事项以7票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避获得通过；本次关联交易事项尚需公司股东大会审议批准，届时关联股东中铝集团、洛阳有色金属加工设计研究院有限公司（以下简称洛阳院）将回避表决。
2．本次关联交易事项已经公司3名独立非执行董事事前认可，独立董事认为：（1）本次关联交易履行了必要的决策程序，符合上市地有关法律、法规和《中铝国际工程股份有限公司章程》的规定；（2）本次关联交易事项符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；（3）董事会表决时，关联董事已回避表决，表决程序合法。综上，独立董事同意本次关联交易，并同意将本次关联交易提交股东大会审议批准。
3.公司董事会审核委员会对本次关联交易进行了审核，认为本次关联交易定价公允、决策程序合规，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，因此同意本次关联交易。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：百万元
■
2017年至2019年公司向中铝集团提供工程服务关联交易实际发生额均低于所设定的上限金额的原因主要为：（1）公司提供的工程服务按照实际项目施工进度确认交易金额，部分项目因施工进度滞后，未完成原设定的交易额。（2）中铝集团改变部分项目的资本性投资计划，导致原设定的交易额有所下降。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：百万元
■
本次预计金额与前次实际发生金额有所差异的原因：根据公司正在执行的项目情况及中铝集团发展规划，中铝集团积极响应国家供给侧结构改革，贯彻“三去一降一补”政策，积极实施战略转型和结构调整，淘汰关停落后产能和没有竞争力的生产线，同时在能源、资源富集地，通过产能置换及技术改造升级等方式，补齐企业发展短板，提高竞争力。公司作为中铝集团“4+4+4”战略布局中的工程技术产业重要板块，将继续服务于有色金属核心产业化发展，打造工程总承包新能力，全面参与中铝集团有色金属项目的建设工作。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
企业名称：中国铝业集团有限公司
企业类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：葛红林
注册资本：人民币2,520,000万元
股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持股100%
成立日期：2001年2月21日
主营业务：铝土矿开采(限中国铝业公司贵州猫场铝土矿的开采,有效期至2038年12月30日);对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营管理国有资产和国有股权;铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品的生产、销售;从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装;设备制造;技术开发、技术服务;进出口业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
住所：北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层
财务数据：截至2018年12月31日，中铝集团总资产6,413.14亿元,净资产2,146.91亿元,2018年实现营业收入3,001.99亿元,净利润29.55亿元。
（二）与上市公司的关联关系
中铝集团为公司控股股东，与公司的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条（一）规定的情形，构成关联关系。
三、关联交易主要内容和定价政策
订约双方：中铝集团（作为服务接受方），公司（作为服务供应商）
签署日期：2019年10月30日
协议期限：自2020年1月1日至2022年12月31日届满
主要条款：公司向中铝集团提供的工程服务主要包括建筑工程、技术（使用权）转让、项目监理、勘察、工程设计、工程咨询、设备代理及设备销售、工程管理及与工程相关的其他服务。
定价政策：公司提供的工程服务的价格须经过中铝集团的招标方式进行；或经订约方之间公平磋商而确定。就确定勘察及设计元素的价格而言，公司将参考由当时的国家计划委员会和建设部颁布的《工程勘察设计收费管理规定》（计价格[2002]第10号），参考项目规模、项目难易程度等定价因素，与订约方谈判磋商确定，该价格通常不低于独立第三方。就确定工程及施工承包项目的价格而言，公司将根据项目规模及将予进行的确切工程估计价格，此基准为公司参与投标或洽商过程时所参考的基准。此外，公司还将根据项目所在省份及行业工程定额标准计算工程及建筑承包项目的基础价格，然后与订约方按公平基准确定合约最终价格。有关工程服务的所有该等交易均按一般商业条款订立。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司长期向中铝集团提供稳定的工程服务，充分了解中铝集团的业务及营运要求；公司向中铝集团提供的工程服务的价格和条款不逊于向独立第三方所提供的价格和条款。
综上，本次日常关联交易有利于优化公司资源配置，提高公司经营效率，符合公司整体发展战略以及公司和全体股东的整体利益。本次日常关联对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖。
特此公告。
中铝国际工程股份有限公司董事会
2019年10月30日
● 报备文件
（一）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议
（二）中铝国际工程股份有限公司第三届董事会第二十七次会议关于关联交易事项的事前认可意见
（下转251版）
2019年第三季度报告
公司代码：601068 公司简称：中铝国际
