华数传媒控股股份有限公司

(上接265版)

根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》规定，如本公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

华数传媒控股股份有限公司

董事会

2019年10月30日

证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2019-046

华数传媒控股股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产停牌前一交易日公司前

十大股东和前十大流通股股东持股情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份及支付现金购买浙江华数广电网络股份有限公司及宁波华数广电网络有限公司股权事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：华数传媒，证券代码：000156）自2019年10月21日上午开市起停牌。

根据深圳证券交易所的相关规定及要求，公司现将截止到筹划发行股份及支付现金购买资产停牌之日，即截至停牌前一个交易日2019年10月18日的前十大股东的名称、持股数量和所持股份类别，前十大流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别等相关情况披露如下：

一、公司股票停牌前一交易日（2019年10月18日）的前十大股东持股情况

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二、公司股票停牌前一交易日（2019年10月18日）的前十大无限售流通股股东持股情况

■

特此公告。

华数传媒控股股份有限公司

董事会

2019年10月30日

证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2019-047

华数传媒控股股份有限公司

关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月30日召开第十届董事会第四次会议，审议通过《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》，定于2019年11月15日召开2019年第二次临时股东大会。现将本次会议有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：本公司董事会；

2、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等规定；

3、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式；

4、召开时间：

（1）现场会议召开时间：2019年11月15日（星期五）15:00；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年11月15日（星期五）9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票（http://wltp.cninfo.com.cn）的开始时间（2019年11月14日15:00）至投票结束时间（2019年11月15日15:00）间的任意时间；

5、召开地点：浙江省杭州市滨江区天马路79号华数数字电视产业园A座209；

6、参加会议的方式：参加本次股东大会股东应选择现场投票、网络投票中表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；

7、股权登记日：2019年11月8日（星期五）；

8、会议出席对象：

（1）于股权登记日2019年11月8日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

本次股东大会审议《关于公司控股股东华数集团避免同业竞争承诺延期的议案》（已经公司第十届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司发布于巨潮资讯网的2019-044号公告）时，关联股东华数数字电视传媒集团有限公司需回避表决。上述关联股东不可接受其他非关联股东委托进行投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

本次会议将审议以下议案：

1、审议《关于公司控股股东华数集团避免同业竞争承诺延期的议案》；

2、审议《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》。

上述议案内容详见公司分别于2019年10月31日、8月30日披露于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》的《关于公司控股股东华数集团避免同业竞争承诺延期的公告》（公告编号：2019-044）、《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2019-037）。

关联股东华数数字电视传媒集团有限公司需对议案1回避表决。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表

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四、会议登记方法

1、登记方式：

（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，授权委托代理人还应持本人身份证、法人授权委托书办理登记手续。

（3）异地股东可通过邮件或传真的方式进行登记。

（4）授权委托书格式详见附件二。

2、登记时间：2019年11月11日、12日9:00-17:30。

3、登记地点：浙江省杭州市滨江区天马路79号华数数字电视产业园B座9楼华数传媒控股股份有限公司董秘办。

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

六、其它事项

1、会议联系方式：

联系人：张晨、洪方磊

电 话：0571-28327789

传 真：0571-28327791

电子邮箱：000156@wasu.com

2、会议费用：出席会议人员的交通费、食宿费自理。

七、备查文件

第十届董事会第四次会议决议。

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

华数传媒控股股份有限公司

董事会

2019年10月30日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360156 投票简称：华数投票

2、意见表决

填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、计票规则

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年11月15日的交易时间，即9：30一11：30和13：00一15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月14日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2019年11月15日（现场股东大会结束当日）15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席华数传媒控股股份有限公司于2019年11月15日召开的2019年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

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委托单位盖章（委托人签名或盖章）：

委托单位法人代表签名（委托人身份证号码）：

委托单位（委托人）持股数：

委托单位（委托人）股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

注：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效；

2、此格式的授权委托书剪报、打印、复印件有效；

3、委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2019-048

华数传媒控股股份有限公司

关于披露发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

暨公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划发行股份及支付现金购买浙江华数广电网络股份有限公司及宁波华数广电网络有限公司股权事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：华数传媒，证券代码：000156）于2019年10月21日上午开市起停牌。在公司股票停牌期间，公司及有关各方积极推进本次交易相关工作，并按照规定公告了进展情况。

2019年10月30日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了与本次发行股份及支付现金购买资产相关的议案，详见公司同日披露于巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体上的相关内容。

根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一一停复牌业务》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：华数传媒，证券代码：000156）将于2019年10月31日上午开市起复牌。公司将于股票复牌后继续推进本次交易的相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。

本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。

本次交易还须履行中国证券监督管理委员会核准等程序，本次交易能否取得前述核准以及最终取得核准的时间等尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

华数传媒控股股份有限公司

董事会

2019年10月30日

股票简称：华数传媒 股票代码：000156 上市地点：深圳证券交易所

华数传媒控股股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要

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签署日期：二〇一九年十月

华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要

上市公司声明

本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。

本次发行股份并支付现金购买资产交易标的的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过具有证券期货相关业务资格的评估机构评估。本公司董事会及全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案所述发行股份及支付现金购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在华数传媒拥有权益的股份（如有）。

释义

除非特别说明，以下简称在本预案中的含义如下：

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本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 重大事项提示

本预案中涉及的交易规模尚未完全确定，标的公司的财务数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行正式审计，标的资产尚未经具有证券、期货相关业务资格的评估机构进行评估，提醒投资者谨慎使用。本次重组涉及的标的公司将在经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及本次重组涉及的交易规模及相关协议主要内容将在重组报告书中予以披露。

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易前，上市公司持有浙江华数8.30%的股权。

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买华数集团等43名股东合计持有的浙江华数91.70%股份；拟通过发行股份及支付现金的方式购买华数集团、宁波鄞州电视台、宁波江北全媒体合计持有的宁波华数100%股权。

本次交易完成后，浙江华数、宁波华数成为上市公司的全资子公司。

（一）交易标的和交易对方

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为浙江华数91.70%股份和宁波华数100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为华数集团等45名浙江华数和宁波华数股东。

（二）标的资产的定价原则及交易价格

本次交易标的资产的交易作价将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量及支付现金情况，最终以中国证监会核准的结果为准。

由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关财务数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请广大投资者注意风险。

（三）交易方式及对价支付

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，具体对价支付情况将在最终交易价格确定后由各方签订补充协议确定。因本次交易而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务，法律或行政法规规定的除外。

鉴于本次交易标的评估值和作价尚未确定，本次交易中对交易对方的股份和现金支付比例和数量尚未确定，交易双方将在对交易标的的审计、评估工作完成之后协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

（四）发行方式、发行对象、认购方式

本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份的发行对象为华数集团等45名交易对方。本次发行股份的认购方式为资产认购，即交易对方以其持有的标的公司股权认购公司本次发行的股份。

（五）发行股份的定价方式和价格

1、发行股份的定价及其依据

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即上市公司第十届董事会第四次会议决议公告日。按照上述规定，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价的90%如下表：

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在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾上市公司长期发展利益、中小股东利益及国有资产保值，通过与交易各方反复充分磋商，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为8.89元/股，不低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。

在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。发行价格调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A× k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

2、发行价格调整方案

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次发行股份购买资产的方案中，拟引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：

①价格调整触发条件

在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日（含当日）至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：

A、向下调整

深圳成分指数（399001）和文化传媒指数（886041）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价跌幅超过20%。

B、向上调整

深圳成分指数（399001）和文化传媒指数（886041）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日收盘价涨幅超过20%。

②调价基准日

可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在二十个工作日内召开董事会审议决定是否对本次发行股份并支付现金购买资产的发行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。

③调整机制

若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为不低于调价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，且不得低于公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值。发行价格调整后，标的资产的定价不变，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。

（六）发行股份的种类和每股面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（七）发行数量

本次发行股份购买资产的股份数量=（标的资产交易价格-本次交易的现金对价）÷股份发行价格。如按照该公式计算后所能换取的发行股份数并非整数时，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至股份发行日期间，本次发行价格因前述事项进行调整的，则本次发行数量将相应进行调整。

（八）锁定期安排

1、华数集团、华懋众合承诺：

自本次发行结束之日起36个月内不转让在本次发行中取得的华数传媒的股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。

本次交易完成后6个月内，如华数传媒的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，华数传媒如有现金分红、送股及资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，本公司/单位通过本次交易取得的华数传媒股份的锁定期自动延长6个月。

本次发行完成后，本公司/单位在本次发行中取得的华数传媒股份的基础上由于华数传媒送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

2、本次交易的其他交易对方承诺：

就本次交易获得的华数传媒股份，如在中国证券登记结算有限公司完成登记手续时，本公司/单位持续拥有标的公司股权的时间不足12个月，则自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如本公司/单位持续拥有标的公司股权时间已满12个月，则自本次重组发行结束之日起12个月内不得转让。

本次重组发行完成后，本公司/单位在本次重组发行中取得的华数传媒股份的基础上由于华数传媒送股、转增股本等原因而新增的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。

如关于本次交易取得的华数传媒股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合相关监管机构的最新监管意见。

（九）过渡期损益

标的资产自评估基准日至资产交割日止的期间损益为过渡期损益，标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有。标的资产在过渡期间所产生的亏损由交易对方以现金全额补偿给上市公司。

本次交易的标的资产交割完成后，由双方共同认可的具有从事证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产进行专项审计，确定评估基准日至标的资产交割日期间标的资产的损益。

如标的资产存在亏损，则交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司予以补偿，交易对方按交割日前各自所持标的资产股权比例计算相应的补偿金额。

（十）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有的股份比例享有。

（十一）上市地点

本次向特定对象发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

（十二）本次发行决议有效期限

本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该决议有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次交易的完成日。

二、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次交易标的资产为浙江华数91.70%股份及宁波华数100%股权。本次交易标的资产预估值及交易作价尚未确定，根据标的公司最近一年资产总额、资产净额及营业收入初步判断，本次交易预计构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

2012年10月，嘉瑞新材向华数集团等交易对方发行股份，购买华数传媒网络有限公司100%的股权。发行完成后，公司控股股东变更为华数集团，实际控制人变更为杭州市财政局。

截至本预案签署日，公司实际控制权变更已经届满36个月，且本次交易预计不会导致上市公司控制权变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易涉及上市公司向控股股东华数集团及其关联方华懋众合发行股份及支付现金购买资产。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。在审议本次交易相关议案时，关联董事在董事会上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。

三、本次交易的预估值和作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易作价尚未确定。本次交易涉及的标的资产的财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署日，上市公司的总股份数为1,433,351,902股，控股股东华数集团持有599,812,467股，占上市公司本次交易前总股本的41.85%，杭州市财政局为上市公司实际控制人。

本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次交易作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（二）本次交易后上市公司财务状况和盈利能力分析

本次重组完成后，上市公司的总资产、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务数据预计将有所增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体财务数据尚未确定，上市公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案，并于重组报告书中详细分析本次交易后上市公司财务状况和盈利能力。

五、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件

本次交易完成前，上市公司的股本总额已超过四亿元，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例预计不少于10%，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

1、2019年10月14日，本次交易已获得杭州市文化国有资产管理领导小组办公室原则同意。

2、2019年10月25日，交易对方华数集团股东会通过决议，同意本次交易相关事项。

3、2019年10月25日，浙江华数股东大会审议通过本次交易相关事项。

4、2019年10月28日，宁波华数股东会审议通过本次交易相关事项。

5、2019年10月30日，上市公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了本次交易的重组预案及其他相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案。

2、交易对方就本次交易取得有权国有资产监督管理机构的批准。

3、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门对标的资产评估报告的备案。

4、本次交易方案尚需取得浙江省财政厅（省文资办）等相关主管部门的批准。

5、国家市场监督管理总局对上市公司关于经营者集中反垄断审查申报的批准。

6、本次交易尚需经公司股东大会审议通过。

7、本次交易尚需经中国证券监督管理委员会核准。

8、其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易相关方做出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

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（二）上市公司控股股东及其关联方作出的重要承诺

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（三）其他交易对方作出的重要承诺

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