浪潮电子信息产业股份有限公司

(上接266版)

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（四）标的公司作出的重要承诺

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八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施。

（一）确保本次交易标的资产定价公允

上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

（二）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（三）关联方回避表决

根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易相关文件在提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易管理办法》，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易管理办法》，关联股东将回避表决。

（四）股东大会及网络投票安排

上市公司将于股东大会召开日前15日发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，敦促公司股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，上市公司将单独统计中小投资者投票表决情况并进行披露。

（五）股份锁定安排

根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。

前述股份锁定安排参见本预案“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（八）锁定期安排”。

前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

（六）其他保护投资者权益的措施

本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东华数集团已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。

（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

针对本次重组，上市公司控股股东华数集团以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。

十、待补充披露的信息提示

本次交易的重组预案已经2019年10月30日召开的公司第十届董事会第四次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估结果等尚需经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，经审计评估的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，请投资者审慎使用。

十一、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。

第二节 重大风险提示

投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）交易被终止或被取消的风险

本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价在停牌前20个交易日的波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据后续监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

综上，提请投资者注意本次交易可能取消或终止的风险。

（二）审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案、取得国有资产监督管理部门对浙江华数、宁波华数全部股权资产评估报告的备案及对本次交易的批准、国家市场监督管理总局对上市公司关于经营者集中反垄断审查申报的批准、上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案、中国证监会核准本次交易方案、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准等。

以上审议通过、批准、核准等均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告为准。标的资产经审计的财务数据、评估报告将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）预估值及交易作价尚未确定的风险

本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具截至评估基准日并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础协商确定。

鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易作价尚未确定。提请广大投资者注意相关风险。

（五）即期每股收益摊薄的风险

本次交易完成后，上市公司的股本规模将扩大，标的公司将纳入上市公司合并报表，若标的公司未来经营效益不及预期，交易完成后上市公司每股收益等财务指标可能较交易前将下降。本次重组存在上市公司即期回报被摊薄的风险，提请投资者注意。

二、标的公司相关风险

（一）收费政策变化的风险

有线电视的基本收视作为公用事业，其基本收费标准受有关政策的严格限制。此外，公司根据行业惯例，通过协商谈判向各地电视台收取卫视落地费和视频传输费。未来若上述收费政策、收费标准或行业收费模式发生变化，公司存在盈利水平下降的风险。

（二）重组后的整合风险

本次交易标的公司经营业务分布的区域较广，本次重组完成后，公司拟通过经营资源，发挥协同与规模优势等方式，提高标的公司盈利能力。但后续业务和管理整合到位并产生协同效应尚需一定时间，公司在组织设置、内部控制、资金管理和人员安置等方面将面临一定挑战，公司存在着管理和技术水平不能适应重组后公司规模扩张及协同效应无法实现的风险。

（三）行业竞争加剧导致盈利能力下降的风险

在互联网新媒体及通信运营商的双重挤压下，有线电视行业市场竞争加剧明显，基础大众用户的流失可能进一步加剧，此外激烈的市场竞争会导致企业利润率的下滑，标的资产存在因行业竞争加剧导致盈利能力下滑的风险。

（四）税收优惠政策变化的风险

根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于继续执行有线电视收视费增值税政策的通知》（财税[2017]35号）、《关于继续实施支持文化企业发展增值税政策的通知》（财税[2019]17号）文件规定，2017年1月1日至2023年12月31日，标的公司收取的有线数字电视基本收视维护费和农村有线电视基本收视费，免征增值税。

标的公司部分子公司系经营性文化事业单位改制的企业，根据财政部、国家税务总局、中宣部联合下发的《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税[2014]84号）、《关于继续实施文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策的通知》（财税[2019]16号）文件规定，自2014年1月1日起至2023年12月31日免征企业所得税。

标的公司依据上述规定享受税收优惠政策，若未来国家和地方税收优惠政策发生变化，将对标的公司的经营业绩产生一定影响。

三、股票价格波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还将受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等多方面因素的影响。同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种具有较高风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

第三节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）产业政策引导有线电视网络整合发展

2009年7月，国家广电总局下发《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》（广发[2009]57号），要求“省级广播电视部门……组织制定切实可行的整合方案，明确整合路线图和时间表，推动具体实施，确保2010年底前各省基本完成整合”，即实现“一省一网”。

2011年8月，浙江省下发《关于加快广播电视有线网络“一省一网”整合发展的通知》（浙委办[2011]100号），对浙江省广播电视有线网络“一省一网”整合发展工作进行了部署，确定以华数集团为基础，各级广播电视机构共同参与，组建浙江华数，推进全省统一的现代化传播平台建设。

2016年11月，中共中央宣传部、财政部、国家新闻出版广电总局下发《关于加快推进全国有线电视网络整合发展的意见》（中宣发[2016]41号），明确指出：

“到十三五末期，基本完成全国有线电视网络整合，成立由中国广播电视网络有限公司控股主导、各省级有线电视网络公司共同参股、按母子公司制管理的全国性股份公司，实现全国一张网。建成全国互联互通平台，完成双向化宽带化智能化改造，承络承载能力和内容支撑能力进一步提高”。

有线电视网络是党和政府声音传向千家万户的主渠道，是重要的宣传思想文化主阵地，在传播主流舆论和发展先进文化中发挥着重要作用。经过多年发展，有线电视网络已成为国家重要的信息基础设施，是网络强国建设的重要组成部分。

适应新形势、新变化、新要求，加快推进有线电视网络整合发展，是贯彻落实党中央、国务院决策部署的重大举措和重要任务，是赢得发展空间和竞争优势的内在要求，有利于牢牢占领宣传思想文化主阵地，维护意识形态安全、文化安全和网络安全，有利于扩大优秀文化产品和服务的覆盖面和影响力，更好满足人民群众多样化、多层次的精神文化需求，有利于促进文化消费升级和产业转型，推进文化领域供给侧结构性改革。

（二）国家政策鼓励国有上市公司实施并购重组

2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014年5月9日，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购。2015年8月31日，中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。

2018年以来，中国证监会继续深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。国家政策层面鼓励通过资产重组，实现企业间资源的优化配置，进行行业整合和产业升级。上市公司进行本次产业并购，符合国家政策，有利于增强公司的市场竞争力和持续盈利能力，为股东创造持续稳定的业绩回报。

（三）国家及地方政策鼓励国有资本调整、国有资产注入上市公司、推进国有资产证券化

2006年12月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发[2006]97号），明确指出：

“大力推进国有企业改制上市，提高上市公司质量，积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务全部资产注入上市公司”。

2015年5月，浙江省人民政府转发省国资委《关于加快推进省属国有资产证券化工作的实施意见》（浙政发[2015]48号），明确指出：

“鼓励进一步发挥现有国有控股上市公司的资源整合优势，推动省属企业未上市资产与上市公司对接整合，通过吸收合并、资产注入等方式，利用本集团或其他省属企业已有上市公司平台将符合上市条件的资产实现上市。

省国资委牵头负责推进资产证券化工作的统筹协调，做好政策咨询与指导，积极帮助和指导企业规范开展资产证券化工作，及时做好预沟通、预审核及审批。各有关部门加大对省属企业推进资产证券化的支持力度，及时帮助解决工作推进过程中涉及到的问题。”

二、本次交易的目的

（一）贯彻落实“凤凰行动”计划要求

2017年9月，浙江省人民政府发布了《浙江省人民政府关于印发推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划通知》，支持上市公司开展着眼于国内传统制造业和服务业优质资源的并购重组，提升上市公司服务地方经济转型升级能力。本次重组是上市公司及华数集团落实“凤凰行动”计划的重要尝试，本次重组有利于提高国有资产证券化水平，有利于贯彻浙江省人民政府国有资产监督委员会要求，发挥好华数传媒上市平台作用，进一步提高国有资产流动性，促进国有资产保值增值。

（二）积极履行承诺，进一步深化华数传媒广电网络整合，减少同业竞争与关联交易

在2012年公司重大资产重组时，华数集团曾承诺，在符合国家相关政策情况下，将在该次重大资产重组获准并实施完毕后五年内将浙江华数已完成整合并持有的资产和业务以适当的方式置入上市公司。经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，该等承诺的履行期限延长两年，华数集团承诺在符合国家相关政策情况下，在2019年10月19日前将浙江华数已完成整合并持有的资产和业务以适当的方式置入上市公司。

2014年9月29日，华数集团曾承诺，在符合国家政策的前提下，将所持有的宁波华数有线电视网络资产及业务以适当的方式置入上市公司。

通过本次交易，上述承诺将被积极履行，上市公司将持有标的公司100%的股权，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。上市公司将整合标的公司的相关广电网络资源，扩大业务、资产与用户规模，发挥协同效应，进一步增强上市公司盈利能力与核心竞争力，并减少上市公司在华数集团体系内存在的同业竞争与关联交易。

（三）扩大业务规模，提升盈利水平，扩展未来发展空间

面对广电网络市场竞争和挑战愈加激烈的情况，市场环境的不确定性增加。公司需要形成统一的市场、技术、内容、运维播控、客服等标准体系以促进长期稳定的发展。通过本次交易，公司可以进一步深入对市场资源、人力资源、业务资源、技术资源等各方面的整合，形成统一规划、统一建设、统一运营、统一管理的主体，增强公司持续盈利能力。

通过本次重组，公司将实现对标的公司的深度整合，一方面有利于公司进一步优化整体资源配置，增强公司的管理和控制能力，提高公司整体治理水平；另一方面公司投资改善子公司网络质量的动力更强，公司发挥现有网络高清互动电视业务的先发优势，大力推进新整合网络的优化改造，开拓增值业务，扩大高清互动电视用户和有线宽带用户规模，增强公司抗风险能力，提升公司竞争优势。上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升。

三、本次交易方案概述

本次交易前，上市公司持有浙江华数8.30%的股权。

本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买华数集团等43名股东合计持有的浙江华数91.70%股份；拟通过发行股份及支付现金的方式购买华数集团、宁波鄞州电视台、宁波江北全媒体合计持有的宁波华数100%股权。

本次交易完成后，浙江华数、宁波华数成为华数传媒的全资子公司。

四、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

1、2019年10月14日，本次交易已获得杭州市文化国有资产管理领导小组办公室原则同意。

2、2019年10月25日，交易对方华数集团股东会通过决议，同意本次交易相关事项。

3、2019年10月25日，浙江华数股东大会审议通过本次交易相关事项。

4、2019年10月28日，宁波华数股东会审议通过本次交易相关事项。

5、2019年10月30日，上市公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了本次交易的重组预案及其他相关议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案。

2、交易对方就本次交易取得有权国有资产监督管理机构的批准。

3、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门对标的资产评估报告的备案。

4、本次交易方案尚需取得浙江省财政厅（省文资办）等相关主管部门的批准。

5、国家市场监督管理总局对上市公司关于经营者集中反垄断审查申报的批准。

6、本次交易尚需经公司股东大会审议通过。

7、本次交易尚需经中国证券监督管理委员会核准。

8、其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、交易对方、交易标的及作价

本次交易对方为华数集团等45名交易对方。

本次交易的标的资产为浙江华数91.70%股份和宁波华数100.00%股权。

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及交易作价尚未确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券、期货相关业务资质的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券、期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

六、本次交易构成关联交易

本次交易涉及上市公司向控股股东华数集团及其关联方华懋众合发行股份及支付现金购买资产。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。在审议本次交易相关议案时，关联董事在董事会上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。

七、本次交易预计构成重大资产重组

本次交易标的资产为浙江华数91.70%股份及宁波华数100%股权。本次交易标的资产预估值及交易作价尚未确定，根据标的公司最近一年资产总额、资产净额及营业收入初步判断，本次交易预计构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易不构成重组上市

2012年10月，嘉瑞新材向华数集团等交易对方发行股份，购买华数传媒网络有限公司100%的股权。发行完成后，公司控股股东变更为华数集团，实际控制人变更为杭州市财政局。

截至本预案签署之日，公司实际控制权变更已经届满36个月，且本次交易预计不会导致上市公司控制权变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（本页无正文，为《华数传媒控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要》之盖章页）

华数传媒控股股份有限公司

2019年10月30日

2019年第三季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人张磊、主管会计工作负责人彭震及会计机构负责人(会计主管人员)吴龙声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：人民币元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

财务报表数据变动幅度达30%（含30%）以上，且占公司报表日资产总额5%（含5%）或报告期利润总额10%（含10%）以上项目分析：

应收账款较期初增加77.21%，主要系服务器销售增长及上年末开展应收账款保理业务所致。

其他流动资产较期初减少64.16%，主要系期末购买理财产品减少所致。

管理费用较上年同期增加40.45%，主要系本期期权费用摊销增加所致。

其他收益较上年同期增加154.42%，主要系本期收到的项目相关补助及软件退税增加所致。

投资收益较上年同期增加132.84%，主要系本期购买理财产品等收益增加所致。

经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加54.13%，主要系公司改善上下游账期，控制采购节奏，加强货款回收所致。

投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加449.83%，主要系公司购买理财产品净额减小所致。

筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少96.42%，主要系短期债务到期归还增多所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

五、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

董事长：张磊

二○一九年十月

证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2019-069

浪潮电子信息产业股份有限公司

第七届董事会第四十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：公司或本公司）第七届董事会第三十次会议于2019年10月30日以通讯方式召开，会议通知于2019年10月28日以书面、电子邮件和电话方式发出，会议应到董事6名，实到董事6名，公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长张磊先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

一、公司2019年第三季度报告及其摘要

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2019年第三季度报告全文》和《公司2019年第三季度报告正文》。

该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

二、关于募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案（详见公告编号为2019-072号的“关于募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的公告”）

该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

公司独立董事、保荐机构已就该事项发表意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、关于调整2019年度日常关联交易的议案（关联董事张磊、庞松涛、袁安军回避表决，详见公告编号为2019-073号的“关于调整2019年度日常关联交易的公告”）

该议案同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

公司独立董事、保荐机构已就该事项发表意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、关于会计政策变更的议案（详见公告编号为2019-074号的“关于会计政策变更的公告”）

董事会认为：本次会计政策变更系公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

公司独立董事已就该事项发表意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

五、关于召开2019年第五次临时股东大会的议案（详见公告编号为2019-075号的“关于召开2019年第五次临时股东大会的通知”）。

该议案同意票数6票，反对票数0票，弃权票数0票。

以上董事会议案中第三项议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

特此公告。

浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

二〇一九年十月三十日

证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2019-070

浪潮电子信息产业股份有限公司

第七届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浪潮电子信息产业股份有限公司第七届监事会第二十二次会议于2019年10月30日以通讯方式召开，会议通知于2019年10月28日以书面、电子邮件和电话等方式发出，会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事长王春生先生主持。

会议以通讯表决方式审议并通过如下议案：

一、公司2019年第三季度报告及其摘要

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2019年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

二、关于募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案（详见公告编号为2019-072号的“关于募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金的公告”）

监事会认为：公司本次将募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

该议案同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

三、关于会计政策变更的议案（详见公告编号为2019-074号的“关于会计政策变更的公告”）

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，监事会同意公司本次会计政策的变更。

该议案同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

特此公告。

浪潮电子信息产业股份有限公司监事会

二〇一九年十月三十日

证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：2019-073

浪潮电子信息产业股份有限公司

关于调整2019年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称：浪潮信息、公司或本公司）于2019年4月19日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，上述议案对公司2019年度日常关联交易作出了预计。2019年，由于实际经营情况与年初预计时发生了改变，公司及控股子公司与部分关联单位2019年的关联交易金额与原预计发生了变化，需要对原预计金额进行调整。

公司于2019年10月30日召开了第七届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于调整2019年度日常关联交易的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事张磊、庞松涛、袁安军回避表决，非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过上述议案，公司独立董事对此项关联交易进行了事前认可并发表同意的独立意见。

此项交易尚需获得公司2019年第五次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东浪潮集团有限公司（以下简称：浪潮集团）和浪潮软件集团有限公司（以下简称：软件集团）将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。本次调整日常关联交易事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

（二）拟调整2019年度日常关联交易情况 单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

浪潮软件集团有限公司

1、基本情况

成立于2000年5月11日，注册资本400,000万元，法定代表人为王柏华，注册地址为济南市高新区科航路2877号，公司类型为有限责任公司，公司主营业务为许可证批准范围内的增值电信业务（有效期限以许可证为准)；计算机软硬件及外部设备、无线数据终端、智能电视、一体机、数字机顶盒产品、卫星电视广播地面接收设备、直播卫星专用卫星电视广播地面接收设备、自助终端产品、网络产品、通讯设备（不含无线电发射器材）、电子设备、税控收款机、商业收款机的技术开发、生产、销售、技术咨询及服务、技术转让；非学历企业内部管理培训（不含发证、不含国家统一认可的教育类、职业证书类等前置许可培训）；非学历短期成人继续教育培训（不含发证、不含国家认可的教育类、职业证书类等前置许可培训）；非学历短期计算机软件培训(不含发证、不含国家认可的教育类、职业证书类等前置许可培训)；网络工程安装；系统集成；机械电子设备、汽车配件、建筑材料的批发与零售；房屋租赁、物业管理、设备经营租赁；许可范围内的进出口业务（以上国家有规定的，须凭批准许可经营）；智能化工程设计、施工；国内广告业务；会展服务；企业形象策划；摄影服务；机电工程施工总承包；通信工程施工总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2019年9月30日，该公司总资产1,416,121.68万元，净资产451,023.71万元，1-9月实现营业收入409,261.79万元，净利润15,263.40万元。

2、与公司的关联关系

软件集团是浪潮集团的下属控股子公司，持有本公司0.40%的股份，与本公司同受浪潮集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项的规定，软件集团为公司关联法人。

3、履约能力分析

该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。

浪潮软件股份有限公司（以下简称：浪潮软件）

1、基本情况

成立于1994年11月7日，注册资本32,409.8753万元，法定代表人为王柏华，注册地址为泰安市虎山路中段。公司主营业务为通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程技术咨询、技术培训；资格证书许可范围内的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2019年9月30日，该公司总资产288,529.27万元，净资产171,603.94万元，1-9月实现营业收入77,784.73万元，净利润-4,742.60万元。

2、与公司的关联关系

浪潮软件与本公司最终同受浪潮集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项的规定为公司关联法人。

3、履约能力分析

该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。

委内瑞拉工业科技有限公司（西班牙语名称：VENEZOLANA DE INDUSTRIA TECNOLOGICA, C.A.，以下简称：VIT公司）

1、基本情况

注册资本为四百三十亿玻利瓦尔（约合两千万美元），法定代表人为豪尔赫.埃米利奥.米奇纳伍科斯.恩里盖斯（西语名称：JORGE EMILIO MICHINAUX HENRíQUEZ），营业执照号为010122，注册地址为委内瑞拉法尔贡州蓬多非赫市玻利瓦尔大街帕拉瓜纳奥免税区第四街道4-17和4-18厂区（西语：Avenida Bolívar, Meseta Guaranao, calle de servicio No 4, Zona Franca, Galpones 417 y 418, Punto Fijo, Península de Paraguaná, Estado Falcón），公司主营业务为电脑的生产和组装。

截止2019年9月30日，该公司总资产957.40万元，净资产622.49万元，1-9月实现营业收入702.96万元，净利润616.37万元。

2、与公司的关联关系

VIT公司受本公司控股股东浪潮集团重大影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项的规定为公司关联法人。

3、履约能力分析

公司与VIT公司的关联销售系在有中委基金回款保障的基础上开展交易，不存在应收账款风险。

INSPUR TECHNOLOGIES INDIA PRIVATE LIMITED（以下简称：浪潮印度公司）

1、基本情况

成立于2015年4月16日，注册资本为87,110,590卢比，注册地址印度哈里亚纳邦古尔冈市。

截止2019年9月30日，该公司总资产25,934.06万元，净资产974.85万元，1-9月实现营业收入8,127.75万元，净利润-64.98万元。

2、与公司的关联关系

浪潮印度公司与本公司最终同受浪潮集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项的规定为公司关联法人。

3、履约能力分析

该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。

数字云端有限公司（以下简称：数字云端）

1、基本情况

注册资本100万新台币，法定代表人为崔卫，注册地址为新北市板桥区新站路16之1号30楼，经营事项主要包括：资讯软体批发业、电脑及事务性机器设备批发业、电信器材批发业，但不得经营电信事业核心网络设备（如交换、传输设备）之批发事务、电子材料批发业，以及电子零组件制造业等。

截止2019年9月30日，该公司总资产2,931.13万元，净资产-103.92万元，1-9月实现营业收入8,401.15万元，净利润742.64万元。

2、与公司的关联关系

数字云端与本公司最终同受浪潮集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项的规定为公司关联法人。

3、履约能力分析

该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。

INSPUR RU CO.，LTD（以下简称：浪潮俄罗斯公司）

1、基本情况

成立于2014年8月11日，注册资本为10万美元，注册地址为俄罗斯莫斯科市。

截止2019年9月30日，该公司总资产621.07万元，净资产-470.14万元，1-9月实现营业收入303.36万元，净利润29.92万元。

2、与公司的关联关系

浪潮俄罗斯公司与本公司最终同受浪潮集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3第（二）项的规定为公司关联法人。

3、履约能力分析

该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。

浪潮集团有限公司

1、基本情况

注册资本为82,121.86万元，注册登记日期为1989年2月3日，法定代表人为孙丕恕，注册地址为济南市高新区浪潮路1036号，公司主营范围为商用密码产品的开发、生产、销售（有效期限以许可证为准）；计算机及软件、电子及通信设备（不含无线电发射设备）的生产、销售；许可证范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务；智能化工程设计、施工（凭资质证书经营）；集成电路、半导体发光材料、管芯器件及照明应用产品的设计、开发、生产、销售、安装施工；房屋租赁、物业管理；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与公司的关联关系

公司控股股东，直接和间接持有本公司37.52%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（一）项的规定，浪潮集团为公司关联法人。

3、履约能力分析

该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。

山东华芯半导体有限公司（以下简称：山东华芯）

1、基本情况

成立于2008年5月29日，注册资本30,000万元，法定代表人为李金，注册地址为山东省济南市高新区汉峪金谷A2-3第16层1601室，公司类型为其他有限责任公司，公司主营业务为：集成电路和计算机软硬件产品的研发、生产、销售及技术咨询、技术转让、技术服务；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2019年9月30日，该公司总资产27,877.93万元，净资产26,993.85万元，1-9月实现营业收入3,896.02万元，净利润-1,402.91万元。

2、与公司的关联关系

山东华芯为公司参股公司（10%），本公司副总经理担任该公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项的规定为公司关联法人。

3、履约能力分析

该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。

Inspur Germany GmbH（以下简称：浪潮德国公司）

1、基本情况

成立于2017年3月16日，注册资本为10万欧元，注册地址为德国法兰克福市。

截止2019年9月30日，该公司总资产1,553.23万元，净资产-106.02万元，1-9月实现营业收入854.19万元，净利润-125.73万元。

2、与公司的关联关系

浪潮德国公司与本公司最终同受浪潮集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 10.1.3第（二）项的规定为公司关联法人。

3、履约能力分析

该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。

三、交易的定价政策及定价依据

为规范与关联方之间的关联交易行为，公司与浪潮集团于2019年3月签订了《日常关联交易框架协议》，协议规定公司与浪潮集团及其下属控股子公司之间发生的关联交易须遵循相互支持、等价有偿、公平自愿的基本原则，杜绝了关联交易可能发生的价格不公正或条件不公平的情形。

公司与关联方发生的各类关联交易的定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定价格，并签订相关合同协议，交易公平合理，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情况。

四、交易目的和对上市公司的影响

1、公司与上述关联方发生的关联交易均为公司正常经营活动，同时公司与上述关联方之间长期、良好的合作也降低了彼此的磨合成本，有利于发挥协同效应，实现优势互补、合作发展。公司与上述关联方的合作是确切必要的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与它们之间的公平、互惠的合作。

2、公司与上述关联方之间的日常关联交易是在市场化运作方式下进行的，遵循公允的价格和条件，不存在损害上市公司利益、中小股东利益的情况。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事、保荐机构意见

（一）独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事于董事会前对调整日常关联交易事项给予了认可，同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见如下：

作为公司独立董事，经审慎查验有关材料，对公司调整2019年度日常关联交易事项发表如下独立意见：公司调整2019年度日常关联交易事项是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定，不构成对公司独立性的影响，不会造成对公司及股东利益的损害。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效，关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。

（二）保荐机构意见

经核查上述调整2019年度日常关联交易事项，保荐机构认为：

1、本次涉及的关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，有关联关系的董事回避表决，本次调整2019年度日常关联交易尚需公司股东大会审议批准。

2、本次调整2019年度日常关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

综上，本保荐机构对公司本次调整2019年度日常关联交易事项无异议。

六、备查文件目录

1、第七届董事会第四十四次会议决议；

2、独立董事事前认可意见及独立意见；

3、中国银河证券股份有限公司出具的核查意见。

浪潮电子信息产业股份有限公司董事会

二〇一九年十月三十日

证券代码：000977 证券简称：浪潮信息 公告编号：