(上接270版)

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在本次发行的定价基准日至股票发行日期间，若上市公司实施派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次所发行股份的价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

4、发行股份的数量

本次上市公司向华为投资所发行的股份数量为47,641,288股，计算公式为：发行股份数量=（交易价格-现金对价）÷本次发行股份的价格。

如本次发行股份的价格发生调整的，则发行股份数量亦应相应调整。

5、股份的锁定期安排

华为投资取得的上市公司因本次交易向其发行的股份（包括送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份）的锁定期为自本次交易新股发行结束之日起12个月；若上述安排与中国证监会、商务部等相关政府机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

6、股份上市地点

本次上市公司向华为投资非公开发行的股份之上市地点为上海证券交易所。

四、本次交易标的评估情况

根据东洲评估出具的东洲评报字【2019】第1075号《资产评估报告》，以2019年6月30日为评估基准日，选取收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论，华为海洋100%股权的评估值为197,000万元，较华为海洋股东权益账面价值（母公司报表）评估增值164,529.11万元，增值率为506.70%。

以东洲评估出具的《资产评估报告》确定的标的公司100%股权的评估值为基础，交易双方协商确定，本次交易标的资产的交易价格为100,387万元。

五、本次交易的交易性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易标的公司经审计的2018年末资产总额、资产净额、2018年度营业收入及本次交易作价情况与上市公司2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下：

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本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

但是本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

1、华为投资与上市公司之间不存在关联关系

本次交易前，交易对方华为投资与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方华为投资持有的上市公司股票为47,641,288股，占上市公司本次发行后总股本的2.44%，不超过5%，与上市公司之间不存在关联关系。

2、本次上市公司与亨通集团的共同投资构成关联交易

鉴于上市公司控股股东亨通集团与New Saxon签订了股权转让协议《Sale and Purchase Agreement》（根据Global Marine和New Saxon出具的《Letter of Undertaking in relation to the sale of 147,000,000 shares in Huawei Marine Systems Co., Limited》，由于后期Global Marine集团内部将进行资产重组，Global Marine会将其持有的华为海洋49%股权转让给同为Global Marine Holdings LLC旗下的New Saxon），亨通集团与New Saxon就目前Global Marine持有的华为海洋49%股权达成如下安排：亨通集团拟通过其指定的香港子公司以支付现金方式购买后期New Saxon持有的华为海洋30%股权，亨通集团与New Saxon约定，上述30%股权交易实施的关键先决条件是上市公司与华为投资已经完成本次交易；对于后期New Saxon持有的华为海洋19%股权，New Saxon有权在上述30%股权交易完成2年后的6个月内（即“行权期间”）按约定的交易价格将华为海洋19%股权出售给亨通集团指定的香港子公司，亨通集团有权在New Saxon行权期间届满或者New Saxon明确表示不予行权后的6个月内通过其指定的香港子公司以约定的交易价格购买New Saxon持有的华为海洋19%股权。

根据《上市规则》“10.1.1上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：（七）与关联人共同投资”，上市公司与亨通集团指定的下属子公司共同收购华为海洋股权的行为构成《上市规则》规定的关联交易。

故本次上市公司与亨通集团的共同投资构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，亨通集团为公司的控股股东，崔根良先生为公司的实际控制人，实际控制权比例为30.61%。最近36个月，上市公司控制权未发生变更。

本次交易完成后，华为投资持有上市公司47,641,288股股票，占上市公司本次发行后总股本的2.44%。本次交易不会影响崔根良先生的实际控制人地位，崔根良先生仍为公司的实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。

六、本次交易对上市公司的影响

本次交易前，上市公司未持有华为海洋股权；本次交易完成后，上市公司将持有华为海洋51%股权。

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，亨通光电专注于通信网络和能源互联领域高端技术、产品研发生产及系统集成服务。目前公司的海缆制造产业已具有一定规模，公司下属子公司海洋光网主要从事海底光缆的研发制造，公司在国际海洋市场上承接海底光缆订单已突破了1万公里，顺利进入国际海底光缆市场体系，成为国际知名的海缆制造企业之一。此外，公司也在积极布局国际海缆运营业务，目前正在推进PEACE跨洋海缆通信系统运营项目建设，将产业链从海底光缆生产制造向海底光缆系统运营延伸。

在海洋电力工程方面，子公司亨通海工及其下属公司亨通蓝德拥有多艘敷缆船和“华电稳强”号自升式海上风电作业平台，从事海上风电等领域的海洋工程施工业务。此外，公司与同济大学合资成立的控股子公司亨通海装主要从事水下观测网系统设计、软件开发、装备研发与制造及工程服务于一体的海洋工程业务，目前正在积极推进海底综合观测网、江河湖泊感知网、海洋牧场感知网、港口码头感知网、预警探测网相关业务。

本次交易完成后，在原有海缆研发制造、海底通信网络运营、海洋电力工程施工的基础上，上市公司将新增全球海缆通信网络的建设业务，进一步完善公司海洋产业布局，打通上下游产业链，进一步推动公司在海洋产业领域从“产品供应商”向“全价值链集成服务商”转型。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下表所示：

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注：2019年9月19日，公司披露了《关于“亨通转债”开始转股的公告》，公司发行的“亨通转债”自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日，即2019年9月26日起可转换为公司A股普通股。转股期起止日期为2019年9月26日至2025年 3月18日，转股期内将会出现公司股本变动的情形。上表未考虑可转债转股对公司股本变动的影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据2018年度和2019年1-6月上市公司财务报告及立信出具的《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：

单位：万元

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七、本次交易方案实施需履行的审批程序

（一）本次交易已经履行的审批程序

1、上市公司已经履行的决策程序

2019年6月17日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易预案及其他相关议案。

2019年10月29日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了本次交易报告书草案及其他相关议案。

2、交易对方内部决策程序

交易对方华为投资已就签署《购买资产协议》等相关事宜履行了相应的内部决策程序。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

1、截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

（1）上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；

（2）中国证监会核准本次交易；

（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的核准或备案程序，包括但不限于：①江苏省发改委境外投资项目备案程序；②江苏省商务厅境外投资备案程序。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）本次交易无需根据《战投管理办法》和《并购规定》获得商务部门的审批或备案

1、《战投管理办法》

根据《战投管理办法》规定：

“第二条 本办法适用于外国投资者（以下简称投资者）对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（以下简称战略投资），取得该公司A股股份的行为。

第五条 投资者进行战略投资应符合以下要求：

（一）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；

（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；

（三）取得的上市公司A股股份三年内不得转让；

（四）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；

（五）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。”

根据上述法律规定，《战投管理办法》规定的战略投资应具备相应要素，即：①投资标的为已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司；②投资需要具有一定的规模，首次投资完成后取得的股份比例原则上应不低于上市公司已发行股份的10%；③为中长期战略性并购投资。

根据独立财务顾问和律师对商务部门的咨询，若本次交易完成后华为投资持有的上市公司股份不足10%，则本次交易无需按照《战投管理办法》的规定取得商务部门的审批或备案手续。

本次交易完成后，华为投资持有上市公司股权比例为2.44%，不具备《战投管理办法》规定的战略投资要素，不构成《战投管理办法》项下的外国投资者对上市公司的战略投资行为，本次交易不需要履行商务部关于外国投资者对上市公司进行战略投资的相关审批或备案手续。

2、《并购规定》

根据《并购规定》第二条规定：

“本规定所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称‘境内公司’）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称‘股权并购’）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称‘资产并购’）。”

鉴于此，《并购规定》的适用前提，应为将境内公司变更设立为外商投资企业，或，新设外商投资企业并购买、运营境内企业资产，或，购买境内企业资产并以资产做非现金出资设立外商投资企业。换言之，凡不属于上述三类情形的，原则上应不属于《并购规定》的适用范围。

根据独立财务顾问和律师对商务部门的咨询，若本次交易完成后包括华为投资在内的外国投资者持有亨通光电的股份比例不足10%，则亨通光电将不会变更为外商投资企业，该交易原则上不属于《并购规定》的适用范围。

本次交易完成后，包括华为投资在内的外国投资者持有亨通光电的股份比例将不足10%，亨通光电将不会变更为外商投资企业，该交易原则上不属于《并购规定》的适用范围。

八、本次交易全额现金支付的资金来源和相关安排

本次交易后期如出现交易对方要求上市公司以现金方式全额支付对价的情形，上市公司在与交易对方确定合理付款进度的同时，根据实际经营状况采用自有资金或银行借款等方式筹集资金。

近年来，公司生产经营稳健，盈利能力稳定，经营活动现金流状况良好。公司2016至2019年上半年各期末资产负债率分别为65.60%、60.67%、62.73%和64.33%，保持基本稳定。2019年6月末，公司的总资产金额为397.99亿，归属于母公司所有者权益为132.20亿。目前标的资产的交易价格为10.0387亿元，与公司较大的资产规模相比，本次交易如以现金方式全额支付对价对公司资产负债率的影响较小。2019年6月末，公司货币资金余额为55.45亿，保持了充足、合理的现金储备。此外，目前已获审批但尚未使用的银行等金融机构的授信额度在90亿元左右，公司最近一期主体信用评级为AA+，与主要战略合作银行均保持了长期、良好的合作关系，并已启动了备用并购贷款的审批工作，同时公司具备公司债券的发行条件，已获批未发行的公司债券额度7亿元。公司整体流动性情况良好。本次交易如以现金方式全额支付对价不会对公司财务和生产经营产生明显不利影响。

九、标的公司剩余股权的安排

公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买华为投资持有的华为海洋51%股权。本次交易完成后，华为海洋将成为上市公司持股51%的控股子公司。

为进一步提升本次交易完成后标的公司的整合效果和协同效应，同时也考虑到本次交易中上市公司存在以现金方式向华为投资全额支付100,387万元的可能，结合上市公司的资金安排，为快速推进交易进程，并保障本次交易的顺利完成，上市公司控股股东亨通集团与New Saxon（根据Global Marine和New Saxon出具的《Letter of Undertaking in relation to the sale of 147,000,000 shares in Huawei Marine Systems Co., Limited》（《关于承接华为海洋1.47亿股股份的说明》），由于后期Global Marine集团内部将进行资产重组，Global Marine会将其持有的华为海洋49%股权转让给同为Global Marine Holdings LLC旗下的New Saxon）就目前Global Marine持有的华为海洋49%股权达成了收购协议。

2019年10月29日，上市公司控股股东亨通集团与New Saxon签订股权转让协议《Sale and Purchase Agreement》，就目前Global Marine持有的华为海洋49%股权具体安排如下：

（一）30%股权交易安排

亨通集团拟通过其指定的香港子公司以支付现金方式购买后期New Saxon持有的华为海洋30%股权。参考东洲评估出具的《资产评估报告》确定的标的公司100%股权的评估值，亨通集团与New Saxon协商确定，上述30%股权交易的交易价格为8,550万美元。亨通集团与New Saxon约定，上述30%股权交易实施的关键先决条件是上市公司与华为投资完成本次华为海洋51%股权交易。

（二）19%股权交易安排

亨通集团与New Saxon约定，对于后期New Saxon持有的华为海洋19%股权，New Saxon持有一份卖方期权（Put Option），亨通集团持有一份买方期权（Call Option）。New Saxon持有的卖方期权规定，New Saxon有权在华为海洋30%股权交易完成2年后的6个月内（即“行权期间”）要求按约定的交易价格将华为海洋19%股权出售给亨通集团指定的香港子公司。亨通集团持有的买方期权规定，亨通集团有权在New Saxon卖出期权行权期间届满或者New Saxon明确表示不予行权后的6个月内通过其指定的香港子公司以约定的交易价格购买New Saxon持有的华为海洋19%股权。

上述卖方和买方期权约定的19%股权交易的每股交易价格按照30%股权交易的每股交易价格和届时的市场公允价格孰高确定。

江苏亨通光电股份有限公司

2019年10月30日

（《购买资产协议》第11.1款：自本协议签署日至本次交易完成日，甲方（指亨通光电）向乙方（指华为投资）的声明与保证如下：

11.1.1甲方系依法设立且合法有效存续的在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司，具有签署及履行本协议的主体资格；

11.1.2甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务不违反其公司章程，不违反其订立的任何其他协议，亦不会违反法律、法规以及政府命令的禁止性规定；

11.1.3甲方承诺，自本协议签署日起至本次交易完成之日止，如发生任何情况导致（或预期可能导致）其在本协议中做出的声明与保证不真实或不准确，或者甲方知晓或应当知晓已经发生的导致（或经合理预期可能导致）对本次交易产生重大不利影响的事件，则应立即向乙方披露该等情况；

11.1.4 甲方承诺，其已经并将继续严格按照法律法规以及相关规范性文件的要求履行信息披露、保护中小投资者利益等法定义务，并保证本次交易完成前不会发生因甲方或其关联主体故意或重大过失导致对甲方股票价格或甲方或其重要控股子公司（重要控股子公司指该控股子公司最近一年经审计的营业收入占甲方最近一年经审计的合并财务会计报告营业收入的5%或该控股子公司最近一年经审计的净利润占甲方最近一年经审计的合并财务会计报告净利润的5%）运营产生重大不利影响的情形或事件。）