金科地产集团股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人蒋思海先生、主管会计工作负责人李华先生及会计机构负责人(会计主管人员)梁忠太先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

注：上表中基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率指标考虑了无固定期限委托贷款的影响。

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：人民币元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、2019年1-9月，公司及其所投资的公司实现销售金额约1,255亿元,同比增长约45%；销售面积约1,248万平方米，同比增长约29%。公司实现营业收入约432亿元，同比增长约61%；净利润约47亿元，同比增长约94%；归属于母公司所有者净利润约40亿元，同比增长约82%。

2、公司新增土地储备情况

2019年1-9月，公司新增土地项目140个，计容建筑面积约2,446万平方米，合同投资金额614亿元，具体情况见下表：

■

■

备注：上述新获项目，权益比例为截止报告期末数据，公司根据经营需要，可能引入合资合作单位共同开发及员工按规定参与跟投，权益比例可能会发生变化。

3、员工持股计划相关事项

经公司召开第十届董事会第三十三次会议及2019年第四次临时股东大会审议通过，公司决定实施卓越共赢计划暨2019至2023年员工持股计划，本计划存续期为7年，预计滚动实施5期，各期持股计划相互独立；其中卓越共赢计划暨2019年至2023年员工持股计划之一期持股计划，预计资金总额不超过32亿元，员工自筹资金不超过16亿元，拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过1:1，即融资金额不超过16亿元，预计参与人数不超过4,000人，该期计划存续期为自股东大会审议通过之日起36个月，锁定期24个月。

截止本报告期末，公司正在积极推进一期持股计划的相关工作，尚未购买公司股票。

上述计划受宏观环境、房地产调控、监管政策变化、二级市场波动、公司经营业绩、员工参与情况、融资机构的融资政策等因素影响，能否实施、实施规模均存在一定的不确定性。

上述有关员工持股计划相关事项公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、关联交易事项

为了支持公司发展，公司控股股东重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“金科控股”）与公司控股子公司重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）签订《信用借款合同》，由金科控股向重庆金科提供总额不超过人民币7亿元的信用借款，上述事项已经公司第十届董事会第三十四次会议审议通过。截止本报告期末，金科控股已向重庆金科提供2亿元借款。

5、其他重要事项

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

五、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2019-130号

债券简称：15金科01 债券代码：112272

债券简称：18金科01 债券代码：112650

债券简称：18金科02 债券代码：112651

债券简称：19金科01 债券代码：112866

债券简称：19金科03 债券代码：112924

金科地产集团股份有限公司关于第十届

董事会第三十九次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于2019年10月24日以专人递送、电子邮件等方式发出关于召开公司第十届董事会第三十九次会议的通知，会议于2019年10月30日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长蒋思海先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次董事会会议通过如下议案：

一、审议通过《公司2019年第三季度报告全文及正文》

表决情况：8票同意，0票反对，1票弃权；表决结果：通过。

公司董事张强先生对该议案投弃权票，弃权理由：“不了解实际情况。”

二、审议通过《关于取消部分控股及参股房地产项目公司担保额度并预计新增担保额度的议案》

为了加强对控股及参股房地产项目公司的担保管理，有效控制公司对控股及参股房地产项目公司的担保额度，结合控股及参股房地产项目公司资金需求和融资担保安排，公司拟取消部分前期审议通过但未实际实施的担保额度合计11.74亿元，并新增对部分参股房地产项目公司担保额度合计不超过18.58亿元。

本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于取消部分控股及参股房地产项目公司担保额度并预计新增担保额度的公告》。

公司独立董事发表了相关独立意见。

该议案需提交公司股东大会审议。

表决情况：7票同意，0票反对，2票弃权；表决结果：通过。

公司董事张强先生对该议案投弃权票，弃权理由：“上市公司担保事项变动频繁，相应管理混乱，本人无法判断该事项合理性，故本人就该议案投弃权票。建议董事会慎重考虑，酌情提请议案。”

公司独立董事姚宁先生对该议案投弃权票，弃权理由：“2018年以来，上市公司开展大规模的对子公司、参股公司进行担保及合作方的财务资助，使得上市公司承担了较大的偿债风险，也已经引发了监管部门的关注，交易所亦进行了针对性的问询，证券监管风险也在加大，建议上市公司对此采取有效措施降低此项风险。故本人就该议案投弃权票。建议董事会慎重考虑，酌情提请议案。”

公司说明：公司本次取消部分控股子公司及参股公司担保额度并新增担保额度，一方面是公司基于外部环境的变化及公司实际情况，为进一步加强对控股子公司及参股公司的担保管理，对已审批未使用的担保额度进行取消，旨在有效控制公司对控股及参股房地产项目公司的担保额度，有利于公司控制对外担保风险。另一方面，公司拟对未来十二个月内部分参股房地产项目公司融资提供担保，系根据参股房地产项目公司的开发建设及资金需求，基于合资合作协议的约定，履行股东义务，按照金融机构风控要求提供担保。同时，公司参与参股房地产项目公司的日常生产经营管理，能有效控制担保风险。

三、审议通过《关于公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的议案》

为保证控股房地产项目子公司运营及项目开发建设需要，公司与项目公司其他股东即合作方会根据合作协议的规定，按股权比例同等条件为其提供股东借款，而当该控股子公司存在闲置富余资金时，为盘活其存量资金，加快资金周转，公司将按照房地产公司经营惯例，根据项目公司章程及合作协议的规定调用闲置富余资金。对此，根据公平交易原则，该项目公司其他股东也有权调用该项目公司的富余资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，前述情形之控股房地产项目子公司其他股东调用闲置富余资金的行为构成了控股子公司对外提供财务资助。公司本次拟按股权比例从控股子公司调用不低于18.32亿元富余资金，鉴于此，公司董事会提请股东大会批准项目公司其他股东即合作方按股权比例调用控股子公司富余资金金额合计不超过15.31亿元。

本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金的公告》。

公司独立董事发表了相关独立意见。

该议案需提交公司股东大会审议。

表决情况：7票同意，1票反对，1票弃权；表决结果：通过。

公司董事张强先生对该议案投反对票，反对理由：“抽调资金加大了公司的财务风险，且如资金无法保证及时回收，将影响项目开发和上市公司发展，股东权益也将不能得到保障和受到损害，故本人就该议案投反对票。建议董事会慎重考虑，酌情提请议案。”

公司独立董事姚宁先生对该议案投弃权票，弃权理由与上一议案相同。

公司说明：公司与合作方按股权比例调用控股项目公司富余资金系房地产项目公司正常经营过程中产生的，是公司控股项目公司与其少数股东之间的正常、必要、公平对等的经营资金往来。公司为盘活控股项目公司的闲置富余资金，加强资金周转，需按股权比例调用控股项目公司富余资金，则其他股东有权也按股权比例调用。如公司不遵守公平对等的原则，平等对待项目公司股东，则不利于公司开展合资合作，不利于合作方之间的合作共赢。为保证控股项目公司资金安全，公司制订了有效的风险控制手段，避免资金调用后不能收回的风险，上述行为不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

四、审议通过《关于公司关联自然人向公司购买商品房的关联交易议案》

公司董事刘静女士因个人需求，拟购买公司控股子公司重庆金科中俊房地产开发有限公司开发的重庆“金科﹒时代中心”项目商品房一套，金额为42.59万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，刘静女士为本公司关联自然人，本次购买商品房的行为构成关联交易。

本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于关联自然人向公司购买商品房的关联交易公告》。

董事刘静女士为本议案关联董事，需回避表决。

公司独立董事发表了相关独立意见。

表决情况：7票同意，0票反对，1票弃权，1票回避；表决结果：通过。

公司董事张强先生对该议案投弃权票，弃权理由：“不了解实际情况,无法判断合理性。”

五、审议通过《关于召开公司2019第九次临时股东大会的议案》

公司定于2019年11月15日（周五）下午15点30分，在公司会议室召开2019年第九次临时股东大会，股权登记日为2019年11月11日（周一）。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二○一九年十月三十日

证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2019-131号

债券简称：15金科01 债券代码：112272

债券简称：18金科01 债券代码：112650

债券简称：18金科02 债券代码：112651

债券简称：19金科01 债券代码：112866

债券简称：19金科03 债券代码：112924

金科地产集团股份有限公司

关于取消部分控股及参股房地产项目公司

担保额度并预计新增担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内控股子公司（以下简称“控股子公司”）对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的控股子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%，以及对合并报表外参股公司审批的担保金额超过最近一期净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。

2、本次审议通过的控股子公司对参股房地产项目公司担保额度为预计担保额度，将根据参股房地产项目公司融资情况决定是否予以实施。本次公司控股子公司包括但不限于重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）原则上与其他股东根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。截止目前，本次预计的担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

3、截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

一、担保情况概述

为了加强对控股及参股房地产项目公司的担保管理，有效控制公司对控股及参股房地产项目公司的担保额度，结合控股及参股房地产项目公司资金需求和融资担保安排，公司拟取消部分前期审议通过但未实际实施的担保额度，并新增对部分参股房地产项目公司担保额度。

（一）取消部分控股及参股房地产项目公司担保情况

根据担保事项的实施情况、控股及参股房地产项目公司的融资担保安排，结合外部环境变化及公司实际情况，公司拟取消股东大会审议通过但尚未实施的部分担保额度合计11.74亿元。具体明细如下：

各担保对象担保额度取消情况表

单位：万元

■

（二）新增对部分参股房地产项目公司担保额度情况

为了提高参股房地产项目公司征信，满足金融机构风控要求，履行股东义务，支持参股房地产项目公司持续健康发展，本次公司控股子公司包括但不限于重庆金科原则上根据合资合作协议的约定，按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

具体担保事项如下：

（1）本次公司控股子公司拟为参股房地产项目公司提供的预计新增担保金额合计不超过18.58亿元,自股东大会审议通过后十二个月内有效。具体详见预计新增担保额度情况表。

（2）在股东大会批准上述担保额度的前提下，授权公司董事长审批因融资而对参股房地产项目公司提供担保及调剂的具体事宜。

（3）在同时满足下列条件的情况下，公司可将股东大会审议通过的担保额度在担保对象间进行调剂：

a.调剂发生时，获调剂方为公司合并报表范围外从事房地产业务的公司；

b.获调剂方的单笔担保额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

c.在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

d.在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

e.公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。

预计新增担保额度情况表 单位：万元

■

注：上表拟提供担保或反担保的控股子公司包括但不限于重庆金科，具体担保方式及担保公司以担保事项实际发生时金融机构的要求为准。

上述事项已经2019年10月30日召开的第十届董事会第三十九次会议审议通过，表决结果为：7票同意， 0票反对，2票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。

独立董事发表了相关独立意见。

二、担保对象基本信息

1、公司名称：衡阳市鼎衡房地产开发有限公司

成立日期： 2019年5月8日

注册地址：湖南省衡阳市高新区蔡伦路39号特变水木融城2栋1601室

法定代表人：谭辉

注册资本：50,000万元

主营业务：房地产开发经营。

与本公司关系：公司持有其49.90%的股权，长沙市美的房地产开发有限公司持有其50.10%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

股权结构：

■

该公司系2019年5月新成立，无最近一年财务数据。

截止2019年6月末，该公司资产总额为3,098.28万元，负债总额为3,140.56万元，净资产为-42.27万元，2019年1-6月实现营业收入0万元，利润总额-56.37万元，净利润-42.27万元。

该公司房地产项目尚未办理交房结算。

公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

该公司非失信被执行人。

2、公司名称： 宿州新城金悦房地产开发有限公司

成立日期： 2019年4月23日

注册地址： 安徽省宿州市埇桥区三八街道银行三路龙登和城A区北门一号楼

法定代表人：冯国成

注册资本：2,000万元

主营业务： 房地产开发与经营。

与本公司关系：公司持有其49%股权，沈阳奥园新城置业有限公司持有其51%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

股权结构：

■

该公司系2019年4月新成立，无最近一年财务数据。

截止2019年6月末，该公司资产总额为44,346.12万元，负债总额为44,401.80万元，净资产为-55.68万元，2019年1-6月实现营业收入0万元，利润总额-72.93万元，净利润-55.68万元。

该公司房地产项目尚未办理交房结算。

公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

该公司非失信被执行人。

3、公司名称:吉安金晨房地产开发有限公司

成立日期:2019年5月21日

注册地址：江西省吉安市吉州区吉州大道50号A幢店面A-2-10室

法定代表人:赵波

注册资本：20,000万元

主营业务:房地产开发与经营;物业管理；企业管理及咨询服务等。

与本公司关系：公司持有其50%股权，江西顺阳房地产有限公司持有其50%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

股权结构：

■

该公司系2019年5月新成立，无最近一年财务数据。

截止2019年6月末，该公司资产总额为192.01万元，负债总额为192.00万元，净资产为0.01万元，2019年1-6月实现营业收入0万元，利润总额0万元，净利润0万元。

该公司房地产项目尚未办理交房结算。

公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

该公司非失信被执行人。

4、公司名称：聊城荣舜房地产开发有限公司

成立日期：2019年4月9日

注册地址：聊城市东昌府区建设路21号新区办事处阿尔卡迪亚B区会所

法定代表人：毛根生

注册资本：5,000万元

主营业务：房地产开发经营。

与本公司关系：公司持有其33%的股权，聊城市东昌府区孟达房地产开发有限公司持有其33%的股权，聊城荣盛房地产开发有限公司持有其34%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

股权结构：

该公司系2019年4月新成立，无最近一年财务数据。

■

截止2019年6月末，该公司资产总额为64,175.37万元，负债总额为-2.69万元，净资产为64,178.06万元，2019年1-6月实现营业收入0万元，利润总额-38.78万元，净利润-29.08万元。

该公司房地产项目尚未办理交房结算。

公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

该公司非失信被执行人。

5、公司名称：温岭滨锦房地产开发有限公司

成立日期： 2019年7月8日

注册地址： 浙江省台州市温岭市城西街道九龙湖社区（原下保渭渚村1号）

法定代表人：蒋真皓

注册资本：20,000万元

主营业务：房地产开发经营。

与本公司关系：目前杭州滨江房产集团股份有限公司持有100%的股权，根据协议约定，公司最终将持有其25%的股权，杭州滨江房产集团股份有限公司最终将持有其75%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

协议约定的股权结构：

■

该公司系2019年7月新成立，无最近一年及一期财务数据。

公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

该公司非失信被执行人。

6、公司名称：重庆威斯勒建设有限公司

成立日期：2017年12月15日

注册地址：重庆市合川区铜溪镇金涪路189号

法定代表人：陈苏

注册资本：10,000万元

主营业务：房地产开发经营，物业管理。

与本公司关系：目前由广东中泰房地产开发有限公司、广州市天境房地产开发有限公司、大湾产融城乡投资（广州）有限公司分别持有其34%、51%、15%的股权，根据相关协议约定公司最终将持有其49%股权，广州市天境房地产开发有限公司最终将持有其51%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

协议约定的股权结构：

■

截止2018年末，该公司资产总额为78,038.33万元，负债总额为71,808.20万元，净资产为6,230.13万元，2018年实现营业收入0万元，利润总额-2,419.87万元，净利润-2,419.87万元。

截止2019年6月末，该公司资产总额为102,680.33万元，负债总额为98,934.17万元，净资产为3,746.16万元，2019年1-6月实现营业收入0万元，利润总额-2,483.97万元，净利润-2,483.97万元。

该公司房地产项目尚未办理交房结算。

公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

该公司非失信被执行人。

7、公司名称：福建希尔顿假日大酒店有限公司

成立日期：2000年4月29日

注册地址：福州市五四北路新店镇南平路

法定代表人：蔡家燕

注册资本：15,000万元

主营业务：在福州市鼓楼区新店镇南平路规划红线范围内建造“希尔顿假日大酒店”，房地产开发经营。

与本公司关系：公司持有其50%股权，福建嘉里建筑工程有限公司持有其50%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

股权结构：

■

截止2018年末，该公司资产总额为189,750.33万元，负债总额为177,194.69万元，净资产为12,555.65万元，2018年实现营业收入0万元，利润总额-759.81万元，净利润-580.42万元。

截止2019年6月末，该公司资产总额为199,503.00万元，负债总额为187,337.10万元，净资产为12,165.90万元，2019年1-6月实现营业收入0万元，利润总额-517.00万元，净利润-389.74万元。

该公司房地产项目尚未办理交房结算。

公司控股子公司原则上根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。

该公司非失信被执行人。

三、担保协议主要内容

截止目前，担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。

四、董事会意见

本公司董事会经认真审议并审慎判断，本次被担保对象为公司参股房地产项目公司，公司控股子公司因融资需要为上述参股房地产项目公司提供担保是满足金融机构风控要求、支持参股房地产项目公司经营发展，有利于参股房地产项目公司的开发建设，符合公司整体利益。

公司控股子公司原则上与其他股东按公司持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司控股子公司超过公司持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，在提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保，担保公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司控股子公司为其提供担保的参股房地产项目公司，公司安排专人参与经营管理，严控财务风险，并且上述参股房地产项目公司开发的项目前景良好，资产优良，具有较强的偿债能力，不存在不能按期偿还金融机构借款的风险，担保风险可控。本次提供担保所融得的资金全部用于参股房地产项目公司生产经营，风险可控，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况。

截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2019年9月末，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。本公司对参股公司提供的担保余额为1,292,818.90万元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为7,471,824.82万元，合计担保余额为8,764,643.72万元，占本公司最近一期经审计净资产的378.10%，占总资产的37.99%。随着公司、控股子公司及参股公司对贷款的偿付，公司或控股子公司对其提供的担保责任将自动解除。目前公司、控股子公司及参股公司经营正常，资金充裕，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。

六、备查文件

1、公司第十届董事会第三十九次会议决议；

2、公司独立董事关于第十届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二○一九年十月三十日

1系公司及控股子公司为被担保公司提供的担保余额。

证券简称：金科股份 证券代码：000656 公告编号：2019-132号

债券简称：15金科01 债券代码：112272

债券简称：18金科01 债券代码：112650

债券简称：18金科02 债券代码：112651

债券简称：19金科01 债券代码：112866

债券简称：19金科03 债券代码：112924

金科地产集团股份有限公司

关于与合作方按股权比例调用控股

子公司富余资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、按照房地产公司经营惯例及合资合作协议的约定，金科地产集团股份有限公司或其控股子公司（以下合称“公司”）与合作方作为房地产项目公司股东，通常以资本金和股东借款相结合的方式投入资金以满足项目公司日常经营的资金需求。公司及控股项目公司其他股东在项目前期投入资金后，当项目公司后期存在闲置富余资金时，为盘活存量资金，加快资金周转，公司在调用控股项目公司富余资金时，为了公平对待股东，其他股东也有权同等调用闲置富余资金。控股项目公司其他股东调用闲置富余资金的行为构成控股项目公司对外提供财务资助。

2、本次公司与合作方按股权比例调用控股项目公司富余资金，根据合资合作协议的约定及项目公司的资金预算所做的预计数，目前尚未实施。具体财务资助金额以实际发生金额为准。

3、公司在实施财务资助时，均充分考虑风险，并实施了一系列风控措施。截止目前，公司未发生财务资助到期后未能及时清偿的情形。

4、公司与合作方按股权比例调用控股项目公司富余资金不涉及与公司控股股东、实际控制人的关联交易事项，不存在向公司控股股东、实际控制人进行利益输送的情形。

一、公司与合作方按股权比例调用控股子公司富余资金情况概述

为保证控股房地产项目子公司运营及项目开发建设需要，公司与项目公司其他股东即合作方会根据合作协议的规定，按股权比例同等条件为其提供股东借款，而当该控股子公司存在闲置富余资金时，为盘活其存量资金，加快资金周转，公司将按照房地产公司经营惯例，根据项目公司章程及合作协议的规定调用闲置富余资金。对此，根据公平交易原则，该项目公司其他股东也有权调用该项目公司的富余资金。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，前述情形之控股房地产项目子公司其他股东调用闲置富余资金的行为构成了控股子公司对外提供财务资助。公司本次拟按股权比例从控股子公司调用不低于18.32亿元富余资金，鉴于此，公司董事会拟提请股东大会批准项目公司其他股东即合作方按股权比例调用控股子公司富余资金金额合计不超过15.31亿元。

上述事项已经2019年10月30日召开的第十届董事会第三十九次会议审议通过，表决结果为：7票同意，1票反对，1票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。

本次项目公司其他股东即合作方按股权比例调用控股子公司富余资金事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截止目前，公司未使用募集资金暂时补充流动资金。

公司独立董事对上述调用控股子公司富余资金事项发表了相关独立意见。

二、本次拟调用项目公司富余资金的基本情况

（一）调用富余资金的合作方：南宁世茂新纪元房地产开发有限公司（以下简称“南宁世茂”）

1、调用富余资金合作方基本情况

南宁世茂成立于2014年07月02日，注册地址为南宁市邕宁区银峰路36号水产畜牧培训中心大楼二楼30号房，法定代表人为汤沸，注册资本12,000万元,控股股东为世茂集团控股有限公司。主营业务为房地产开发与经营；物业管理服务等。

南宁世茂股权结构图：

■

主要财务指标：根据南宁世茂提供的资料，截止2018年末，其资产总额为102,843.30万元，负债总额为82,613.71万元，资产负债率为80.33%，净资产为20,229.58万元，2018年实现营业收入53,448.43万元，利润总额4,767.25万元，净利润4,106.27万元。

该公司非失信被执行人。

南宁世茂与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

上一会计年度南宁世茂无调用公司控股子公司富余资金的情形。

2、与合作方共同投资的项目公司基本情况

（1）公司名称：南宁金盛泓房地产开发有限公司（以下简称“南宁金盛泓”）

法定代表人：何弦

成立日期：2019年04月10日

注册资本：20,500万元

注册地址：广西南宁市邕宁区蒲津路229号原县交通局办公楼3楼12号房

经营范围：房地产开发，物业服务等。

股东情况：公司持有其60%的股权，南宁世茂持有其40%的股权。

股权结构图：

■

主要负责开发项目：南宁市良庆区江湾路西侧，步云路北侧地块（GC2019-016号地块）。

主要财务指标：该子公司系2019年4月新成立，无最近一年财务数据。

截止2019年6月末，该子公司资产总额为15,345.33万元，负债总额为15,352.88万元，净资产为-7.55万元，2019年1-6月实现营业收入0.00万元，利润总额-7.55万元，净利润-7.55万元。

该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

该子公司非失信被执行人。

该项目股东股权投入及调回资金情况:

单位：万元

■

（2）公司名称：南宁金盛兴房地产开发有限公司（以下简称“南宁金盛兴”）

法定代表人：何弦

成立日期：2019年4月10日

注册资本：33,700万元

注册地址：南宁市邕宁区蒲津路229号原县交通局办公楼3楼13号房

经营范围：房地产开发，物业服务等。

股东情况：公司持有其51%的股权，南宁世茂持有其49%的股权。

股权结构图：

■

主要负责开发项目：南宁市良庆区江湾路西侧，步云路北侧地块（GC2019-017号地块）。

主要财务指标：该子公司系2019年4月新成立，无最近一年财务数据。

截止2019年6月末，该子公司资产总额为24,192.51万元，负债总额为24,201.64万元，净资产为-9.13万元，2019年1-6月实现营业收入0万元，利润总额-9.13万元，净利润-9.13万元。

该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

该子公司非失信被执行人。

该项目股东股权投入及调回资金情况:

单位：万元

■

3、调用富余资金的具体情况

本次公司拟从南宁金盛泓、南宁金盛兴分别调用不低于1.35亿元、1.87亿元富余资金，为此，合作方南宁世茂拟按股权比例从南宁金盛泓、南宁金盛兴分别调用不超过0.9亿元、1.8亿元富余资金，期限2年，不计息。

（二）调用富余资金的合作方：合肥美的房地产发展有限公司（以下简称“合肥美的”）

1、调用富余资金合作方基本情况

合肥美的成立于2018年9月30日，注册地址为安徽省合肥市蜀山区天珑广场卓誉中心26层，法定代表人为陶余辉，注册资本20,000万元,控股股东为美的置业集团有限公司。主营业务为房地产开发。

合肥美的股权结构图：

■

（下转166版）

2019年第三季度报告

证券代码：000656 证券简称：金科股份 公告编号：2019-135号

债券代码：112272 债券简称：15金科01

债券代码：112650 债券简称：18金科01

债券代码：112651 债券简称：18金科02

债券代码：112866 债券简称：19金科01

债券代码：112924 债券简称：19金科03