中国南方航空股份有限公司

一、重要提示

2.1中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3.4公司全体董事出席董事会审议季度报告。

3.5公司负责人董事长王昌顺先生、主管会计工作负责人副董事长兼总经理马须伦先生及会计机构负责人（会计主管人员）副总经理、财务总监、总会计师肖立新先生保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

3.6本公司2019年第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.2主要财务数据

单位：百万元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：百万元 币种：人民币

■

2.3截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

3.7截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1重要会计政策变更

根据《关于修订印发〈企业会计准则第 21 号一一租赁〉的通知》（财会〔2018〕35 号）（以下简称 “新租赁准则”），本集团自2019年1月1日起执行新租赁准则，调整2019年1月1日留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。2019年1月1日本集团采用新租赁准则的影响详见附录4.2。

3.1.2 合并资产负债表变动项目：

单位：百万元 币种：人民币

■

■

3.1.4 合并现金流量表变动项目：

单位：百万元 币种：人民币

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 本公司年度SPV担保授权执行情况说明

截至本报告披露日，公司及控股子公司已设立南航1号、南航2号、南航5号、南航10号、南航 15-20号、南航24-27号、重航1号以及厦航1-17号共32家SPV。公司已实际为南航1号、南航2号、南航5号、南航10号、南航15号、南航16、南航17号、南航18号、南航19号、南航20号、南航24号、南航25号、南航26号分别提供担保金额约0.34亿美元、0.36亿美元、0.34亿美元、5.17亿美元、3.11亿美元、5.27亿美元、1.49亿美元、2.50亿美元、0.51亿美元、0.51亿美元、2.32亿美元、1.30亿美元、4.73亿美元，重庆航空为重航1号提供担保金额约3.60亿美元，厦门航空为厦航1-15号、厦航17号分别提供担保金额约0.17亿美元、0.11亿美元、0.11亿美元、0.14亿美元、0.15亿美元、0.20亿美元、0.09亿美元、0.14亿美元、0.15亿美元、0.15亿美元、0.16亿美元、0.13亿美元、0.19亿美元、0.18亿美元、0.18亿美元、0.12亿美元，为上述30家SPV提供的担保金额合计约为33.92亿美元，按照美元兑人民币汇率1:7.1计算，约为人民币240.83亿元，均包含在公司2017年年度股东大会以及公司2018年年度股东大会审批的担保授权额度范围内。

3.4报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.5预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：2019-067

中国南方航空股份有限公司

第八届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

根据《中国南方航空股份有限公司章程》和《中国南方航空股份有限公司董事会议事规则》规定，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2019年10月30日以通讯方式召开了公司第八届董事会第十次会议。本次董事会应参会董事7人，实际参会董事7人。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经董事审议，一致通过以下议案：

（一）关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

董事会认为公司符合现行有关法律法规及规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提请本公司股东大会审议。

（二）关于公司非公开发行A股股票方案的议案

董事会逐项审议了本公司本次非公开发行A股股票的具体方案，表决结果如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、马须伦、韩文胜均已回避表决。

2、发行方式和发行时间

本次非公开发行A股股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、马须伦、韩文胜均已回避表决。

3、发行对象和认购方式

本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”），南航集团拟以现金方式一次性全额认购。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、马须伦、韩文胜均已回避表决。

4、发行价格

本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。

本次非公开发行A股股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90.00%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。如公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、马须伦、韩文胜均已回避表决。

5、发行数量

本次非公开发行A股股票的数量不超过2,453,434,457股（含2,453,434,457股），且募集资金总额不超过人民币1,680,000.00万元（含1,680,000.00万元），最终非公开发行A股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整）。

若公司股票在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行A股股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、马须伦、韩文胜均已回避表决。

6、限售期

本次非公开发行A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、马须伦、韩文胜均已回避表决。

7、募集资金数量及用途

本次非公开发行A股股票募集资金不超过人民币1,680,000.00万元（含1,680,000.00万元）。本次非公开发行A股股票的募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：

币种：人民币 单位：万元

■

若本次非公开发行A股股票扣除发行费用后的实际募集现金额低于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行A股股票募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、马须伦、韩文胜均已回避表决。

8、上市地点

本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、马须伦、韩文胜均已回避表决。

9、本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行A股股票完成后的全体股东按照股份比例共享。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、马须伦、韩文胜均已回避表决。

10、本次非公开发行A股股票决议的有效期限

本次非公开发行A股股票方案决议经公司股东大会及类别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、马须伦、韩文胜均已回避表决。

本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

（三）关于公司非公开发行H股股票方案的议案

董事会逐项审议了本公司本次非公开发行H股股票的具体方案，表决结果如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境外上市外资股（H股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、马须伦、韩文胜均已回避表决。

2、发行方式和发行时间

本次非公开发行H股股票将采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、马须伦、韩文胜均已回避表决。

3、发行对象和认购方式

发行对象：南龙控股有限公司（以下简称“南龙控股”）。

认购方式：以现金方式一次性认购。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、马须伦、韩文胜均已回避表决。

4、发行价格

本次非公开发行H股股票的发行价格为发行期首日前20个香港交易日的H股股票交易均价与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（以H股发行期首日中国人民银行公布的汇率的中间价折算为等值港币）孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位），且不低于公司董事会审议通过本次非公开发行H股股票当日公司H股收市价格及前五个香港交易日的H股平均收市价格孰高者。发行期首日前20个香港交易日H股股票交易均价=发行期首日前20个香港交易日H股股票交易总额/发行期首日前20个香港交易日H股股票交易总量。如公司在该20个香港交易日期间发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、马须伦、韩文胜均已回避表决。

5、发行规模及发行数量

发行规模：本次非公开发行H股股票的募集资金总额不超过港币350,000.00万元（含港币350,000.00万元）。

发行数量：本次非公开发行H股股票数量不超过613,358,614股（含613,358,614股）。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、马须伦、韩文胜均已回避表决。

6、锁定期

南龙控股在本次非公开发行H股股票结束之日起三十六个月内，不上市交易或转让其在本交易中取得的任何H股股票，但在中国法律及本公司其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予南航集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，受让主体仍须继续履行上述承诺直至锁定期届满。如果中国证监会和本公司股票上市地交易所有不同规定的，南龙控股同意按其规定执行。南龙控股应按照中国法律相关规定、本公司股票上市地交易所的相关规定及本公司要求，就本次非公开发行H股中认购的股票出具相关锁定承诺。南龙控股可在锁定期内就本交易获得的全部或部分H股股票进行质押或设置其他担保权益，但因该质押或其他形式的担保导致该等股票需办理过户的，仍需遵守上述锁定期要求。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、马须伦、韩文胜均已回避表决。

7、募集资金投向

本次非公开发行H股股票所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司一般运营资金。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、马须伦、韩文胜均已回避表决。

8、上市安排

公司将向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）申请本次非公开发行的H股股票上市。本次非公开发行的H股股票在锁定期届满后，可在香港联交所交易。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、马须伦、韩文胜均已回避表决。

9、本次非公开发行H股股票前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行H股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行H股股票完成后的全体股东按照股份比例共享。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、马须伦、韩文胜均已回避表决。

10、本次非公开发行H股股票决议的有效期限

本次非公开发行H股股票方案决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、马须伦、韩文胜均已回避表决。

本议案尚需提请本公司股东大会审议。

（四）关于公司非公开发行A股股票预案的议案

同意本公司本次非公开发行A股股票预案，详情请见公司2019年10月30日公告的《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、马须伦、韩文胜均已回避表决。

本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

（五）关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案

同意由本公司的控股股东南航集团全额认购本公司本次非公开发行的全部A股股票。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、马须伦、韩文胜均已回避表决。

本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

（六）关于本次非公开发行H股股票涉及关联交易事项的议案

同意由本公司控股股东南航集团在香港的全资子公司南龙控股全额认购本公司本次非公开发行的全部H股股票。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、马须伦、韩文胜均已回避表决。

本议案尚需提请本公司股东大会审议。

（七）关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案

同意本公司与南航集团签署《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、马须伦、韩文胜均已回避表决。

本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

（八）关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案

同意本公司与南龙控股签署《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之附条件生效的股份认购协议》。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、马须伦、韩文胜均已回避表决。

本议案尚需提请本公司股东大会审议。

（九）关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案

同意公司开立募集资金专项账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用。授权任何一位董事办理与本次设立募集资金专项账户有关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（十）关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案

同意公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案，详情请见公司2019年10月30日公告的《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提请本公司股东大会审议。

（十一）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

同意公司《截至2019年9月30日的关于前次募集资金使用情况专项报告》，详情请见公司2019年10月30日公告的《截至2019年9月30日的关于前次募集资金使用情况专项报告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提请本公司股东大会审议。

（十二）关于修改《中国南方航空股份有限公司章程》的议案

同意提请股东大会审议并批准：根据本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票完成后的实际情况修改《中国南方航空股份有限公司章程》的相应条款，并授权董事会办理相关事宜。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提请本公司股东大会审议。

（十三）关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、公司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案

同意公司非公开发行A股股票及非公开发行H股股票摊薄即期回报及填补措施，并同意相关主体作出的承诺，详情请见公司2019年10月30日公告的《中国南方航空股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提请本公司股东大会审议。

（十四）关于中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划（2020年-2022年）的议案

同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2014]43号）的有关规定，结合《公司章程》，制订的《中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划（2020年-2022年）》。详情请见公司2019年10月30日公告的《中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划（2020年-2022年）》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提请本公司股东大会审议。

（十五）关于提请股东大会授权公司董事会及董事会相关授权人士全权办理公司本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票具体事宜的议案

为保证本公司本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及交易所规则以及本公司章程的相关规定，董事会同意提请公司股东大会授权董事会及董事会相关授权人士全权办理本次非公开发行A股股票和本次非公开发行H股股票的有关具体事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据股东大会审议通过的本次非公开发行A股股票和本次非公开发行H股股票方案以及发行时的具体方案，并在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，在股东大会批准的本次非公开发行A股股票和本次非公开发行H股股票方案范围内对上述方案进行调整；

2、授权董事会在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的范围之内，确定发行价格以及对各个发行对象发行的股份数量；

3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票及股份认购有关的一切协议或文件，包括但不限于认购协议、及其项下的完成交割所需的其它应予签署的文件、向国资委和中国证监会提交的所有申请文件、向香港联交所提交的有关新股上市交易的全部申请文件或表格、与国资委、中国证监会、民航中南局、上海证券交易所、香港联交所就新股发行和股份认购进行的书面通讯（如有）、向中国证券登记结算有限公司、香港中央证券登记有限公司提交的表格、信函或文件等；

4、授权董事会在本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票完成后，办理股份登记、授权香港中央证券登记有限公司向H股股票发行对象发行盖有本公司证券签发印章的股份证书以及在其职权范围内进行与此相关的一切适宜且必要的行为（如属适用）、做出使新发行H股股票获准参与中央结算系统的一切所需安排、A股股票锁定事宜和相关工商变更登记；

5、授权董事会对本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案以及募集资金使用方案应审批部门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财务报告、盈利预测（若有）等发行申报文件的相应修改；

6、授权董事会签署本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关文件并办理其他与本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关的事宜，但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外；

7、授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，利用公司自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再按照相关法规规定的程序予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

8、授权董事会设立本次募集资金专项账户；

9、授权董事会决定并聘请专业中介机构承担与本次发行相关的工作，包括但不限于按照监管要求制作、报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜；

10、授权董事会在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关的其他一切事宜；

11、本授权自股东大会批准本授权议案之日起十二个月内有效。在上述授权基础上，同意董事会再授权任何一位执行董事决定、办理及处理上述与本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票有关的一切事宜。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票，关联董事王昌顺、马须伦、韩文胜均已回避表决。

本议案尚需提请本公司股东大会审议。

（十六）关于公司2019年度第三季度报告的议案

同意本公司《2019年度第三季度报告》，详情请见公司2019年10月30日公告的《2019年度第三季度报告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（十七）关于提请公司召开股东大会及类别股东大会的议案

就本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票，提请公司适时召开临时股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会，并授权公司董秘局具体负责筹备临时股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会的有关事宜。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2019年10月30日

证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：2019-068

中国南方航空股份有限公司

第八届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2019年10月30日以通讯方式召开了第八届监事会第七次会议。本次监事会应参会监事3人，实际参会监事3人。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。

经监事审议，一致通过以下议案：

一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

监事会认为公司符合现行有关法律法规及规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提请本公司股东大会审议。

二、关于公司非公开发行A股股票方案的议案

监事会逐项审议了本公司本次非公开发行A股股票的具体方案，表决结果如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行A股股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”），南航集团拟以现金方式一次性全额认购。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（四）发行价格

本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。

本次非公开发行A股股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90.00%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。如公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（五）发行数量

本次非公开发行A股股票的数量不超过2,453,434,457股（含2,453,434,457股），且募集资金总额不超过人民币1,680,000.00万元（含1,680,000.00万元），最终非公开发行A股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整）。

若公司股票在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行A股股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（六）限售期

本次非公开发行A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（七）募集资金数量及用途

本次非公开发行A股股票募集资金不超过人民币1,680,000.00万元（含1,680,000.00万元）。本次非公开发行A股股票的募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：

币种：人民币 单位：万元

■

若本次非公开发行A股股票扣除发行费用后的实际募集现金额低于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹资金解决。本次非公开发行A股股票募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（八）上市地点

本次非公开发行的A股股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（九）本次非公开发行A股股票前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行A股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行A股股票完成后的全体股东按照股份比例共享。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（十）本次非公开发行A股股票决议的有效期限

本次非公开发行A股股票方案决议经公司股东大会及类别股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

三、关于公司非公开发行H股股票方案的议案

监事会逐项审议了本公司本次非公开发行H股股票的具体方案，表决结果如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境外上市外资股（H股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（二）发行方式和发行时间

本次非公开发行H股股票将采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（三）发行对象和认购方式

发行对象：南龙控股有限公司（以下简称“南龙控股”）。

认购方式：以现金方式一次性认购。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（四）发行价格

本次非公开发行H股股票的发行价格为发行期首日前20个香港交易日的H股股票交易均价与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（以H股发行期首日中国人民银行公布的汇率的中间价折算为等值港币）孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位），且不低于公司董事会审议通过本次非公开发行H股股票当日公司H股收市价格及前五个交易日的H股平均收市价格孰高者。发行期首日前20个香港交易日H股股票交易均价=发行期首日前20个香港交易日H股股票交易总额/发行期首日前20个香港交易日H股股票交易总量。如公司在该20个香港交易日期间发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（五）发行规模及发行数量

发行规模：本次非公开发行H股股票的募集资金总额不超过港币350,000.00万元（含港币350,000.00万元）。

发行数量：本次非公开发行H股股票数量不超过613,358,614股（含613,358,614股）。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（六）锁定期

南龙控股承诺在本次非公开发行H股股票结束之日起三十六个月内，不上市交易或转让其在本交易中取得的任何H股股票，但在中国法律及本公司其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予南航集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，受让主体仍须继续履行上述承诺直至锁定期届满。如果中国证监会和本公司股票上市地交易所有不同规定的，南龙控股同意按其规定执行。南龙控股应按照中国法律相关规定、本公司股票上市地交易所的相关规定及本公司要求，就本次非公开发行H股中认购的股票出具相关锁定承诺。南龙控股可在锁定期内就本交易获得的全部或部分H股股票进行质押或设置其他担保权益，但因该质押或其他形式的担保导致该等股票需办理过户的，仍需遵守上述锁定期要求。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（七）募集资金投向

本次非公开发行H股股票所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司一般运营资金。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（八）上市安排

公司将向香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）申请本次非公开发行的H股股票上市。本次非公开发行的H股股票在锁定期届满后，可在香港联交所交易。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（九）本次非公开发行H股股票前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行H股股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行H股股票完成后的全体股东按照股份比例共享。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

（十）本次非公开发行H股股票决议的有效期限

本次非公开发行H股股票方案决议经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提请本公司股东大会审议。

四、关于公司非公开发行A股股票预案的议案

同意本公司本次非公开发行A股股票预案，详情请见公司2019年10月30日公告的《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

五、关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案

同意由本公司的控股股东南航集团全额认购本公司本次非公开发行的全部A股股票。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

六、关于本次非公开发行H股股票涉及关联交易事项的议案

同意由本公司控股股东南航集团在香港的全资子公司南龙控股全额认购本公司本次非公开发行的全部H股股票。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提请本公司股东大会审议。

七、关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案

同意本公司与南航集团签署《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提请本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。

八、关于公司与特定对象签订《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案

同意本公司与南龙控股签署《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之附条件生效的股份认购协议》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提请本公司股东大会审议。

九、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案

同意公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案，详情请见公司2019年10月30日公告的《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提请本公司股东大会审议。

十、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

同意公司《截至2019年9月30日的关于前次募集资金使用情况专项报告》，详情请见公司2019年10月30日公告的《截至2019年9月30日的关于前次募集资金使用情况专项报告》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提请本公司股东大会审议。

十一、关于中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划（2020年-2022年）的议案

同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2014]43号）的有关规定，结合《公司章程》，制订的《中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划（2020年-2022年）》。详情请见公司2019年10月30日公告的《中国南方航空股份有限公司股东分红回报规划（2020年-2022年）》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提请本公司股东大会审议。

十二、关于公司2019年度第三季度报告的议案

同意本公司《2019年度第三季度报告》，详情请见公司2019年10月30日公告的《2019年度第三季度报告》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

监事会对公司向控股股东南航集团非公开发行A股股票、向南龙控股非公开发行H股股票所涉及的关联交易议案进行了审议，现将有关情况说明并发表意见如下：

上述关联交易相关议案已经公司第八届董事会第十次会议审议并经关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的。

上述关联交易按照市场原则，交易公允，符合公开、公平、公正的原则。关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意上述交易。

监事会对本公司2019年第三季度报告进行了审核，发表意见如下：

1、公司2019年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2019年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了报告期内公司的经营管理和财务状况等事项；

3、截至本意见提出之日，未发现参与公司2019年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

中国南方航空股份有限公司监事会

2019年10月30日

证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：2019-069

中国南方航空股份有限公司

关于非公开发行 A 股股票及非公开

发行 H 股股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”） 拟向中国南方航空集团有限公司（以下简称“南航集团”）非公开发行不超过2,453,434,457股A股股票（含2,453,434,457股），且募集资金总额不超过人民币1,680,000.00万元（含1,680,000.00万元），南航集团拟以现金全额认购本次非公开发行的全部A股股票；同时本公司拟向南龙控股有限公司（以下简称“南龙控股”）非公开发行不超过613,358,614股H股股票（含613,358,614股），且募集资金总额不超过港币350,000.00万元（含港币350,000.00万元），南龙控股拟以现金全额认购本次非公开发行的全部H股股票（与前述本公司非公开发行A股股票合称“本次发行”，与南航集团认购 A 股股票合称“本次交易”）。

● 南航集团是本公司控股股东、南龙控股是南航集团的全资子公司，根据公司上市地上市规则，本次交易构成关联交易。

● 本次交易相关议案已经本公司第八届董事会第十次会议审议同意，关联董事均已回避表决，独立董事已出具事前认可书面意见及独立意见，尚需提请本公司股东大会审议，其中涉及本次非公开发行A股股票的相关议案需提请公司A股类别股东大会及H股类别股东大会审议。本次发行尚需获得履行国有资产监督管理职责的主体、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、中国民用航空中南地区管理局（以下简称“民航中南局”）等相关主管部门的核准。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

本公司拟向南航集团非公开发行A股股票，发行数量不超过2,453,434,457股（含2,453,434,457股），且募集资金总额不超过人民币1,680,000.00万元（含人民币1,680,000.00万元），最终发行股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。

与此同时，本公司拟向南龙控股非公开发行不超过613,358,614股H股股票（含613,358,614股），且募集资金总额不超过港币350,000.00万元（含港币350,000.00万元）。

本次非公开发行股票的详细方案请见公司2019年10月30日公告的《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关公告。

南航集团是本公司控股股东，截至本公告日，南航集团直接及间接持有本公司4,528,431,323股A股股票及1,671,287,925 股H股股票，合计占本公司总股本的50.54%。本次交易构成关联交易。

（二）交易相关协议签订情况

2019年10月30日，本公司与南航集团签订了《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《A股认购协议》”），与南龙控股签订了《关于认购中国南方航空股份有限公司非公开发行H股股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《H股认购协议》”）。上述协议主要内容详见本公告“四、关联交易协议主要内容”。

（三）本次发行和交易的审批程序

本公司于2019年10月30日召开了第八届董事会第十次会议，审议并通过了与本次发行及本次交易相关的议案，关联董事回避表决。独立董事对本次交易相关议案出具了事前认可意见和独立意见，其内容详见本公告“六、独立董事审核意见”。

本次交易相关议案及本次发行尚需提请本公司股东大会审议，其中涉及本次非公开发行的A股股票的相关议案需提请A股类别股东大会及H股类别股东大会审议；本次发行亦需履行国有资产监督管理职责的主体、民航中南局以及中国证监会等相关行政管理部门的核准后方可实施。

二、关联方介绍

（一）基本情况

公司名称：中国南方航空集团有限公司

法定代表人：王昌顺

注册资本：人民币壹佰柒拾柒亿陆仟柒佰伍拾玖万叁仟叁佰柒拾壹元

成立日期：1987年4月9日

社会统一信用代码：91440000100005896P

注册地址：广东省广州市白云机场

经济类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权

根据国务院国函[2002]68号文《国务院关于组建中国南方航空集团公司有关问题的批复》及民航局民航政法函[2002]580 号文，南方航空（集团）公司作为主体，联合中国北方航空公司和新疆航空公司于2002年10月正式成立南航集团。经国资委《关于中国南方航空集团公司改制有关事项的批复》（国资改革[2017]1082号）批准，南航集团由全民所有制企业改制为国有独资公司，改制后名称为“中国南方航空集团有限公司”，由国资委代表国务院履行出资人职责。2019年，南航集团引入广东省、广州市和深圳市的国有资本，实施完成股权多元化改革，注册资本变更为人民币17,767,593,371元。本公司是南航集团航空运输业务的唯一运营主体。

（二）与本公司间股权控制关系

■

（三）主营业务情况

南航集团主营业务为经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权，通过下属公司主营航空运输业务并兼营包括航空客货代理、金融理财、建设开发、传媒广告等相关产业。

截止至2018年12月31日，南航集团经审计合并口径资产总额为人民币2,619.44亿元，归属于母公司的所有者权益为人民币392.00亿元。2018年度实现营业收入人民币1,443.58亿元，实现归属于母公司所有者的净利润为人民币30.51亿元。截止至2019年6月30日，南航集团合并口径资产总额为人民币3,146.92亿元，归属于母公司的所有者权益为人民币390.29亿元。2019年度1-6月实现营业收入人民币732.12亿元，实现归属于母公司所有者的净利润为人民币12.63亿元。（2019年1-6月财务数据未经审计）

（四）最近一年又一期财务数据

币种：人民币 单位：万元

■

三、关联交易标的及定价方式

本次交易标的为本公司非公开发行的A股股票及非公开发行的H股股票。

（一）非公开发行A股股票的定价原则

非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。

本次非公开发行A股股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90.00%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。如公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

（二）非公开发行H股股票的定价原则

非公开发行H股股票的发行价格为发行期首日前20个香港交易日的H股股票交易均价与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（以H股发行期首日中国人民银行公布的汇率的中间价折算为等值港币）孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位），且不低于公司董事会审议通过本次非公开发行H股股票当日公司H股收市价格及前五个香港交易日的H股平均收市价格孰高者。

发行期首日前20个香港交易日H股股票交易均价=发行期首日前20个香港交易日H股股票交易总额/发行期首日前20个香港交易日H股股票交易总量。如公司在该20个香港交易日期间发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

四、关联交易协议主要内容

（一）《A股认购协议》

参见本公司2019年10月30日公告的《中国南方航空股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关公告。

（二）《H股认购协议》

（1）合同主体

发行人（甲方）：中国南方航空股份有限公司认购人（乙方）：南龙控股有限公司

（2）认购价格及定价原则

非公开发行H股股票的发行价格为发行期首日前20个香港交易日的H股股票交易均价与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（以H股发行期首日中国人民银行公布的汇率的中间价折算为等值港币）孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位），且不低于公司董事会审议通过本次非公开发行H股票当日公司H股收市价格及前五个交易日的H股平均收市价格孰高者。发行期首日前20个香港交易日H股股票交易均价=发行期首日前20个香港交易日H股股票交易总额/发行期首日前20个香港交易日H股股票交易总量。若甲方在该20个香港交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若甲方在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

（3）认购标的、数量及规模

甲方向乙方非公开发行H股股票数量不超过613,358,614股（含613,358,614股），且募集资金总额不超过港币350,000.00万元（含港币350,000.00万元）。乙方同意以港币现金方式一次性全额认购本次非公开发行的全部H股股票。

（4）锁定期

乙方承诺，在本次非公开发行H股股票结束之日起三十六个月内，不上市交易或转让本次认购甲方非公开发行的全部H股股票， 但在中国法律及甲方其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予南航集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，且保证受让主体继续履行上述锁定期的承诺直至锁定期届满。如果中国证监会和公司股票上市地交易所有不同规定的，同意按其规定执行。

（5）支付方式

甲、乙双方同意，在本协议相关的“生效条件”全部获得满足后，乙方不可撤销地按照甲方的通知及本协议的约定，认购非公开发行的H 股股票并以港币现金方式一次性将非公开发行H股股票的对价汇至甲方书面指定的银行账户。

（6）违约责任

本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

（7）生效条件

甲方董事会及股东大会通过决议同意实施本协议项下的非公开发行H股股票；

乙方董事会及南航集团通过决议同意认购本协议项下甲方非公开发行的H股股票；

已从有关审批机构（包括但不限于履行国有资产监督管理职责的主体、中国证监会、民航中南局、香港联合交易所有限公司等）收到了所有许可、授权、批准、同意及核准以及其它相关批准同意甲方实施本协议项下的非公开发行 H 股股票；

香港联合交易所有限公司上市委员会批准本次非公开发行的H股股票上市及买卖；

甲、乙双方应尽其最大努力, 按照适用的法律法规作出或促致作出为了实现上述条所载的生效条件及非公开发行H股股票而可能要求的所有进一步的必须的作为及事情。

上述所载之生效条件应在甲方股东大会批准本次非公开发行H股股票有关议案有效期内（或延期决议有效期内）获得满足，否则本协议将不再具有效力，而甲、乙双方概不得对另一方提出任何索赔(任何先前之违约情况除外）。

五、关联交易目的及对上市公司影响

（一）有助于本公司扩大机队规模和改善机队结构，增强公司主营业务的核心竞争力，以与市场增长及航线网络发展相适应，提升公司盈利水平。

（二）有助于本公司提升资金实力和净资产规模，改善资本结构、降低资产负债率和财务风险。

（三）有助于本公司享有控股股东更多支持，提升公司投资价值。南航集团及其全资子公司南龙控股通过本次交易认购本公司非公开发行的全部A股和H股股份，体现出南航集团对本公司未来发展的信心及对本公司支持的决心，同时也对公司的未来发展提供了有力资金支持，有利于提升公司投资价值，进而实现公司股东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。

六、独立董事审核意见

本公司全体独立董事审阅了公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的相关资料，对相关议案进行了审议，对公司向南航集团非公开发行A股股票和向南龙控股非公开发行H股股票发表意见如下：

（一）上述关联交易的审议程序符合相关法律法规、上市地上市规则及公司关联交易管理制度的规定，公司关联董事在对关联交易议案进行表决时进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定；

（二）上述关联交易的实施将为公司募集经营发展所需资金，增强资本实力，有利于公司扩大机队规模、降低资产负债率、提高偿债能力、改善财务状况和资产结构，有利于提升公司核心竞争力和综合效益，将为公司的未来发展奠定坚实基础，符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

七、历史关联交易情况

本公司与南航集团及其子公司之间存在持续日常关联交易， 包括房产、土地、飞机租赁，空运销售代理，物业管理服务，金融服务，广告业务合作等。有关日常关联交易的具体内容详见本公司定期报告、临时公告等信息披露文件。

2018年9月，本公司完成向南龙控股及南航集团非公开发行股票，具体情况请参见公司分别于2018年9月12日，2018年9月28日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2019年10月30日

公司代码：600029 公司简称：南方航空

2019年第三季度报告