吉林森林工业股份有限公司
第八届董事会临时会议决议公告
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2019一086
吉林森林工业股份有限公司
第八届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月24日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第八届董事会临时会议通知，会议于2019年10月30日以通讯表决方式召开。应到董事7人，实到董事7人。本次董事会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
会议审议并通过了《关于〈森林资源采伐权租赁补充协议（二）〉的议案》：
关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。具体内容详见公司临2019-088号《关于签署〈森林资源采伐权租赁补充协议（二）〉的关联交易公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一九年十月三十一日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2019-087
吉林森林工业股份有限公司
第八届监事会临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2019年10月24日以书面送达和电话方式向公司监事发出召开第八届监事会临时会议通知，会议于2019年10月30日以通讯审议表决方式召开。应参加会议的监事5人，实际参加会议表决的监事5人。本次会议召集和召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了《关于签订森林资源才发权租赁补充协议（二）的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司监事会
二○一九年十月三十一日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号：临2019一088
吉林森林工业股份有限公司
关于签署《森林资源采伐权租赁
补充协议（二）》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●由于公司与吉林省红石林业局（以下简称“红石林业局”）1998年4月30日签署的《森林资源采伐权租赁协议》及2015年3月16日签署的《森林资源采伐权租赁补充协议》两项租赁协议在2019年度内未能按照约定实际履行，经双方协商，签订《森林资源采伐权租赁补充协议(二)》。
●本次交易构成关联交易
●本次关联交易需经双方决策机构批准后生效
●过去12个月内，公司与红石林业局未发生关联交易。
一、关联交易概述
1、公司与红石林业局1998年4月30日签署的《森林资源采伐权租赁协议》及2015年3月16日签署的《森林资源采伐权租赁补充协议》两项租赁协议，在协议履行期间，公司根据业务需要进行了房屋构建、修建地上建筑物、辅设道路等工作，共计支出3.6亿元。
2、由于国家政策调整的原因，在2019年度内公司与红石林业局未能实际履行前述租赁协议。目前，红石林业局需要使用公司为履行上述两项租赁协议所构建的房屋、建筑物及道路等进行森林管护、护林防火等工作。
3、为进一步规范双方的关联交易行为，充分提高资产的使用效率，经双方协商，双方于2019年10月30日签订《森林资源采伐权租赁补充协议（二）》。本补充协议有效期为五年，即2019年10月30日至2023年12月31日。
4、红石林业局是公司控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6、至本次关联交易止，公司与红石林业局的关联交易金额未达到公司2018年度经审计净资产绝对值的5%以上，公司董事会审议通过后即可实施。
二、关联方介绍
红石林业局是森工集团的全资子公司，法定代表人为孙颖奇，注册地址是吉林省桦甸市红石镇，注册资本为25,000万元，经营范围木材、木制品、林副产品加工及销售；保健食品制造及销售；公路工程建筑、公路养护服务（以上项目仅限下属企业经营）；物资、电力、暖气、自来水供应及销售；预包装食品、散装食品批发兼零售；钢材、木材、粮油收购和销售；五金工具、金属材料、黄金制品、白银制品、珠宝首饰、建筑材料加工及销售；燃料油（除危险品外）、化工原料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售；中草药、苗木、菌类、坚果、山野菜收购、种植、加工及销售；花卉种植、加工及销售；蜂蜜、灵芝孢子粉收购、生产、加工及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止2019年9月30日（未经审计），红石林业局总资产139,407万元、净资产62,187万元、营业收入5,273万元、净利润10,106万元。
三、关联交易的主要内容
1、2019年10月30日，公司与红石林业局签订了《森林资源采伐权租赁补充协议（二）》，本协议是对1998年4月30日签署的《森林资源采伐权租赁协议》及2015年3月16日签署的《森林资源采伐权租赁补充协议》的补充，双方同意红石林业局租赁公司为履行上述两项租赁协议构建的房屋、建筑物和道路等进行森林管护、护林防火等工作。
2、2019年度租金为3600万元（含税），以后年度可视实际情况对租赁资产的范围、租金数额予以调整；以后年度如双方未签署调整协议，则租金仍按3,600万元/年（含税）执行；在每年末之前，由红石林业局将租金以现金方式一次性支付给公司。
3、本补充协议有效期限5年，即自2019年1月1日至2023年12月31日。本协议执行期间如国家下达采伐计划，双方将继续同意按照1998年4月30日签署的《森林资源采伐权租赁协议》及《补充协议》的约定执行。
四、关联交易的定价依据
本次租赁费收取方式经双方协商达成协议。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本《森林资源采伐权租赁补充协议（二）》的签订，有利于进一步规范和减少公司的关联交易，进一步理顺公司与红石林业局的关系，有利于降低公司生产经营成本，有利于公司可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律法规的规定，不会损害公司及全体股东的利益。
六、关联交易应履行的审议程序
（一）关联交易的表决情况
2019年10月30日，公司第八届董事会临时会议审议通过了《关于签订〈森林资源采伐权租赁补充协议（二）〉的议案》，公司董事会就该议案进行表决时，参与表决的7名董事中，关联董事姜长龙、王尽晖、孙颖奇、李萍均按规定回避表决，其他3名非关联董事进行表决并一致通过；公司独立董事张忠伟、郑志斌、丁俊杰对该议案事前认可并发表了独立意见。
（二）独立董事意见
本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律法规的规定，有利于规范和减少公司的关联交易，有利于公司的可持续发展，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易经公司第八届董事会临时会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易经公司董事会审议通过后方可实施。
七、备查文件
1、《森林资源采伐权租赁协议》；
2、《森林资源采伐权租赁补充协议》；
3、《森林资源采伐权租赁补充协议（二）》；
4、独立董事事前认可意见；
5、独立董事独立意见；
6、董事会审计委员会的审核意见。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一九年十月三十一日
