东莞市华立实业股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人谭洪汝、主管会计工作负责人肖紫君及会计机构负责人（会计主管人员）吴小丹保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

注1：交易性金融资产本期期末数比年初余额增加20,109.07万元，是因为公司自2019年1月1日开始首次执行新金融工具准则，一年内的金融资产调整至本项目及公司把暂时闲置的资金购买银行理财增加所致。

注2：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期末余额比年初余额减少10,556.25万元，是因为公司自2019年1月1日开始首次执行新金融工具准则，该列报项目调整至交易性金融资产项目所致。

注3：应收票据期末余额比年初余额减少1,139.29万元，下降51.36%，主要是因为公司把收到的银行承兑汇票及时背书给供应商，终止确认应收票据所致。

注4：预付款项期末余额比年初余额增加1,539.27万元，增长52.53%，主要是因为公司本期新增的子公司虹湾供应链的采购采用预付的结算方式所致。

注5：其他流动资产期末余额比年初余额减少14,632.82万元，下降96.28%，主要是因为公司自2019年1月1日开始首次执行新金融工具准则，银行理财产品调整至交易性金融资产项目所致。

注6：可供出售金融资产期末余额比年初余额减少100.00万元，是因为公司自2019年1月1日开始首次执行新金融工具准则，该投资调整至其他非流动金融资产项目所致。

注7： 长期股权投资期末余额比年初余额增加390.79万元，主要是因为公司的子公司华立亚洲与NURITDINOVA DILNOZA合作在乌兹别克斯坦设立公司HUALI CENTRAL ASIA LIMITED，本期已实缴部分投资款所致。

注8：：其他非流动金融资产期末余额比年初余额增加1,100.00万元，是因为公司自2019年1月1日开始首次执行新金融工具准则，原未对被投资单位产生重大影响的股权投资调整至本项目以及公司本期认购了私募基金1,000.00万元所致。

注9：投资性房地产期末余额比年初余额增加648.47万元，增长39.48%，主要是因为子公司浙江华富立本期把暂时闲置的厂房用于出租所致。

注10：在建工程期末余额比年初余额增加2,007.99万元，增长76.87%，主要是因为公司及子公司的生产基地改造和建设所致。

注11：无形资产期末余额比年初余额增加5,033.62万元，增长52.92%，主要是因为子公司宏源复合材料的土地本期达到可使用状态转为无形资产所致。

注12：其他非流动资产期末余额比年初余额减少4,205.79万元，下降65.80%，主要是因为子公司宏源复合材料本期把预付的土地购置款结转为无形资产所致。

注13：短期借款期末余额比年初余额增加3,000.00万元，是因为公司本期新借短期借款所致。

注14：交易性金融负债期末余额比年初余额增加30.52万元，是因为公司自2019年1月1日开始首次执行新金融工具准则，金融负债调整至本项目及公司PVC粉期末持仓盈亏为亏损所致。

注15：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债期末余额比年初余额减少49.62万元，是因为公司自2019年1月1日开始首次执行新金融工具准则，该列报项目调整至交易性金融负债项目所致。

注16：预收款项期末余额比年初余额增加316.78万元，增长66.12%，主要是因为公司本期新增的子公司虹湾供应链的销售采用预收的结算方式所致。

注17：其他应付款期末余额比年初余额减少525.52万元，下降31.35%，主要是因为公司本期支付了部分应付款项所致。

注18：股本本期期末余额比年初余额增加3,758.61万元，增长39.99%，主要是因为公司本期完成资本公积每10股转增4股股本所致。

注19：财务费用本期金额比上年同期金额减少107.41万元，同比下降388.26%，主要是因为本期汇兑损失减少所致。

注20：投资收益本期金额比上年同期金额增加518万元，同比增长38.73%，主要是因为公司本期PVC粉期货平仓收益增加所致。

注21：公允价值变动收益本期金额比上年同期金额增加18.34万元，同比增长34.24%，主要是因为本期末PVC粉期货持仓盈亏确认的公允价值变动收益增加所致。

注22：信用减值损失（损失以“-”号填列）本期金额比上年同期金额增加84.31万元，主要是因为公司自2019年1月1日开始首次执行新金融工具准则，对计提的坏账准备从资产减值损失项目调整至本项目及本期末应收账款余额减少，计提的坏账准备减少所致。

注23：资产减值损失（损失以“-”号填列）本期金额比上年同期金额减少136.31万元，主要是因为公司自2019年1月1日开始首次执行新金融工具准则，对各项金融工具计提的减值准备调整至信用减值损失项目以及本期对已存在跌价迹象的存货计提存货跌价准备增加所致。

注24：资产处置收益本期金额比上年同期金额增加92.73万元，主要是因为公司上年同期处置了老旧机器设备所致。

注25：所得税费用本期金额比上年同期金额增加289.48万元，增长39.18%，主要是因为利润总额增长所致。

注26：投资活动产生的现金流量净额本期金额比上年同期金额增加16,122.20万元，主要是因为公司本期购买理财产品支付的现金减少以及上年同期收购了控股子公司东莞上为所致。

注27：筹资活动产生的现金流量净额本期金额比上年同期金额增加1,790.58万元，主要是因为公司本期新增短期借款所致。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2019-074

东莞市华立实业股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2019年10月30日在公司会议室以现场及通讯方式召开。董事会会议通知于2019年10月25日以电子邮件发出。本次会议由董事长谭洪汝先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事肖建学先生，独立董事高振忠先生、秋天先生以通讯方式参加会议并表决，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《东莞市华立实业股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会议案审议情况

1、审议通过《关于公司2019年第三季度报告的议案》

《东莞市华立实业股份有限公司2019年第三季度报告》等相关内容已在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体同步刊登。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

2、审议通过《关于公司 2017 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

由于公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期即将期满，激励计划设定的解除限售条件已经成就，同意公司根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》限制性股票解除限售安排的规定，在第二个解除限售期满后，为第二个解除限售期可解除限售的32名激励对象的股份数共计28.8806万股限制性股票办理解除限售的相关事宜。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

3、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》

为了满足厂房等固定资产建设的融资需求，公司全资子公司东莞市宏源复合材料有限公司、佛山市华世立装饰材料有限公司、湖北华置立装饰材料有限公司拟分别向银行申请不超过人民币30,000万元、5,000万元、5,000万元的银行授信额度。为满足日常资金周转需要，公司控股子公司东莞市康茂电子有限公司拟向银行申请不超过人民币2,000万元的银行授信额度。

同意公司分别为各控股子公司提供与其授信额度对等的连带保证责任担保，担保期限与银行授信期限相同。

本议案，仍需提交股东大会审议。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

4、审议通过《关于调整使用自有资金购买理财产品授权的议案》

为进一步提高短期闲置自有资金使用效率，增加公司收益，在保证流动性和资金使用安全的前提下，同意公司及公司控股子公司使用不超过人民币33,000万元闲置的自有资金，用于购买金融机构发行或定制的中、低风险理财产品，其中用于购买金融机构发行或定制的低风险理财产品额度不超过人民币3亿元（含外币理财折算额度）；用于购买金融机构发行的基金等中、低风险的理财产品额度不超过人民币3,000万元。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

5、审议通过《关于2019年新投项目工作报告的议案》

《东莞市华立实业股份有限公司2019年新投项目工作报告》等相关内容已在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体同步刊登。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

6、审议通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》

按照《公司章程》及《股东大会议事规则》相关规定，同意公司召开2019年第三次临时股东大会审议公司为控股子公司提供担保等相关事项。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

东莞市华立实业股份有限公司董事会

2019年10月31日

证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2019-075

东莞市华立实业股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2019年10月30日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知于2019年10月25日以电子邮件方式发出，会议应出席会议监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席了本次会议，会议由监事会主席游秀珍女士主持。本次监事会会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《东莞市华立实业股份有限公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会审议议案情况

1、审议通过《关于公司2019年第三季度报告的议案》

监事会认为：公司2019年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部相关管理制度的有关规定；公司2019年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2019年前三季度的经营和财务状况；在公司监事会提出本意见前，未发现参与2019年第三季度报告编制和审议的人员有违反相关保密规定的行为。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

2、审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

监事会认为，根据公司《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的限制性股票数量为28.8806万股，激励对象为32名，占公司目前总股本的0.22%。监事会对涉及本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为：公司32位激励对象解除限售资格合法有效，公司限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会为激励对象办理解除限售手续。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

东莞市华立实业股份有限公司监事会

2019年10月31日

证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2019-076

东莞市华立实业股份有限公司

关于2017年限制性股票激励计划

第二个解除限售期

解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次符合解除限售激励对象共计：32人

● 解除限售股数：28.8806万股，占目前公司股本总额的0.22%。

● 本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限售暨上市的公告，敬请投资者注意。

东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2019年10月30日召开，会议审议通过《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关规定和2017年第二次临时股东大会授权，同意公司为32名符合解除限售资格的激励对象办理解除限售事宜，共计解除限售28.8806万股。现将相关事项公告如下：

一、公司2017年限制性股票激励计划实施情况

1、2017年9月8日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、2017年9月8日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》。且认为激励对象名单符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、2017年9月9日至2017年9月18日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月20日，公司披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2017年9月25日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2017年9月27日，公司分别召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整〈公司2017年限制性股票激励计划〉激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

6、2017年11月10日，公司完成了激励计划所涉及的限制性股票的授予登记工作，授予的限制性股票登记日为2017年11月10日。本次股权激励计划共向36名激励对象授予45.3万股限制性股票，授予价格为23.54元/股。

7、2018年8月20日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票回购数量和回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。因公司2017年限制性股票原激励对象中部分员工因离职不再符合公司股权激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会一致同意将上述原因确认的15,400股（调整后）限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。

8、2018年10月25日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。该等股票已于2018年11月13日解除限售并上市流通，合计解除限售股份21.6580万股。

9、2019年2月18日，公司分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。因公司2017年限制性股票原激励对象中部分员工因离职不再符合公司股权激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会一致同意将上述原因确认的9,555股（调整后）限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。

10、2019年7月11日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票回购数量和回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。因公司2017年限制性股票原激励对象中部分员工因离职不再符合公司股权激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会一致同意将上述原因确认的13,377股（调整后）限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。

11、2019年10月30日公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。

二、第二个解除限售期内解除限售条件成就的情况

■

注：公司2018年度经审计营业收入，不包含业绩考核年度期间并购或对外参股投资其他企业的营业收入。

综上所述，董事会认为公司设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司激励计划的解除限售安排，第二个解除限售期可解除限售的32名激励对象的股份数共计28.8806万股，占目前公司股本总额的0.22%，公司将按照激励计划的相关规定办理第二期解除限售相关事宜。

三、第二个解锁期可解除限售的情况

根据公司激励计划草案相关规定，第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的35%，本次可解除限售的限制性股票具体数量为28.8806万股，解除限售的激励对象为32名。具体如下：

■

说明：

（1）2017年11月10日，公司完成了激励计划所涉及的限制性股票的授予登记工作，授予的限制性股票登记日为2017年11月10日。本次股权激励计划共向36名激励对象授予45.3万股限制性股票。

（2）2018年5月，公司实施完成了2017年度权益分派方案：以公司当时的总股本67,153,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.28元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。上述权益分派方案实施后，激励对象所持有的限制性股票数量因资本公积转股事项每股增加0.4股，限制性股票总数量因此由初始授予的45.3万股增加到63.42万股。

（3）2018年8月，因2名激励对象离职，公司对其所持有的合共计1.54万股（调整后）尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，限制性股票总数量变更为61.88万股。

（4）2018年11月，2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就，公司为满足解除限售条件的34名激励对象办理解除限售手续，解除限售的限制性股票数量为21.658万股，解除限售后尚未解除限售限制性股票总数为40.222万股。

（5）2019年2月，因1名激励对象离职，公司对其所持有0.9555万股（调整后）尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，尚未解除限售限制性股票总数量变更为39.2665万股。

（6）2019年5月，公司实施完成了2018年度权益分派方案：以 2018 年度权益分派方案实施时的公司总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.32元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。上述权益分派方案实施后，激励对象所持有的限制性股票数量因资本公积转股事项每股增加0.4股，尚未解除限售限制性股票数量增加到54.9731万股。

（7）2019年7月，因1名激励对象离职，公司对其所持有1.3377万股（调整后）尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理，尚未解除限售限制性股票总数量变更为53.6354万股。

四、监事会意见

监事会认为，根据公司《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的限制性股票数量为28.8806万股，激励对象为32名，占公司目前总股本的0.22%。

公司监事会对涉及本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为：公司32位激励对象解除限售资格合法有效，公司限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会为激励对象办理解除限售手续。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。同意公司在限售期届满后按照相关规定办理2017年限制性股票激励计划第二期解除限售的相关事宜。

六、法律意见书的结论性意见

北京市中伦（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售已取得现阶段必要的授权和批准，本次解除限售的程序符合《股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》等的相关规定，本次解除限售尚需向证券交易所和登记结算机构办理解除手续；截至本法律意见书出具之日，除限售期尚未届满外，公司本次激励计划所涉限制性股票第二次解除限售的条件已成就；待第二次解除限售期届满后，公司可就合格激励对象所获授的相应比例的限制性股票申请办理解除限售。

特此公告。

东莞市华立实业股份有限公司董事会

2019年10月31日

证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2019-077

东莞市华立实业股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：东莞市宏源复合材料有限公司（简称“宏源复合材料”）、佛山市华世立装饰材料有限公司（以下简称“佛山华世立”）、湖北华置立装饰材料有限公司（以下简称“湖北华置立”）、东莞市康茂电子有限公司（以下简称“康茂电子”）。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司2019年度为被担保人合计提供的银行授信担保额度不超过人民币4.2亿元，实际担保金额以2019年度实际发生的授信担保合同金额为准。

● 本次担保是否有反担保：无。

● 对外担保逾期的累计数量：无。

● 本次为子公司提供担保事项尚需提交股东大会审议。

一、担保情况概述

为了满足厂房等固定资产建设的融资需求，东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宏源复合材料、佛山华世立、湖北华置立拟分别向银行申请不超过人民币30,000万元、5,000万元、5,000万元的银行授信额度。为满足日常资金周转需要，公司控股子公司康茂电子拟向银行申请不超过人民币2,000万元的银行授信额度。

公司分别为上述控股子公司提供与其授信额度对等的连带保证责任担保，担保期限与银行授信期限相同，合计提供的授信担保总额将不超过人民币4.2亿元（以公司2019年度对上述控股子公司实际发生的授信担保金额为准）。2019年10月30日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、宏源复合材料

宏源复合材料成立于2019年1月25日，注册资本1,000万元，法定代表人卢旭球，住所为广东省东莞市常平镇碧华路26号，经营范围为研发、产销：装饰复合材料、金属零部件；材料表面处理技术的开发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

宏源复合材料为公司全资子公司，公司直接持有其100%的股权。截至2019年9月30日，宏源复合材料总资产为5,649.57万元，净资产594.74万元。宏源复合材料主要负责“常平华立装饰复合材料生产项目”的筹办工作，自设立以来未从事生产经营活动。

2、佛山华世立

佛山华世立成立于2017年11月15日，注册资本1,500万元，法定代表人谢志昆，住所为佛山市三水中心科技工业区B区21号（F2）综合楼C座4楼422号之十五，经营范围为筹办，不得从事生产经营活动。。

佛山华世立为公司全资子公司，公司直接持有其100%的股权。截至2019年9月30日，佛山华世立总资产为5,580.39万元，净资产1,351.68万元。佛山华世立主要负责“佛山华立装饰材料生产项目”的筹办工作，自设立以来未从事生产经营活动。

3、湖北华置立

湖北华置立成立于2018年5月31日，注册资本1,500万元，法定代表人谢志昆，住所为黄冈市高新区新港一路8号新地税大楼3楼308室，经营范围为室内装饰材料、塑料制品的研发、生产、销售及相关技术咨询：自有房屋租赁；货物进出口、技术进出口及代理进出口业务（不含国家禁止和限制的进出口货物或技术）。

湖北华置立为公司全资子公司，公司直接持有其100%的股权。截至2019年9月30日，湖北华置立总资产为3,608.24万元，净资产1,459.10万元。湖北华置立主要负责“湖北华立装饰材料生产项目”的筹办工作，自设立以来未从事生产经营活动。

4、康茂电子

康茂电子成立于2010年10月25日，注册资本250万元，法定代表人蒋越，住所为东莞市常平镇板石吴屋村吴屋路1号，经营范围为研发、设计、生产、销售：电子产品、计算机、智能设备、车载产品；货物进出口及技术进出口。

康茂电子为公司控股子公司，公司目前持有其60%的股权。截止2019年9月30日康茂电子总资产为422.87万元，净资产418.25万元，2018年度实现营业收入1,000.08万元，净利润16.93万元，2019年1-9月实现营业收入589.79万元，净利润-0.1万元。

三、担保协议的主要内容

1、宏源复合材料

为了满足厂房等固定资产建设的融资需要，公司全资子公司宏源复合材料拟向银行申请总额不超过人民币30,000万元的银行综合授信。公司2019年度为宏源复合材料银行授信提供总额不超过30,000万元的连带保证责任担保，担保期限与银行授信期限一致。

具体担保金额以宏源复合材料与银行签订的授信担保合同为准。

2、佛山华世立

为了满足厂房等固定资产建设的融资需要，公司全资子公司佛山华世立拟向银行申请总额不超过人民币5,000万元的银行综合授信。公司2019年度为佛山华世立银行授信提供总额不超过5,000万元的连带保证责任担保，担保期限与银行授信期限一致。

具体担保金额以佛山华世立与银行签订的授信担保合同为准。

3、湖北华置立

为了满足厂房等固定资产建设的融资需要，公司控股子公司湖北华置立拟向银行申请总额不超过人民币5,000万元的银行综合授信。公司2019年度为湖北华置立银行授信提供总额不超过5,000万元的连带保证责任担保，担保期限与银行授信期限一致。

具体担保金额以湖北华置立与银行签订的授信担保合同为准。

4、康茂电子

为满足日常经营资金周转方面的需要，公司控股子公司康茂电子拟向银行申请总额不超过人民币2,000万元的银行综合授信，公司2019年度为康茂电子银行授信提供总额不超过2,000万元的连带保证责任担保，担保期限与银行授信期限一致。

具体担保金额以康茂电子与银行签订的授信担保合同为准。

四、董事会意见

董事会意见：公司对所提供担保的子公司均具有实质控制权，公司为控股子公司银行融资提供担保，风险可控。董事会同意公司本次为子公司上述银行授信额度提供连带责任担保。

独立董事意见：公司本次担保事项的被担保方均为公司控股子公司，公司为东莞市宏源复合材料有限公司、佛山市华世立装饰材料有限公司、湖北华置立装饰材料有限公司所提供的担保主要用于满足其厂房等固定资产建设的融资需要，为东莞市康茂电子有限公司的担保主要用于满足其日常经营所需的周转资金融资需要，以上担保符合公司经营的实际需要。公司本次担保的主体资格、资信状况及相关审批程序符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司已履行了必要的审批程序，担保的事项合理，决策程序合法，不存在损害本公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币2,130,896.00元，占公司最近一期经审计净资产的0.21%。

截止本公告日，公司合计为子公司提供的担保总额为人民币1,200万元（不含本次担保授权金额），占公司最近一期经审计净资产的1.17%。

公司及子公司无逾期对外担保情况。

特此公告。

东莞市华立实业股份有限公司董事会

2019年10月31日

证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2019-078

东莞市华立实业股份有限公司

关于调整使用自有资金

购买理财产品授权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2019年3月28日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用自有资金购买理财产品授权的议案》。为提高短期闲置自有资金使用效率，在保证流动性和资金使用安全的前提下，公司拟将经营过程中短期闲置的自有资金用于购买金融机构发行或定制的低风险理财产品，用于购买理财产品的资金总额度不超过人民币3亿元（含外币理财折算额度），在该额度授权范围内资金可滚动使用。详见公司于2019年3月29日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体刊登了相关公告。

2019年10月30日公司召开第五届董事会第三次会议审议通过《关于调整使用自有资金购买理财产品授权的议案》。为进一步提高短期闲置自有资金使用效率，增加公司收益，在保证流动性和资金使用安全的前提下，公司计划增加自有资金购买理财产品的额度并丰富理财产品种类，即公司及公司控股子公司拟使用不超过人民币3,000万元闲置的自有资金，用于购买金融机构发行的基金等中、低风险的理财产品，在该额度范围内资金可滚动使用；并提请授权董事长在该额度范围内对具体理财产品的选购进行决策并签署相关文件。该项授权额度有效期自本次董事会审议通过之日起至公司有权机构审议批准下一年度自有资金理财有关授权之日止。公司本次调整自有资金购买理财产品的相关事项无须提交股东大会审议。

一、购买理财产品情况概述

1、投资目的

进一步提高短期闲置自有资金使用效率，增加公司收益，在保证流动性和资金使用安全的前提下，获得一定的理财收益。

2、投资范围

金融机构发行或定制的中、低风险理财产品，其中用于购买金融机构发行或定制的低风险理财产品额度不超过人民币3亿元（含外币理财折算额度），用于购买金融机构发行的基金等中、低风险的理财产品额度不超过人民币3,000万元。

3、合作主体

公司理财产品投资的合作主体与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，不构成关联交易。

4、投资期限

购买的单个投资产品期限不得超过12个月。

5、资金来源及额度限制

购买理财产品的资金来源为经营过程中短期闲置的自有资金。用于购买理财产品的资金总额不超过人民币33,000万元，在该授权额度范围内资金可滚动使用。

6、实施方式

上述授权额度范围内，由公司董事长对具体理财产品的选购进行决策并签署相关文件。

二、投资风险分析及风险控制措施

公司在理财产品选择时以保证资金安全和流动性为前提，但理财产品的投资过程中具有一定的投资风险。针对理财产品投资风险，公司将严格按照相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。主要采取措施如下：

1、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

2、公司财务部对理财产品购买操作实行授权管理，并建立台账以方便对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；定期向董事会汇报有关理财产品投资本金及收益状况。

3、公司审计部门应定期或不定期地对理财产品的购买工作进行检查，监督财务部执行风险管理政策和风险管理工作程序，严格审核公司理财产品购买金额、风险性质是否是为公司董事会授权范围内，若超出授权范围须立即报告公司董事会。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，对理财产品投资的相关进展及损益情况进行披露。

三、独立董事意见

独立董事认为：公司在保障资金安全、流动性较好的前提下，在规定的额度内，将短期闲置自有资金用于购买理财产品，可进一步提高公司自有资金的使用效率，有利于提高公司整体收益。公司在遵循安全性、流动性及合规性前提下对闲置自有资金开展理财业务，不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东权益的情形。独立董事同意公司董事会本次《关于调整使用自有资金购买理财产品授权的议案》相关内容。

四、对公司经营的影响

公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。在符合国家法律法规，并确保不影响公司主营业务正常开展以及资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金购买上述理财产品，不会影响公司业务的正常开展。同时，通过适度理财，可以获得一定的投资收益，为股东谋取更多的投资回报。

特此公告。

东莞市华立实业股份有限公司董事会

2019年10月31日

证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2019-079

东莞市华立实业股份有限公司

关于召开2019年

第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年11月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年11月15日 15点00分

召开地点：广东省东莞市松山湖高新产业技术开发区总部二路13号汇富中心9楼华立股份运营中心多媒体会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年11月15日

至2019年11月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1已经第五届董事会第三次会议审议通过，详见公司于2019年10月31日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体刊登的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2019年11月13日9:30－11:30、13:30－16:30。

2、登记地点：东莞市松山湖科技产业园区总部二路13号汇富中心9楼华立股份运营中心。

3、登记办法：

（1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。

（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

（3）公司股东可以采用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件、法人单位营业执照，信封上请注明“股东大会”字样。公司不接受电话方式登记。

（4）联系方式：

联系人：肖紫君

联系电话：0769-83338072

传真电话：0769-83336076

联系地址：东莞市松山湖科技产业园区总部二路13号汇富中心9楼华立股份运营中心。

六、其他事项

会期半天，出席本次会议股东（或代理人）的食宿及交通费用自理。

特此公告。

东莞市华立实业股份有限公司董事会

2019年10月31日

附件1：授权委托书

● 报备文件

东莞市华立实业股份有限公司第五届董事会第三次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

东莞市华立实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月15日召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2019年第三季度报告

公司代码：603038 公司简称：华立股份