福建傲农生物科技集团股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人吴有林、主管会计工作负责人黄泽森及会计机构负责人（会计主管人员）罗跃武保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

注：厦门傲农投资有限公司与国泰君安证券股份有限公司开展融资融券业务，截至本报告期末，厦门傲农投资有限公司通过普通证券账户持有本公司股份170,779,775股，占公司总股本的39.33%；通过信用证券账户持有本公司股份6,513,594股，占公司总股本的1.50%。

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

■

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2019-146

福建傲农生物科技集团股份

有限公司第二届监事会第十次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2019年10月30日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2019年10月25日以专人送达或电子邮件形式发出。本次会议由监事会主席温庆琪先生召集和主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为2人）。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2019年第三季度报告》

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

监事会对公司2019年第三季度报告进行了审核，监事会对本次三季报的书面审核意见为：公司2019年第三季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年前三季度的经营成果和财务状况；在提出本意见前，未发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2019年第三季度报告》。

（二）审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

监事会认为：公司本次对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整限制性股票回购价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，监事会同意公司对2017年限制性股票激励计划和2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2019-148）。

（三）审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

监事会认为：公司对2017年限制性股票激励计划和2018年限制性股票激励计划已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销不影响公司2017年限制性股票激励计划及2018年限制性股票激励计划的继续实施，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-149）。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会

2019年10月31日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2019-147

福建傲农生物科技集团股份有限公司第二届董事会第十五次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2019年10月30日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2019年10月25日以专人送达或电子邮件形式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为6人），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2019年第三季度报告》

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2019年第三季度报告》。

（二）审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

鉴于公司2018年年度权益分派已于2019年7月26日实施完毕，根据公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2018年第一次临时股东大会与2018年第八次临时股东大会的授权，董事会同意公司对2017年限制性股票激励计划和2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为6.44元/股加上银行同期存款利息之和，2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为4.825元/股加上银行同期存款利息之和。

独立董事对本议案发表了独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2019-148）。

（三）审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象有12人因离职已不符合激励条件，公司2018年限制性股票激励计划激励对象有12人因离职已不符合激励条件，根据公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2018年第一次临时股东大会与2018年第八次临时股东大会的授权，董事会同意公司对2017年限制性股票激励计划中已离职的12名激励对象持有的共计20.625万股限制性股票及2018年限制性股票激励计划中已离职的12名激励对象持有的共计19.5万股限制性股票进行回购注销处理，上述拟回购注销的限制性股票共计40.125万股。

独立董事对本议案发表了独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-149）。

（四）审议通过《关于与沾化经济开发区管理委员会签订项目投资协议书的议案》

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

同意公司与沾化经济开发区管理委员会签订的项目投资协议书，公司在沾化经济开发区投资建设年产50万吨饲料项目，项目总投资预计为1.5亿元人民币。

具体内容详见公司于2019年10月16日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与沾化经济开发区管理委员会签订项目投资协议书的公告》（公告编号：2019-143）。

（五）审议通过《关于投资设立山东傲农生物科技有限公司的议案》

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

同意公司与孔令龙共同投资设立山东傲农生物科技有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”），开展饲料生产及销售等业务。目标公司注册资本4,000万元，由公司认缴出资2,800万元，占注册资本70%。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于投资设立山东傲农生物科技有限公司的公告》（公告编号：2019-150）。

（六）审议通过《关于投资设立滨州傲农现代农业开发有限公司的议案》

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

同意公司与孔令龙共同投资设立滨州傲农现代农业开发有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准，以下简称“目标公司”），开展生猪养殖及销售等业务。目标公司注册资本10,000万元，由公司认缴出资8,000万元，占注册资本80%。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于投资设立滨州傲农现代农业开发有限公司的公告》（公告编号：2019-151）。

独立董事对本次董事会相关事项发表的独立意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2019年10月31日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2019-148

福建傲农生物科技集团股份有限公司关于调整限制性股票回购

价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月30日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2018年年度权益分派已于2019年7月26日实施完毕，根据公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》的有关规定及公司2018年第一次临时股东大会与2018年第八次临时股东大会的授权，公司拟对2017年限制性股票激励计划和2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，现将相关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关程序

（一）2017年限制性股票激励计划

1、2017年12月17日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于审核〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

上述内容已于2017年12月18日在上海证券交易所网站进行了披露。

2、公司于2017年12月18日在公司内部办公系统公示了公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2017年12月18日至2017年12月28日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。

3、2018年1月4日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查及公示情况的议案》，对激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2018年1月5号在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2018年1月12日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，大会审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司对内幕信息知情人及激励对象在公司限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。上述内容于2018年1月13日在上海证券交易所网站进行了披露。

5、2018年2月7日，公司召开了第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。

6、2018年3月30日，公司召开了第一届董事会第二十八次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象罗光辉先生因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，对罗光辉先生已获授但尚未解除限售的限制性股票计25,000股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。2018年5月25日，上述尚未解锁的25,000股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2018年5月29日予以注销。

7、2018年8月30日，公司召开了第一届董事会第三十三次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年年度权益分派已实施完毕，董事会对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

8、2018年8月30日，公司召开了第一届董事会第三十三次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象任飞、张根长、吴湘宁三人因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，对激励对象任飞、张根长、吴湘宁三人合计已获授但尚未解除限售的85,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。2018年10月19日，上述尚未解锁的85,000股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2018年10月23日予以注销。

9、2019年1月10日，公司召开了第二届董事会第四次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于取消2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》，决定取消2017年限制性股票激励计划预留30万股限制性股票的授予。公司独立董事对此发表了独立意见。

10、2019年4月29日，公司召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象有18人因离职已不符合激励条件，同时根据公司《2018年年度报告》的财务数据，公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件未达成，董事会同意根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，对2017年限制性股票激励计划中已离职的18名激励对象持有的共计43.5万股限制性股票、2017年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余217名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的138.625万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的182.125万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年7月2日予以注销。

11、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2018年年度权益分派已实施完毕，董事会对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

12、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象有12人因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，对2017年限制性股票激励计划中已离职的12名激励对象持有的共计20.625万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

（二）2018年限制性股票激励计划

1、2018年12月3日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于审核公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

上述内容已于2018年12月4日在上海证券交易所网站进行了披露。

2、公司于2018年12月4日在公司内部办公系统公示了公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单，公示时间为2018年12月4日至2018年12月14日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。

3、2018年12月18日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查及公示情况的议案》，对激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2018年12月19号在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2018年12月28日，公司召开了2018年第八次临时股东大会，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司对内幕信息知情人及激励对象在公司限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。上述内容于2018年12月29日在上海证券交易所网站进行了披露。

5、2019年1月10日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。

6、2019年4月29日，公司召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象有1人因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，对2018年限制性股票激励计划中已离职的1名激励对象持有的1万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的1万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年7月2日予以注销。

7、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2018年年度权益分派已实施完毕，董事会对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

8、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象有12人因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，对2018年限制性股票激励计划中已离职的12名激励对象持有的共计19.5万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

二、本次限制性股票回购价格的调整事由、方法及结果

（一）调整事由

根据公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”之“三、回购价格的调整方法”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

因公司2018年年度权益分派已于2019年7月26日实施完毕，公司向全体股东以每股派发现金红利0.025元（含税），根据公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2018年第一次临时股东大会与2018年第八次临时股东大会的授权，公司拟分别对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票和2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。

（二）调整方法和调整结果

1、2017年限制性股票激励计划

（1）调整方法

根据公司《2017年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”之“一、回购价格的确认标准”的规定，除激励计划约定的情形外，公司按激励计划回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。公司2017年限制性股票激励计划首次授予的授予价格为6.50元/股，因公司2017年年度权益分派已于2018年7月26日实施完毕，公司向全体股东每股派发现金红利0.035元（含税），根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，公司第一届董事会第三十三次会议及第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为6.465元/股，另加上银行同期存款利息。

鉴于公司2018年年度权益分派已于2019年7月26日实施完毕，公司向全体股东每股派发现金红利0.025元（含税），故本次2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格需再次调整。根据公司《2017年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”之“三、回购价格的调整方法”的规定，如遇派息，回购价格调整如下：

调整公式为：P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（2）调整结果

根据前述调整方法，公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为：

P＝P0-V=6.465-0.025=6.44元/股，另加上银行同期存款利息。

即，公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为6.44元/股加上银行同期存款利息之和。

2、2018年限制性股票激励计划

（1）调整方法

根据公司《2018年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”之“一、回购价格的确认标准”的规定，除激励计划约定的情形外，公司按激励计划回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。公司2018年限制性股票激励计划授予限制性股票的授予价格为4.85元/股。

根据公司《2018年限制性股票激励计划》之“第十四章 限制性股票回购注销原则”之“三、回购价格的调整方法”的规定，如遇派息，回购价格调整如下：

调整公式为：P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（2）调整结果

根据前述调整方法，公司2018年限制性股票激励计划授予限制性股票的回购价格调整为：

P＝P0-V=4.85-0.025=4.825元/股，另加上银行同期存款利息。

即，公司2018年限制性股票激励计划授予限制性股票的回购价格调整为4.825元/股加上银行同期存款利息之和。

三、本次回购价格调整对公司的影响

公司本次调整限制性股票回购价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

四、专项意见

（一）独立董事意见

鉴于公司2018年年度权益分派已于2019年7月26日实施完毕，根据公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2018年第一次临时股东大会与2018年第八次临时股东大会的授权，公司对2017年限制性股票激励计划和2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。我们认为，公司本次限制性股票回购价格的调整方法、调整程序和调整结果符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司对2017年限制性股票激励计划和2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。

（二）监事会意见

公司本次对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，本次调整限制性股票回购价格不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，监事会同意公司对2017年限制性股票激励计划和2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。

（三）法律意见书的结论性意见

1、根据《北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，律师发表意见如下：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2017年限制性股票激励计划》的有关规定；本次回购注销，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销的限制性股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。

2、根据《北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，律师发表意见如下：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2018年限制性股票激励计划》的有关规定；本次回购注销，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销的限制性股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。

五、报备文件

1、第二届董事会第十五次会议决议；

2、第二届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2019年10月31日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2019-149

福建傲农生物科技集团股份有限公司关于回购注销部分已授予

但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月30日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象有12人因离职已不符合激励条件，公司2018年限制性股票激励计划激励对象有12人因离职已不符合激励条件，根据公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2018年第一次临时股东大会与2018年第八次临时股东大会的授权，公司拟对2017年限制性股票激励计划中已离职的12名激励对象持有的共计20.625万股限制性股票及2018年限制性股票激励计划中已离职的12名激励对象持有的共计19.5万股限制性股票进行回购注销，上述拟回购注销的限制性股票共计40.125万股。现将相关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关程序

（一）2017年限制性股票激励计划

1、2017年12月17日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于审核〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

上述内容已于2017年12月18日在上海证券交易所网站进行了披露。

2、公司于2017年12月18日在公司内部办公系统公示了公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2017年12月18日至2017年12月28日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。

3、2018年1月4日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查及公示情况的议案》，对激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2018年1月5号在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2018年1月12日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，大会审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司对内幕信息知情人及激励对象在公司限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。上述内容于2018年1月13日在上海证券交易所网站进行了披露。

5、2018年2月7日，公司召开了第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。

6、2018年3月30日，公司召开了第一届董事会第二十八次会议及第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象罗光辉先生因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，对罗光辉先生已获授但尚未解除限售的限制性股票计25,000股进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。2018年5月25日，上述尚未解锁的25,000股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2018年5月29日予以注销。

7、2018年8月30日，公司召开了第一届董事会第三十三次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2017年年度权益分派已实施完毕，董事会对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

8、2018年8月30日，公司召开了第一届董事会第三十三次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象任飞、张根长、吴湘宁三人因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，对激励对象任飞、张根长、吴湘宁三人合计已获授但尚未解除限售的85,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。2018年10月19日，上述尚未解锁的85,000股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2018年10月23日予以注销。

9、2019年1月10日，公司召开了第二届董事会第四次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于取消2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》，决定取消2017年限制性股票激励计划预留30万股限制性股票的授予。公司独立董事对此发表了独立意见。

10、2019年4月29日，公司召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象有18人因离职已不符合激励条件，同时根据公司《2018年年度报告》的财务数据，公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件未达成，董事会同意根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，对2017年限制性股票激励计划中已离职的18名激励对象持有的共计43.5万股限制性股票、2017年限制性股票激励计划中除已离职人员外的其余217名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的138.625万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的182.125万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年7月2日予以注销。

11、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2018年年度权益分派已实施完毕，董事会对2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

12、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象有12人因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，对2017年限制性股票激励计划中已离职的12名激励对象持有的共计20.625万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

（二）2018年限制性股票激励计划

1、2018年12月3日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于审核公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

上述内容已于2018年12月4日在上海证券交易所网站进行了披露。

2、公司于2018年12月4日在公司内部办公系统公示了公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单，公示时间为2018年12月4日至2018年12月14日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。

3、2018年12月18日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查及公示情况的议案》，对激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2018年12月19号在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2018年12月28日，公司召开了2018年第八次临时股东大会，审议通过了《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司对内幕信息知情人及激励对象在公司限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。上述内容于2018年12月29日在上海证券交易所网站进行了披露。

5、2019年1月10日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。

6、2019年4月29日，公司召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象有1人因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，对2018年限制性股票激励计划中已离职的1名激励对象持有的1万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。上述尚未解锁的1万股限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年7月2日予以注销。

7、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2018年年度权益分派已实施完毕，董事会对2018年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。

8、2019年10月30日，公司召开了第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象有12人因离职已不符合激励条件，董事会同意根据公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，对2018年限制性股票激励计划中已离职的12名激励对象持有的共计19.5万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

二、本次限制性股票回购注销的原因、数量及价格

（一）限制性股票回购注销的原因

根据公司《2017年限制性股票激励计划》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

鉴于公司2017年限制性股票激励计划有12名激励对象因个人原因已离职、公司2018年限制性股票激励计划有12名激励对象因个人原因已离职，公司拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

（二）限制性股票回购注销的数量

公司2017年股权激励及2018年股权激励限制性股票授予登记完成后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，因此公司本次回购注销的限制性股票数量无需调整。

公司2017年限制性股票激励计划中12名已离职激励对象持有的限制性股票共计20.625万股、2018年限制性股票激励计划中12名已离职激励对象持有的限制性股票共计19.5万股，以上限制性股票合计40.125万股。

因此，公司本次拟回购注销的限制性股票共计40.125万股（其中2017年限制性股票激励计划20.625万股、2018年限制性股票激励计划19.5万股），占公司目前股本总额的0.0924%。

（三）限制性股票回购注销的价格

1、2017年限制性股票激励计划

根据公司《2017年限制性股票激励计划》之“第十四章限制性股票回购注销原则”之“一、回购价格的确认标准”和“三、回购价格的调整方法”的规定，回购价格为授予价格（6.5元/股）加上银行同期存款利息之和，如遇派息，回购价格需相应调整，调整公式为：P＝P0-V（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格）。

因公司2017年年度权益分派已于2018年7月26日实施完毕，公司向全体股东每股派发现金红利0.035元（含税），以及公司2018年年度权益分派已于2019年7月26日实施完毕，公司向全体股东每股派发现金红利0.025元（含税），根据《公司2017年限制性股票激励计划》的有关规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格相应进行调整，调整后本次回购2017年激励计划限制性股票的回购价格为6.44元/股，另加上银行同期存款利息。

本次拟回购注销的2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的计息期限为自2017年限制性股票激励计划首次权益授予日起至本次回购注销限制性股票通知债权人公告满45日止，即从2018年2月7日起至2019年12月15日，合计676天。目前中国人民银行活期存款利率为0.35%，据此计算，公司本次回购2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格为6.48元/股。

2、2018年限制性股票激励计划

根据公司《2018年限制性股票激励计划》之“第十四章限制性股票回购注销原则”之“一、回购价格的确认标准”和“三、回购价格的调整方法”的规定，回购价格为授予价格（4.85元/股）加上银行同期存款利息之和，如遇派息，回购价格需相应调整，调整公式为：P＝P0-V（其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格）。

鉴于公司2018年年度权益分派已于2019年7月26日实施完毕，公司向全体股东每股派发现金红利0.025元（含税），根据《公司2018年限制性股票激励计划》的有关规定，公司2018年限制性股票激励计划授予限制性股票的回购价格相应进行调整，调整后本次回购2018年激励计划限制性股票的回购价格为4.825元/股，另加上银行同期存款利息。

本次拟回购注销的2018年限制性股票激励计划授予限制性股票的计息期限为自2018年限制性股票激励计划权益授予日起至本次回购注销限制性股票通知债权人公告满45日止，即从2019年1月10日起至2019年12月15日，合计339天。目前中国人民银行活期存款利率为0.35%，据此计算，公司本次回购2018年限制性股票激励计划授予限制性股票的回购价格为4.84元/股。

三、回购资金总额及来源

公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额预计为2,280,840.79元（含银行同期存款利息）。

四、预计本次回购注销后公司股权结构变动情况

单位：股

■

本次回购注销完成后，公司股份总数将由目前的434,205,750股变更为433,804,500股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司已于2019年7月2日完成回购注销相关激励对象已获授但尚未解除限售的183.125万股限制性股票，尚未完成相应工商减资程序，连同本次回购注销的减资程序，公司完成前述减资后，公司注册资本将由目前的436,037,000元变更为433,804,500元。

五、回购注销限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，尽全力为股东创造价值。

六、专项意见

（一）独立董事意见

公司对2017年限制性股票激励计划和2018年限制性股票激励计划已离职激励对象持有的已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，回购注销的决策程序合法、合规。公司制定的回购股份方案符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票。

（二）监事会意见

公司对2017年限制性股票激励计划和2018年限制性股票激励计划已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销不影响公司2017年限制性股票激励计划及2018年限制性股票激励计划的继续实施，监事会同意公司本次回购注销部分限制性股票。

（三）法律意见书的结论性意见

1、根据《北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，律师发表意见如下：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2017年限制性股票激励计划》的有关规定；本次回购注销，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销的限制性股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。

2、根据《北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，律师发表意见如下：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2018年限制性股票激励计划》的有关规定；本次回购注销，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销的限制性股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。

七、报备文件

1、第二届董事会第十五次会议决议；

2、第二届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2019年10月31日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2019-150

福建傲农生物科技集团股份有限公司关于投资设立山东傲农生物科技有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的公司名称：山东傲农生物科技有限公司（暂定名，以正式工商注册后为准）

● 投资金额：人民币2800万元

● 特别风险提示：本事项为设立新的合资公司，尚需得到工商行政管理部门核准。

(下转35版)

2019年第三季度报告

公司代码：603363 公司简称：傲农生物