露笑科技股份有限公司

2019年第三季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人鲁永、主管会计工作负责人尤世喜及会计机构负责人(会计主管人员)尤世喜声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：人民币元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

√ 适用 □ 不适用

2019年3月8日，公司首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回购股份，回购股份数量2,076,950股，占公司总股本的0.1884%，最高成交价为4.93元/股，最低成交价为4.74元/股，支付的总金额为9,996,297.00元（不含交易费用）。详见公司于2019年3月9日披露的《关于公司首次回购股份的公告》（公告编号：2019-028）。

截至2019年3月14日，公司已累计通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回购股份，回购股份数量5,210,055股，占公司总股本的0.47%，最高成交价为4.93元/股，最低成交价为4.70元/股，支付的总金额为25,094,789.86元（不含交易费用）。详见公司于2019年3月15日披露的《关于调整回购股份方案的公告》（公告编号：2019-032）。

公司2019年3月14日召开的第四届董事会第二十一次会议及2019年4月1日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》，回购总额调整至不超过（含）人民币5,000万元，不低于（含）人民币2,500万元。本次股份回购已实施完毕，详见公司于2019年4月4日披露的《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》（公告编号：2019-048）。

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：人民币元

■

五、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

七、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

露笑科技股份有限公司

董事长：鲁永

二〇一九年十月三十一日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2019-143

露笑科技股份有限公司

第四届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）第四届董事会第三十四次会议于2019年10月23日以电子邮件形式通知全体董事，2019年10月30日上午10:30在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事6人，现场会议实际出席董事6人。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议由董事长鲁永先生主持。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，表决通过以下议案：

1、审议通过了《关于公司2019年第三季度报告的议案》

表决结果：会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过本议案。

公司董事认真审议了《公司2019年第三季度报告》全文及正文，认为公司第三季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《2019年第三季度报告正文》具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2019-145，《2019年第三季度报告全文》同日刊登在巨潮资讯网上。

三、备查文件

1、露笑科技股份有限公司第四届董事会第三十四次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一九年十月三十日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2019-144

露笑科技股份有限公司

第四届监事会第二十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会议召开情况

露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十四次会议于2019年10月23日以电子邮件形式通知全体监事，2019年10月30日上午11:00在诸暨市展诚大道8号公司办公大楼五楼会议室以现场会议方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席王建军先生主持。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会议审议情况

会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：

1、审议通过了《关于公司2019年第三季度报告的议案》

表决结果：同意3票、0票反对、0票弃权

经审核，监事会认为：董事会编制和审核的露笑科技股份有限公司 2019年三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《2019年第三季度报告正文》具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号：2019-145，《2019年第三季度报告全文》同日刊登在巨潮资讯网上。

三、备查文件

露笑科技股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议。

特此公告。

露笑科技股份有限公司监事会

二〇一九年十月三十日

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2019-145

春秋航空股份有限公司

2019年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人王煜、主管会计工作负责人王志杰及会计机构负责人（会计主管人员）陈可保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

货币资金，增加主要系其他货币资金增加。

交易性金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，变动主要系报告期内公司执行新金融工具准则重分类以及贷款利率掉期合约交割。

预付款项，增加主要系报告期内新增预付土地出让款。

其他应收款，减少主要系结构性存款减少。

其他流动资产，减少主要系报告期内公司待抵扣进项税额的减少。

可供出售金融资产及其他权益工具投资，变动主要系报告期内公司执行新金融工具准则重分类。

短期借款，增加主要系报告期内公司飞机预付款借款增加。

交易性金融负债及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，变动主要系报告期内公司执行新金融工具准则重分类。

应交税费，增加主要系报告期内应交企业所得税增加。

其他应付款，增加主要系报告期内预收补贴款增加。

应付债券，减少主要系报告期内债券回售。

库存股，减少主要系报告期内限售股回购注销。

少数股东权益，增加主要系孙公司上海秋智信息科技有限公司引入少数股东。

研发费用，增加主要系报告期内公司增加对IT技术应用和开发的投入。

投资收益，增加主要系报告期内外汇远期合约及贷款利率掉期合约交割净损益变动所致。

公允价值变动收益，减少主要系报告期内交易性金融资产、交易性金融负债的公允价值变动所致。

信用减值损失，损失增加主要系计提应收账款坏账准备。

资产处置收益，增加主要系报告期内购买权转让利得增加所致。

营业外收入，增加主要系公司自有飞行员离职而取得的净补偿收入增加。

营业外支出，增加主要系报废固定资产等零星支出的增加。

少数股东损益，变动主要系孙公司上海秋智信息科技有限公司引入少数股东。

其他综合收益的税后净额，减少主要系投资的中国南方航空股份有限公司期末公允价值变动引起。

投资活动产生的现金流量净额，净流出减少主要系报告期内结构性存款减少所致。

筹资活动产生的现金流量净额，净流入减少主要系上期完成非公开发行融资以及报告期内公司债券回售所致。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

公司代码：601021 公司简称：春秋航空

宏发科技股份有限公司

2019年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人郭满金、主管会计工作负责人刘圳田及会计机构负责人（会计主管人员）林江河保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：600885 证券简称：宏发股份 编 号：临2019一045

宏发科技股份有限公司

关于有格投资有限公司股份质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于近日收到本公司控股股东有格投资有限公司（以下简称“有格投资”）通知，有格投资为其非公开发行的可交换公司债券办理2,280万股本公司股票的质押登记，具体情况如下：

一、控股股东非公开发行可交换公司债券的情况

公司于2019年8月18日披露有格投资已取得上海证券交易所《关于对有格投资有限公司非公开发行可交换公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函[2019]1370 号）；公司于2019年9月5日披露有格投资非公开发行2019年可交换公司债券（第一期）股票质押公告；公司于2019年10月8日披露有格投资非公开发行2019年可交换公司债券（第二期）股票质押公告。

有格投资拟于近日发行有格投资有限公司非公开发行2019年可交换公司债券（第三期），并由东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）承销。有格投资本次非公开发行的可交换公司债券采用股票质押担保形式，有格投资以其持有的本公司2,280万股股票提供担保，以保障本次债券持有人交换标的股票和本次债券本息按照约定如期足额兑付。

二、控股股东所持股份被质押的情况

1、有格投资与本次可交换债券受托管理人东方花旗签署《股票质押协议》，约定有格投资将预备用于交换的本公司2,280万股股票（以下简称“标的股票”）及其孳息出质给东方花旗用于为本次债券交换标的股票或本息偿付提供质押担保；

2、有格投资与东方花旗已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了有格投资有限公司-有格投资有限公司非公开发行2019年可交换公司债券（第三期）质押专户（以下简称“质押专户”）；

3、有格投资及东方花旗向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请在本次债券发行前办理初始数量为2,280万股标的股票的质押，有格投资将上述2,280万股标的股票过户至上述质押专户；

4、上述质押手续已于2019年10月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次质押的本公司2,280万股股票全部为无限售流通股，占有格投资持有的本公司股份255,614,029股的8.92%，占本公司总股本744,761,552股的3.06%，质押期限至出质人办理解除质押的相关手续后终止。

截至本公告日，有格投资直接持有本公司股票255,614,029股，占本公司总股本的34.32%。本次股份质押后，有格投资累计质押本公司股票合计148,950,000股，占其持有的本公司股份的58.27%，占本公司总股本的20%。

三、控股股东后续短期内将到期的质押股份等情况及影响

控股股东有格投资后续短期内将到期的质押股份预计为45,700,000股无限售流通股，如完成以上解押手续，有格投资累计质押本公司股票合计103,250,000股，占其持有的本公司股份的40.39%，占本公司总股本的13.86%。

有格投资资信状况良好，其还款主要来源于公司非公开发行2019年可交换公司债券募集资金、自有资金、股票红利、投资收益等，其股份质押风险在可控范围内，不会对公司生产经营、公司治理产生影响，不存在实际控制人发生变更的风险。

公司将严格遵守相关法律法规的规定，及时履行信息批露义务。

请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

宏发科技股份有限公司董事会

2019年10月31日

公司代码：600885 公司简称：宏发股份