华东建筑集团股份有限公司对外投资进展公告

证券简称：华建集团 证券代码：600629 编号：临2019-055

华东建筑集团股份有限公司对外投资进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资基本情况

华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“华建集团”）于2019年9月24日召开了第九届董事会第四十次会议审议通过了《关于收购上海景域园林建设发展有限公司51%股权暨增资项目的议案》，同意公司拟以不高于21,063万元收购上海景域园林建设发展有限公司（以下简称“景域园林”或“标的公司”）51%股权，同时，双方约定，交割日后股东按出资比例对景域园林进行人民币1亿元的增资，公司需对景域园林增资5,100万元。因此本次交易总投资不高于26,163万元，详情请见《华东建筑集团股份有限公司关于收购景域园林51%股权并同比例增资的公告》（公告编号：临2019-047）。

二、对外投资进展情况

2019年10月29日,公司与景域园林股东刘东波、牟万东、杨青、朱国宝、朱晨富签署了《华东建筑集团股份有限公司与刘东波、牟万东、杨青、朱国宝、朱晨富关于上海景域园林建设发展有限公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”)。同日，公司与景域园林股东刘东波、牟万东、杨青、朱国宝签署了《华东建筑集团股份有限公司与刘东波、牟万东、杨青、朱国宝关于上海景域园林建设发展有限公司之业绩承诺协议》(以下简称“《业绩承诺协议》”)。上述文件的主要内容如下:

为避免歧义，《股权转让协议》项下的甲方指华建集团，乙方指刘东波、牟万东、杨青、朱国宝，丙方指朱晨富；《业绩承诺协议》项下的甲方指华建集团，乙方指刘东波、牟万东、杨青。

（一）交易标的

甲方拟购买的标的股权为景域园林1275.00万元出资额（对应景域园林51.00%的股权）。其中，甲方拟购买刘东波持有的景域园林449.88万元出资额（对应景域园林17.99%的股权）、牟万东持有的景域园林75.47万元出资额（对应景域园林3.02%的股权）、杨青持有的景域园林37.73万元出资额（对应景域园林1.51%的股权）、朱国宝持有的景域园林711.92万元出资额（对应景域园林28.48%的股权）。

（二）股权转让方

股权转让方为：刘东波、牟万东、杨青、朱国宝。

（三）股权受让方

股权受让方为：华建集团。

（四）收购前后景域园林的股权结构

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（五）定价原则和交易对价

标的股权的价格将由交易双方根据华建集团聘请的具有证券、期货相关业务资格的评估机构为本次交易之目的出具的《评估报告》（以下简称“《评估报告》”）中确认的标的股权的评估值协商确定。《评估报告》尚待经有权国有资产授权管理单位备案，评估价值以经有权国有资产授权管理单位备案的《评估报告》为准。

参考上述评估结果，交易双方同意标的股权的交易价格为210,630,000元。该等交易对价不高于《评估报告》中记载的标的公司股东全部权益价值中标的股权所对应的部分。

（六）交易方式及支付安排

本次交易为现金收购，具体支付安排如下：

1、甲方应在《股权转让协议》约定的支付第一笔股权转让款的先决条件均满足（或得到甲方书面豁免后）并经甲方书面确认之日起十五个工作日内向乙方支付第一笔股权转让款合计115,846,500.00元，占标的股权对价总额的55%。

2、甲方在业绩承诺期中的2020年度、2021年度、2022年度每个会计年度结束后按照本条款及《业绩承诺协议》的约定向乙方分别支付第二笔、第三笔、第四笔股权转让款合计52,657,500.00元，合计占标的股权的对价总额的25%，前述三笔股权转让款中的每一笔分别占标的股权对价总额的8%、8%、9%。

3、在业绩承诺期内，于评估基准日经审计的应收账款净额的回收率超过（含本数）90%的，全体乙方可在景域园林实现90%的应收账款净额回收率的当年年度审计报告出具后的十五个工作日内向甲方发出书面通知，甲方应在二个工作日内确认应收账款净额实际回收率，并在确认之日起的十个工作日内，向乙方支付第五笔股权转让款计42,126,000.00元，占标的股权的对价总额的20%。

（七）过渡期安排

1、评估基准日前标的公司的未分配利润的归属

评估基准日前标的公司的滚存未分配利润归本次交易交割日后标的公司各股东按本次交易交割日后的持股比例共有。

2、过渡期损益的归属

（1）标的公司因运营所产生的盈利及因其他原因而导致标的公司净资产的增加归本次交易交割日后标的公司各股东按本次交易交割日后的持股比例共有；标的公司因过渡期间内的运营所产生的亏损及因其他原因而导致标的公司净资产的减少由乙方承担。

（2）如标的公司因过渡期间内的运营产生亏损或因其他原因而导致标的公司净资产的减少的，乙方应以货币方式向标的公司全额补足亏损及净资产减少部分的损失，并按照《股权转让协议》签署之日各自所持有的景域园林的股权比例分摊补偿责任，乙方之间相互承担连带责任。

（3）各方同意，由各方认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司过渡期间的损益及数额进行审计，并出具相关审计报告予以确认。

（4）各方同意，过渡期间的损益以为本次交易之目的出具的标的公司截至评估基准日的审计报告及截至交割日的审计报告之间的净资产差额为准。

（八）交割安排

各方同意，自首笔付款日起的二十个工作日或甲方与乙方另行协商确定的时间内，标的公司应完成标的股权之工商变更登记，即按照《股权转让协议》的约定，完成标的股权过户至甲方名下的工商变更登记手续并取得换发后的景域园林营业执照。

（九）竞业禁止

1、乙方承诺在交割日前已安排景域园林的核心高管人员分别与景域园林签署一份自首笔付款日起合同期限不少于三年的劳动合同及竞业禁止期为两年（不含在职时间）的竞业禁止协议，且刘东波、牟万东、杨青及该等核心高管人员应在劳动合同和竞业禁止协议中作如下承诺，即无论因任何原因终止劳动合同，在景域园林任职期间及离职后两年内均不得直接或间接地从事任何与景域园林相同或类似的业务，不得泄露景域园林的商业秘密，未经甲方事先书面同意不得与景域园林发生任何交易往来。为避免争议，乙方确认因本条约定而产生的竞业禁止补偿金已包含在本次交易的股权转让对价中，核心高管人员的竞业禁止补偿金由景域园林承担。

2、乙方承诺在交割日前已安排景域园林的核心骨干人员分别与景域园林签署一份自首笔付款日起合同期限不少于三年的劳动合同，且该等核心骨干人员应在劳动合同中作如下承诺，即无论因任何原因终止劳动合同，在景域园林任职期间不得直接或间接地从事任何与景域园林相同或类似的业务，不得泄露景域园林的商业秘密，未经甲方事先书面同意不得与景域园林发生任何交易往来。

（十）标的公司治理

首笔付款日前，各方应尽快签署相关股东会会议决议以及经各方认可的公司章程等文件并根据《股权转让协议》约定办理相关工商变更/备案登记手续，确保标的公司在首笔付款日后的治理结构安排如下：

1、标的公司设董事会，董事会由五名董事构成，包括甲方委派的三名董事，其他股东委派的二名董事；董事长由甲方指定的董事担任；

2、标的公司设监事会，监事会由三名监事构成，包括甲方委派的二名监事以及一名由景域园林职工大会（职工代表大会）选举的职工监事；监事会主席由甲方指定的监事担任；

3、标的公司设总经理一名，由乙方提名候选人；设副总经理若干名及财务负责人一名，由董事会根据实际需求设置并聘任，一名副总经理及财务负责人的候选人由甲方提名；其他股东有权推荐若干名副总经理，标的公司总经理应当向标的公司董事会提名该等人员；

4、刘东波、牟万东、杨青同意在业绩承诺期及之后两年内就职于标的公司，并确保除刘东波、牟万东、杨青以外的其他核心高管人员及核心骨干人员业绩承诺期内就职于标的公司，同时确保标的公司满足维持现有资质的人员要求。

（十一）税费安排

因签订和履行《股权转让协议》而发生的法定税费，各方应按照有关法律规定各自承担。

（十二）合同生效

1、《股权转让协议》的生效条件

《股权转让协议》自签署各方法定代表人/本人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，主要条款在下述条件均获得满足之当日生效；

（1）华建集团董事会审议同意或批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于同意签订《股权转让协议》、《业绩承诺协议》及其他有关文件；

（2）景域园林股东会审议同意与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于同意签订《股权转让协议》及其他有关文件，全体股东出具放弃优先购买权的书面文件；

（3）本次交易涉及的评估报告经有权国有资产监督管理部门或国有资产授权管理单位备案。

2、《业绩承诺协议》的生效条件

《业绩承诺协议》自双方法定代表人/本人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，主要条款在《股权转让协议》生效时生效。

（十三）业绩承诺及减值测试

1、业绩承诺年度为2019年度、2020年度、2021年度及2022年度。

2、承诺净利润

乙方就业绩承诺期内每一年度的景域园林实现的扣除非经常性损益（但业绩承诺期内各年度标的公司收到的政府补助除外，下同）后的净利润（以下简称“承诺净利润数”）承诺如下：景域园林2019年度、2020年度、2021年度及2022年度实现的扣除非经常性损益后的净利润将分别不低于人民币6,450万元、人民币7,100万元、人民币7,810万元、人民币8,590万元，四年扣除非经常性损益后的累计净利润合计为人民币29,950万元。

3、业绩承诺补偿义务及业绩承诺补偿金额的确定

（1）如景域园林在业绩承诺期内未能实现承诺净利润的，则甲方应在业绩承诺期内各年度标的公司合并报表范围审计报告正式出具后，向乙方发出书面通知（书面通知应包含当年的补偿金额），乙方应在甲方通知送达之日起二十日内，向甲方支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易景域园林51.00%股权作价－已补偿金额

为避免歧义，前述业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和为人民币29,950万元，本次交易景域园林51.00%的股权作价为人民币21,063万元。

（2）乙方应在甲方通知送达之日起二十日内以现金方式进行补偿。

（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。业绩承诺期内，在前年度未完成部分的承诺净利润不得用在后年度实际完成的超出承诺净利润部分的金额补偿，亦不得要求甲方退回乙方在前年度已补偿的业绩承诺补偿金；但在前年度实际完成的超出承诺净利润部分的金额可以用来冲抵在以后年度未完成部分的承诺净利润。

4、减值测试补偿义务及减值测试补偿金额的确定

（1）双方同意，在业绩承诺期届满后，甲方将聘请对华建集团进行年度审计的会计师事务所对景域园林51.00%的股权进行减值测试并出具相应的书面意见或报告。标的股权减值应补偿金额按照如下公式计算：

标的股权减值应补偿金额=标的股权期末减值额－业绩承诺期内乙方已补偿现金总数

其中，标的股权期末减值额=本次交易景域园林51.00%股权作价－景域园林51.00%股权在业绩承诺期末评估值（剔除增资、减资及利润分配等因素的影响）。

（2）乙方应在甲方通知送达之日起二十（20）日内以现金方式进行补偿。

5、超额奖励

若四年业绩承诺期的累计实现净利润超过累计承诺净利润的，则乙方有权选择将超出部分的不超过（含本数）40%的部分以薪酬或其他方式按本次交易前的持股比例分别奖励给刘东波、牟万东、杨青或其指定对象。

6、承诺期限届满后的商誉减值测试补偿义务及商誉减值测试补偿金额的确定

（1）双方同意，甲方将聘请对华建集团进行年度审计的会计师事务所在业绩承诺期后的两个会计年度（即，2023年度、2024年度）期末分别进行商誉减值测试（商誉减值测试结果以华建集团年度报告中对商誉的披露情况为准）。上述两个年度的商誉减值应补偿金额按照如下公式计算：

商誉减值应补偿金额=各期末商誉减值测试减值金额

为避免争议，双方确认，若业绩承诺期内乙方已补偿现金总额及标的股权减值已补偿现金总额之和已达到《股权转让协议》项下标的股权的交易对价总额的，乙方无需履行商誉减值补偿义务。若业绩承诺期内乙方已补偿现金总额及标的股权减值已补偿现金总额之和小于《股权转让协议》项下标的股权的交易对价总额的，乙方需就商誉减值应补偿金额向甲方进行补偿，但商誉减值应补偿金额与业绩承诺期内乙方已补偿现金总额及标的股权减值已补偿现金总额的三者之和超过《股权转让协议》项下标的股权的交易对价总额的部分无需向甲方支付；在触发乙方的商誉减值补偿义务时，甲方向乙方发出书面通知（书面通知应包含商誉减值应补偿金额），乙方应在甲方通知送达之日起二十（20）日内向甲方进行商誉减值补偿。

（2）乙方应在甲方通知送达之日起二十（20）日内以现金方式进行补偿。

7、各方确认，乙方对标的股权减值补偿、商誉减值补偿与业绩承诺补偿合计金额不超过乙方在《股权转让协议》项下标的股权的交易对价总额。

三、其他事项

公司将督促相关各方尽快办理后续交割事宜，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

四、备查文件

1、《华东建筑集团股份有限公司与刘东波、牟万东、杨青、朱国宝、朱晨富关于上海景域园林建设发展有限公司之股权转让协议》

2、《华东建筑集团股份有限公司与刘东波、牟万东、杨青、朱国宝关于上海景域园林建设发展有限公司之业绩承诺协议》

特此公告。

华东建筑集团股份有限公司董事会

2019年10月31日