四川成渝高速公路股份有限公司

2019年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人周黎明、主管会计工作负责人郭人荣及会计机构负责人（会计主管人员）魏旭保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

注：1. 截至报告期末普通股股东总数为60,153户（其中A股股东59,888户，H股股东265户）；

2. HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的 H 股是代表多个客户所持有，其中包括四川省交通投资集团有限责任公司持有的本公司60,854,200股H股股份；

3. 招商局公路网络科技控股股份有限公司除直接持有本公司A股股票之外，截止2019年09月30日，还透过其全资子公司佳选控股有限公司间接持有本公司91,420,000股H股股份。

4. 香港中央结算有限公司为沪股通股票的名义持有人。

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

(1) 报告期末资产负债表项目大幅变动情况及原因说明（单位：人民币元）

■

■

(2) 报告期利润表项目大幅变动情况及原因说明（单位：人民币元）

■

（3）报告期现金流量表项目大幅变动情况及原因说明（单位：人民币元）

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1. 仁寿县城北新城房地产项目

2013年1月30日，本公司总经理办公会审议批准了参与竞买四川省眉山市仁寿县城北新城三宗国有建设用地使用权以投资开发房地产项目的议案，2013年2月22日，本公司竞得该等地块的土地使用权，涉及土地面积235,558.10平方米，成交价格人民币920,160千元。同年5月，仁寿置地公司成立，全面负责仁寿县城北新城房地产项目的开发建设工作。2014年5月15日，仁寿置地公司再次竞得城北新城五宗国有建设用地的土地使用权，涉及土地面积194,810.52平方米，成交价格人民币787,100千元。目前，该房地产项目北城时代（一期）基本完成销售及交房，北城时代（二期）A 地块工程建设工作稳步推进且销售情况良好，截至2019年9月30日，项目累计实现销售收入约人民币48,722.68万元，二期A 地块实现销售回款人民币11.54亿元（尚未确认收入）。

■

2. 成立成渝教育公司并投资特色职业技术学校项目

按照本集团 “十三五”发展规划，为加快布局文化教育产业，促进集团“交旅文教”业务板块发展，寻求新的发展方向与利润增长点，2018年11月12日，公司召开2018年第五期总经理办公会会议，批准设立四川成渝教育投资有限公司（以下简称“成渝教育公司”）。2019年2月20日，成渝教育公司在成都市天府新区政务服务中心注册成立，注册资本人民币4.8 亿元，由本公司独资设立。

2019年7月24日，成渝教育公司与四川省邛崃市人民政府签订了《特色职业技术学校项目投资意向书》，拟在四川省邛崃市投资特色职业技术学校项目，包括特色职业技术高职学校和特色职业技术中职学校，项目共分四期建设，预计总投资规模约人民币15亿元（具体投资开发内容以投资规模项目规划为准）。

3. 成乐高速扩容建设工程项目

2017年10月30日，本公司召开临时股东大会审议批准了关于投资成乐高速扩容建设工程项目及相关事宜的议案。根据四川省发展和改革委员会关于该项目核准的批复，项目总长138.41公里，估算总投资约人民币231.33亿元。根据交通运输部关于该项目的核准意见，项目总长130公里，估算总投资约人民币221.6亿元。该项目完工后将有利于缓解成乐高速的交通压力，提高成乐高速的整体通行能力和服务水平。从开工之日至2019年9月30日止，成乐高速扩容建设工程项目累计完成投资额约人民币20.59亿元。

4. 芦山县大川河康养旅游项目

为充分发挥高速公路沿线资源优势，本集团积极开发沿线旅游项目，2018年10月17日，本集团参加了芦山县大川河康养旅游项目的公开招商，并于2018年11月中旬中标该项目。2018年12月25日，本集团（“乙方”）与芦山县人民政府（“甲方”）签署了《芦山县大川河健康旅游开发项目投资意向协议》。根据协议，该项目采用“投资--建设--运营”的模式，总投资约60亿元人民币，建设期暂定为6年，甲乙双方将自意向性协议签订之日起六个月内签订正式投资协议（若因甲方主管部门的审批或乙方内外部的审批未满足要求，可适当延期，具体时间双方另行商定）。目前，本项目暂由本集团全资子公司蜀南公司负责项目前期工作。

上述投资意向协议系双方合作意愿的框架性约定，除向芦山县人民政府缴纳的1,000万元投标保证金外，不涉及最终投资的具体金额，具体的投资方案和实施细节尚待进一步的落实与明确，后期是否能签署正式投资协议尚存在不确定性。如下一步签署正式投资协议时，公司将根据后续事项进展情况履行相应审议程序，并及时履行信息披露义务。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 四川成渝高速公路股份有限公司

法定代表人 周黎明

日期 2019年10月30日

证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2019-041

债券代码：136493 债券简称：16成渝01

四川成渝高速公路股份有限公司

第六届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三十次会议于2019年10月30日以现场及通讯表决相结合的方式在四川省成都市武侯祠大街252号本公司住所四楼420会议室召开。

（二）会议通知、会议资料已于2019年10月18日通过电子邮件、专人送达方式发出。

（三）出席会议的董事应到12人，实到12人。

（四）会议由董事长周黎明先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

（五）会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于二○一九年第三季度报告的议案》

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于本公司与省交投签署〈施工工程关联交易框架协议〉的议案》

根据本公司经营发展需要，以及本公司之控股股东四川省交通投资集团有限责任公司（“省交投”）及其直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织（以下统称“交投集团”）的业务情况，未来本公司及本公司直接或间接控制的法人或其他组织（以下统称“本集团”）拟通过以招投标为主的方式对本集团施工工程业务选定施工方，而交投集团相关成员可依法参与施工工程业务的投标。根据相关规定，所有招投标人均须遵守规定的时间要求，为使交投集团相关成员不丧失参与本集团任何成员不时发出的招标机会，同时确保遵守上市规则的相关规定，本公司拟与省交投签署《施工工程关联交易框架协议》（以下简称“本协议”）。根据上海证券交易所（“上交所”）股票上市规则（“上交所上市规则”）及香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则（“联交所上市规则”），本议案为关联交易议案。

关联交易基本情况：

（一）关联交易的目的

根据本公司经营发展需要，本集团拟通过以招投标为主的方式对本集团施工工程业务选定施工方，交投集团相关成员可依法参与施工工程业务的投标并可能中标，为使交投集团相关成员在中标的情况下，确保本公司遵守招投标规定的时间要求及上市规则的相关规定，本公司拟与省交投签署本协议。

（二）关联交易框架协议的主要内容

1、交易主要内容

交投集团承接本集团施工工程相关业务发生的关联交易主要内容为：

（1）公路（含道路、桥梁、隧道等）及附属设施（含管理处、收费站、服务区等房建附属及配套给排水、供配电、通讯、场坪等设施）施工工程承包与分包

i、公路及附属设施建设（含改扩建等）工程；

ii、公路及附属设施日常养护施工工程；

iii、公路及附属设施大中修养护施工工程；

iv、公路及附属设施应急工程、抢险工程。

（2）市政施工工程承包与分包

城市道路、广场、园区、土地整理等施工工程。

该等施工业务包含依据中华人民共和国法律规定应进行招投标的项目。

2、定价政策

该等关联交易的价格透过招投标程序最终厘定代价。对于紧急抢险的施工工程，则参照最近一期同类工程施工的招标成交价格。若没有类似工程施工的招标成交价格，则经造价咨询中介结构（主要为事业单位或国有企业，是受中国政府行政机构监督管理并具有相关专业资格的独立第三方），根据中国国家级或省级机构颁布的价格基础和方法厘定。然而，若任何政府机构定价或指导价可在将来适用于相关交易，协议各方将首先执行该等政府机构定价或指导价。

3、付款方式

本协议项下的所有交易的付款方式应基于施工地点的情况、施工进度及施工技术水平等具体厘定，并应于招标文件内向所有投标人披露。

确定中标者后，各交易方可在另行签订的具体协议中根据招标文件披露的付款方式确定付款办法的详情。

4、协议期限

本协议的期限自2020年1月1日起至2020年12月31日止。具体合同期限由实际交易的双方根据本协议的原则签署。

5、交易总量

考虑交易各方业务发展及可能发生的变动因素后，预计本协议项下自2020年1月1日起至2020年12月31日止的日常关联交易总金额不超过人民币45.5亿元。

6、生效

本协议须待以下条件获得满足后方会生效：

（1）经双方各自履行所必须的内部决策程序并经双方法定代表人或授权代表于本协议签字并加盖公章。

（2）本公司遵守上市规则有关持续关联交易的规定，其中包括但不限于就本协议向交易所申报、作出公告及取得本公司的独立股东的批准等。

（三）关联交易对本公司独立性的影响

该等关联交易遵循公平合理的定价原则，依法签订关联交易协议，确保关联交易价格公允，并会按照中国证监会、上交所、联交所的相关规定以及本公司《公司章程》等制度规定履行审议程序及信息披露义务。不会对本公司生产经营造成不利影响，亦不会损害本公司或本公司其他股东的利益。

该等关联交易是基于本公司日常经营所需而产生，不会导致本公司对关联方形成较大的依赖。

截止本公告日期，本公司与省交投尚未签署协议，本公司将待协议签署后另行在上交所网站披露《四川成渝日常关联交易公告》，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

经本公司董事认真研究，认为上述关联交易是基于本公司日常经营所需产生，遵循公平合理的定价原则，不会对本公司生产经营造成不利影响，亦不会损害本公司或本公司其他股东的利益。会议形成以下决议：

1.批准本公司与省交投签署《施工工程关联交易框架协议》。

2.批准本集团任何成员（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司及全体股东利益的情况下，根据实际工作需要，在上述框架协议约定的范围内可另行与省交投集团任何成员（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）商议、制定、签署、修改、补充和执行与该等关联交易有关的所有文件（包括但不限于该施工工程的具体协议等)和进行施工工程所需一切事宜和行动。

3.批准及/或确认本公司依法挑选、落实和委任本次关联交易所需的中介机构（包括但不限于独立财务顾问及法律顾问）及授权董事会秘书确定关于该等中介机构的聘用条款及代表本公司签订、修改及/或终止相关聘用协议。

4.授权本公司董事会秘书按照上交所及联交所的要求，代表本公司草拟、制定、修改、签署及刊发与该等关联交易有关的公告等相关文件，及遵守其他适用的合规规定。

本公司独立董事已于事前认可该关联交易，同意提交董事会审议，并在董事

会会议上就该关联交易发表了独立意见，董事周黎明先生、唐勇先生、黄斌先生、王栓铭先生、罗茂泉先生及贺竹磬先生为本次关联交易事项的关联董事，对本议案回避了表决。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于中路能源与中油延长签署购买燃料油等化工产品关联交易框架协议的议案》

为实现本公司“五大板块”之“能源投资板块”的快速发展，满足四川中路能源有限公司（以下简称“中路能源”）日常经营需要，中路能源需向中油延长石油销售股份有限公司（以下简称“中油延长”）及其下属公司（以下简称“中油延长集团”）购买燃料油等化工产品，中路能源与中油延长拟签署购买化工产品关联交易框架协议（以下简称“本协议”）。按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所关联交易实施指引》，上述交易不构成本公司的关联交易，而根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则（“联交所上市规则”），中油延长石油销售股份有限公司（“中油延长”）为本公司的关联人，本交易构成本公司的关联交易，须遵守联交所上市规则有关披露及董事会批准的规定。

交易基本情况：

（一）交易的目的

该交易是为实现本公司“五大板块”之“能源投资板块”的快速发展，满足中路能源日常经营需要。

（二）交易的主要内容

1、交易标的物

本协议项下的买卖标的物为符合国家现行标准的化工产品（包括但不限于燃料油等）。

2、定价政策

本协议项下所有交易的定价，是以中油延长向中路能源报价后，双方协商定价。此价格应优于中路能源同期向其他三家独立第三方获得的询价。

3、付款方式

货款支付方式为先货后款，一单一结。收货方在收到货后10个工作日内付款。

4、协议期限

本协议的期限自签署之日起至2019年12月31日止。

5、交易总量

考虑中路能源业务发展及可能发生的变动因素后，预计本协议项下的日常交易总金额不超过人民币1亿元。

6、生效

本协议须待以下条件获得满足后方会生效：

（1）经双方各自履行所必须的内部决策程序并经双方法定代表人或授权代表于本协议签字并加盖公章。

（2）本公司遵守上市规则有关规定，其中包括但不限于就本协议向交易所申报、作出公告（如适用）等。

7、其他

中路能源（包括新设或通过股权转让而投资的公司或其他组织）应当建立和完善相应的内控制度，以有效监控和执行本协议内容。

（三）交易对本公司独立性的影响

该交易遵循公平合理的定价原则，依法签订协议，确保交易价格公允，并会按照相关规定以及本公司《公司章程》等制度规定履行审议程序及信息披露义务。不会对本公司生产经营造成不利影响，亦不会损害本公司或本公司其他股东的利益。

该交易是中路能源业务发展的正常需要而产生，不会导致本公司对相对方形成较大的依赖。

经本公司董事认真研究，认为上述交易公平合理，符合本公司及股东的整体

利益，同意作出以下决议：

1.批准中路能源与中油延长于实际可行日期签署购买燃料油等化工产品关联交易框架协议。

2.批准中路能源（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）在其绝对酌情认为适当或权宜且符合本公司及全体股东利益的情况下，根据实际工作需要，在上述框架协议约定的范围内可另行与中油延长集团任何成员（包括其新设或通过股权收购而投资的公司或其他组织）商议、制定、签署、修改、补充和执行与该交易有关的所有文件（包括但不限于协议等）和进行该交易所需一切事宜和行动。

3.批准及/或确认本公司依法挑选、落实和委任本次交易所需的中介机构（包括但不限于法律顾问及/或独立财务顾问）及授权董事会秘书确定关于该等中介机构的聘用条款及代表本公司签订、修改及/或终止相关聘用协议。

4.授权本公司董事会秘书按照上交所及联交所的要求，代表本公司草拟、制定、修改、签署及刊发与该等交易有关的公告等相关文件，及遵守其他适用的合规规定。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过了《关于积极履行社会责任实施精准扶贫工作的议案》

为全面贯彻《国务院关于坚决打赢扶贫攻坚战的决定》及《国务院关于印发“十三五”脱贫攻坚规划的通知》精神，认真落实《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》要求，积极履行上市公司社会责任，公司于2018年度开始对口帮扶四川省阿坝州阿坝县垮沙乡达格娘村完成脱贫任务（详见本公司第六届董事会第十七次会议相关决议公告），现根据该村脱贫任务实际进展情况，同意本公司：

捐赠人民币200万元，用于阿坝州阿坝县垮沙乡达格娘村（以下简称“达格娘村”）乡村两级基础设施建设，具体包括堡坎项目、入户道路项目和大门围墙及院坝硬化项目的基础设施建设；捐赠人民币100万元，用于达格娘村垃圾桶工程、厕所工程和楼道过道工程的“四好村”建设；捐赠人民币200万元，用于达格娘村饮水工程。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过了《关于筹备股东大会的议案》

同意授权本公司任何一位董事或董事会秘书负责落实筹备股东大会的一切工作，股东大会召开时间将另行通知。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

特此公告

四川成渝高速公路股份有限公司董事会

二○一九年十月三十日

证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2019-042

债券代码：136493 债券简称：16成渝01

四川成渝高速公路股份有限公司

第六届监事会第二十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第二十七次会议于2019年10月30日以现场及通讯表决相结合的方式在四川省成都市武侯祠大街252号本公司住所二楼223会议室召开。

（二）会议通知、会议材料已于2019年10月18日以电子邮件和专人送达方式发出。

（三）出席会议的监事应到5人，实到5人。

（四）会议由监事会主席冯兵先生主持，公司董事会秘书及财务总监列席了会议。

（五）会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审查通过了如下议案：

（一）审查通过了《关于二○一九年第三季度报告的议案》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）审查通过了《关于本公司与省交投签署〈施工工程关联交易框架协议〉的议案》

经本公司监事认真研究，审查同意以下事项：

1.提呈本次会议的本公司与省交投拟签署的《施工工程关联交易框架协议》。

2.本次关联交易是本公司正常经营发展所需，本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

本议案尚需本公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

有关该议案的详情请参阅本公司于本公告同日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《四川成渝第六届董事会第三十次会议决议公告》。

（三）审查通过了《关于中路能源与中油延长签署购买燃料油等化工产品关联交易框架协议的议案》

按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所关联交易实施指引》，上述交易不构成本公司的关联交易，而根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则（“联交所上市规则”），中油延长石油销售股份有限公司（“中油延长”）为本公司的关联人，本交易构成本公司的关联交易，须遵守联交所上市规则有关披露及董事会批准的规定。有关该议案的详情请参阅本公司于本公告同日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《四川成渝第六届董事会第三十次会议决议公告》。

本公司监事审查同意以下事项：

1.提呈本次会议的中路能源与中油延长拟于实际可行日期签署的购买燃料油等化工产品关联交易框架协议。

2.本次交易是本集团日常经营需要，且遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告

四川成渝高速公路股份有限公司监事会

二○一九年十月三十日

公司代码：601107 公司简称：四川成渝

债券代码：136493 债券简称：16成渝01

国美通讯设备股份有限公司

2019年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人宋林林、主管会计工作负责人魏东及会计机构负责人（会计主管人员）魏东保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1资产负债表项目重大变动情况及原因

■

1、货币资金减少原因为销售下降、公司流动性资金紧张，银行存款、承兑及贷款保证金减少。

2、应收票据减少主要为期初质押票据到期，本期末质押承兑较少，大部分收取后即背书支付货款。

3、预付款项增加为采购尚未到货。

4、存货减少原因为受销售业绩下滑影响，本期减少了备料，并清理自有品牌手机存货。

5、在建工程减少为德景电子处置嘉兴智能终端制造中心项目，期末将其转入固定资产清理，列报于报表固定资产项目。

6、开发支出减少原因一方面为部分项目结项转入无形资产，另一方面依据情况对部分项目进行了费用化处理。

7、长期待摊费用减少为前期装修工程逐渐摊销。

8、短期借款减少主要为保证金贷款等银行借款减少。

9、应付票据减少主要为期初承兑到期兑付，本期采购付款减少。

10、应交税费减少主要为应交增值税减少。

11、其他应付款增加主要为向关联方等企业借款及往来欠款增加。

12、长期应付款增加主要是公司未支付沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫的第三批股权转让款（扣除个人所得税）而形成的借款。

13、递延收益增加为本期收到嘉兴智能终端制造中心项目奖励。

3.1.2利润表项目重大变动情况及原因

■

（1）营业收入减少原因为一方面公司今年暂停了自有品牌手机国内市场业务，另一方面受到智能手机市场下滑影响、应收账款回收缓慢导致德景电子的流动性资金紧张等内外因素影响，德景电子原有业务下滑严重，新业务尚未出现明显增长。

（2）营业成本减少原因为受营业收入下降影响营业成本同比下降。

（3）销售费用减少为本期公司暂停开展自有品牌手机国内市场业务，同比减少了广宣费的投入。

（4）信用减值损失主要为子公司德景电子应收款项回收缓慢，账龄增加计提了较多的坏账准备。

（5）资产减值损失主要为计提的存货跌价准备。

（6）资产处置收益主要为公司处置闲置资产及嘉兴土地使用权取得的收益。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

基于浙江德景电子科技有限公司(下称“德景电子”)的实际情况及自身资金承受能力，德景电子向嘉兴科技城高新技术产业投资有限公司(下称“嘉兴科技城投资公司”)出售位于嘉兴市南湖区 2017 南-034 号地块土地使用权及该地块上的在建工程，德景电子实际取得对价为土地款 2600.0465 万元及其他费用预估 740 万元，合计约 3340 万元；嘉兴科技城投资公司代德景电子向中元建设集团股份有限公司(下称“中元建设”)支付已确认在建工程转让款 1466.7 万元；《施工合同》项下中元建设已经完工但尚未到期的工程款约 3,000 万元，根据南湖区审计部门认可的第三方工程造价审计机构出具的审计报告，并经嘉兴科技城投资公司、中元建设双方确认后由嘉兴科技城投资公司按协议向中元建设支付。上述交易事项经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过。截至本报告期末，嘉兴科技城投资公司已支付德景电子土地价款及部分税费，与本次资产出售相关的土地使用权已完成转让。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 国美通讯设备股份有限公司

法定代表人 宋林林

日期 2019年10月29日

证券代码：600898 证券简称：国美通讯 公告编号：临2019－44

国美通讯设备股份有限公司

第十届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2019年10月24日以电子邮件形式向公司全体董事发出关于召开第十届董事会第二十二次会议的通知，并于2019年10月29日以现场结合通讯的方式召开了此次会议。应出席董事7人，实际出席7人，授权委托0人，会议由董事长宋林林先生召集、主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、会议审议议案情况

1、审议《关于变更公司总经理的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

考虑公司现状及经营管理要求等因素，董事会同意免去沙翔先生公司总经理的职务，其岗位由公司另外安排；同时，聘任宋火红先生为公司总经理（简历见附件），任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满日止。宋火红先生具备与其行使岗位职权相适应的任职条件，不存在《公司法》等规定的不得担任上市公司高级管理人员资格的情形。公司独立董事发表独立意见，同意本次变更总经理事项，并认为会议涉及的高级管理人员调整事项，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

2、审议《关于国美电器有限公司向公司提供借款暨关联交易的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。

公司向关联方国美电器有限公司（下称“国美电器”）借款人民币5.6亿元，用于偿还公司与山东龙脊岛建设有限公司、兴业银行股份有限公司北京东外支行签署的《委托贷款借款合同》（兴银京东外（2016）委贷字第1号）项下的委托贷款本金及利息；借款期限自2019年10月30日起至2021年10月29日，期限为两年；借款利率为银行同期贷款利率4.35%/年。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》有关规范性文件的相关规定，本次借款事项可免于按照关联交易的方式进行审议和披露。详见公司同日披露的临2019-46号《国美通讯关于国美电器有限公司向公司提供借款暨关联交易的公告》。

3、审议《关于公司2019年第三季度报告的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司2019年第三季度报告及正文详见公司信息披露指定网址www.sse.com.cn。

特此公告。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇一九年十月二十九日

附件：宋火红先生简历

宋火红，男，47岁，重庆理工大学会计专业学士学位，注册会计师。2000年9月入职国美电器；2000年9月至2012年2月，历任成都国美电器财务经理、成都国美电器财务总监、国美电器西部大区财务总监；2012年2月至2017年8月，任重庆国美电器总经理；2017年8月至2019年7月，任成都国美电器总经理。

证券代码：600898 证券简称：国美通讯 公告编号：临2019-45

国美通讯设备股份有限公司

第十届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2019年10月24日以电子邮件形式向公司全体监事发出关于召开第十届监事会第十八次会议的通知，并于10月29日以现场方式召开了此次会议。应出席监事3人，实际出席3人，授权委托0人，会议由公司监事会主席方巍先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议议案情况

（一）审议《关于国美电器有限公司向公司提供借款暨关联交易的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。

详见公司同日披露的临2019-46号《国美通讯关于国美电器有限公司向公司提供借款暨关联交易的公告》。

（二）审议《关于公司2019年第三季度报告的议案》。

表决结果：同意3票，反对0票 ，弃权0票，表决通过。

监事会对公司2019年第三季度报告进行谨慎审核，认为：

1、公司2019年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2019年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司前三季度的经营成果和财务状况；

3、在提出本意见前，没有发现参与三季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

公司2019年第三季度报告及正文详见公司信息披露指定网址：www.sse.com.cn。

特此公告。

国美通讯设备股份有限公司监事会

二〇一九年十月二十九日

证券代码：600898 证券简称：国美通讯 公告编号：临2019-46

国美通讯设备股份有限公司

关于国美电器有限公司向公司提供借款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”或“国美通讯”）拟向关联方国美电器有限公司（下称“国美电器”）借款人民币5.6亿元，并与国美电器签订《借款协议》。

● 按照相关法规，本次借款事项可免于按照关联交易的方式进行审议和披露。

一、关联交易概述

（一）关联交易的基本情况

2016年10月31日，公司控股股东山东龙脊岛建设有限公司（以下简称“山东龙脊岛”）作为委托人、兴业银行股份有限公司北京东外支行作为贷款人、公司作为借款人签署了一份《委托贷款借款合同》（兴银京东外（2016）委贷字第1号），山东龙脊岛通过兴业银行东外支行向公司提供金额为人民币5亿元的贷款，借款期限为36个月，自2016年10月31日至2019年10月30日，借款利率为年固定利率6%。

上述委托贷款期限将至，结合公司实际情况，经公司与国美电器协商，国美电器拟向公司提供借款人民币5.6亿元，用于偿还上述《委托贷款借款合同》（兴银京东外（2016）委贷字第1号）项下的委托贷款本金及利息；借款期限自2019年10月30日起至2021年10月29日，期限为两年；借款利率为银行同期贷款利率4.35%/年。

（二）关联交易豁免情况

国美电器系公司实际控股股东国美零售控股有限公司之全资子公司，系公司关联方，本次国美电器向公司提供借款，利率水平为中国人民银行规定的同期贷款基准利率4.35%/年，且无须公司对该项借款提供相应的抵押或担保。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》有关规范性文件的相关规定，本次借款事项可免于按照关联交易的方式进行审议和披露。本次借款事项在公司董事会审议权限范围内，不需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

国美电器与公司控股股东山东龙脊岛均为国美零售控股有限公司控制的全资公司，故公司与国美电器系关联企业。

（二）关联人基本情况

1、公司名称：国美电器有限公司

2、企业性质：有限责任公司(外商合资)

3、注册地：北京市通州区潞城镇胡郎路80号1205室

4、法定代表人:董晓红

5、注册资本:100,000万元人民币

6、成立日期:2003年04月02日

7、统一社会信用代码:91110000748102517U

8、经营范围：销售机械设备、电气设备、建筑材料、五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品）、装饰材料、针纺织品、通讯器材；上述销售商品的安装和维修服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化妆品、日用品、服装、鞋帽、玩具、厨房用具、汽车、计算机软件及辅助设备、家具、卫生间用具、小饰品、电子产品、花卉；仓储保管；装卸服务；租赁家用电器、电子产品；餐饮服务（限分支机构经营）；销售食品；出版物零售；工程设计。（该公司2004年4月20日前为内资企业，于2004年4月20日变更为外商投资企业；出版物零售、销售食品、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

9、国美电器（合并报表）2018年度财务数据如下：

单位：万元

■

三、借款协议的主要内容

国美电器与公司签订的《借款协议》（下称“本协议”）主要内容如下：

1、借款金额：国美电器同意向公司提供金额人民币伍亿陆仟万元整（￥560,000,000）的借款，公司同意向国美电器筹借上述借款。

2、借款用途：偿还公司与山东龙脊岛、兴业银行股份有限公司北京东外支行签署的《委托贷款借款合同》（兴银京东外（2016）委贷字第1号）项下委托贷款本金及利息。

3、借款的支付：双方同意，国美电器在本协议项下同意出借给公司的借款应当于2019年10月30日前支付至公司指定账户。

4、借款期限：经双方协商一致，本协议项下的借款期限自2019年10月30日起至2021年10月29日，期限为两年。

5、借款利率：双方同意，在本协议项下的借款利率为银行同期贷款利率：即年利率4.35%。

6、借款本息的偿还：（1）公司应当于借款到期日一次性还清本协议项下的全部借款本金及利息，并将全部借款本金和利息支付至国美电器指定的银行账户中。（2）如公司拟提前偿还全部或部分借款余额，应于拟定提前还款日前一个工作日向国美电器发出书面的通知，并偿清至还款日发生的提前还款金额的全部利息。

7、违约责任：任何一方违反本协议项下陈述、承诺、保证及其他义务，即构成违约，均须依据有关法律及本协议规定承担违约责任。

8、生效条件：本协议自双方签署之日起成立，经双方权利机构审批通过后生效。

四、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

公司向关联方国美电器借款，主要是为了能及时偿还与山东龙脊岛、兴业银行股份有限公司北京东外支行签署的《委托贷款借款合同》（兴银京东外（2016）委贷字第1号）项下的委托贷款本金及利息，缓解公司资金压力。本次借款利率按中国人民银行规定的同期贷款基准利率执行，本公司及下属子公司对该项借款不提供任何抵押、担保或反担保，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

五、该关联交易应当履行的审议程序

（一）公司于2019年10月29日召开第十届董事会第二十二次会议，审议了《关于国美电器有限公司向公司提供借款暨关联交易的议案》，表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；表决通过。

（二）公司三位独立董事于秀兰、董国云、韩辉针对该事项发表事前认可意见，并基于独立判断立场，就上述关联交易发表独立意见如下：

1、国美电器对公司提供借款，借款利率按中国人民银行规定的同期贷款基准利率执行，本公司及下属子公司对该项借款不提供任何抵押、担保或反担保，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

2、董事会审议《关于国美电器有限公司向公司提供借款暨关联交易的议案》，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

（三）本次借款事项免于按照关联交易的方式进行审议和披露，不需提交公司股东大会审议。

六、备查文件目录

1、第十届董事会第二十二次会议决议；

2、经独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

3、与本次事项相关的借款合同。

特此公告。

国美通讯设备股份有限公司董事会

二〇一九年十月二十九日

公司代码：600898 公司简称：国美通讯