哈尔滨秋林集团股份有限公司

公司代码：600891 公司简称：*ST秋林

2019年第三季度报告

一、重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事（公司董事长李亚、副董事长李建新处于失联状态）、监事、高级管理人员保证三季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 未出席董事情况

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1.3 公司负责人李亚处于失联状态，为保证公司各项生产经营活动正常开展，公司于2019年2月15日紧急研究决定，在公司董事长无法履职期间，由公司董事、总裁潘建华女士代行公司董事长及法定代表人职责（详见公司公告临2019一004）、主管会计工作负责人潘建华及会计机构负责人（会计主管人员）杨庆国保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、2019年9月15日，经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，公司与黑龙江北大仓集团有限公司签署了《合作框架协议》，双方拟整合资源，发挥各自优势，将通过对商圈内物业进行重新规划、进行升级改造，提升整个商圈档次及商业价值，进而提升整体百货物业的收益水平，实现双方合作共赢（详见公司公告：临2019-073号）。公司于 2019 年 9 月 16 日收到上海证券交易所《关于对哈尔滨秋林集团股份有限公司签署合作框架协议事项的问询函》。 按照问询函中要求，公司派工作人员前往哈尔滨市不动产登记交易档案中心查询结果显示， 公司目前主要的 4 处房产合计总面积为 52911.39 m2被查封（详见公司公告：临2019-077号）。

公司于2019年9月17日与黑龙江北大仓集团有限公司签署了《房屋租赁协议》，租赁期限18年，从2019年9月18日至2037年9月17日。其中约定6个月的免租期。北大仓集团每年向公司支付830万元租金（详见公司公告：临2019-075号）。公司于2019年9月17日与哈尔滨百货大楼股份有限公司签署了《委托运营管理协议》，委托期限为18年，自交付经营管理权之日起前6个月的招商期不计算在内。公司按年向哈尔滨百货大楼股份有限公司支付经营商场的收益，年经营商场的收益计算公式=500万元/年+委托经营商场年净利润×80%/年，其中500万元/年为固定收益，若发生亏损，公司向哈尔滨百货大楼股份有限公司支付固定收益500万元/年（详见公司公告：临2019-076号）。

2、公司诉讼事项进展情况

1.关于渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海国际”）诉天津颐和黄金珠宝销售有限公司等六家公司5亿元金融借款合同纠纷一案；关于渤海国际诉天津市滨奥航空设备有限公司等四家公司5亿元金融借款合同纠纷一案。

公司收到浙江省高级人民法院发来的两份《民事判决书》【（2019）浙民初8号】【（2019）浙民初9号】，均驳回了渤海国际关于秋林集团应承担涉案借款的连带保证责任的诉求，公司无需承担上述担保（详见公司公告：临2019-072号），现一审判决已生效。

2.关于国元证券股份有限公司诉秋林集团、颐和黄金制品有限公司、山东栖霞鲁地矿业有限公司、天津领先控股集团有限公司、李建新、张彤、北京和谐天下金银制品有限公司公司债券交易纠纷一案。

公司收到安徽省合肥市中级人民法院发来的两份《民事判决书》【（2019）皖01民初767号】【（2019）皖01民初769号】（详见公司公告：临2019-080号），目前公司已提出上诉，二审法院受理中。

3.广发银行股份有限公司深圳分行诉深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司、谢和宇、谢小英、洪佛松、周庆江、李亚、揭艳林、哈尔滨秋林集团股份有限公司、海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司、天津嘉颐实业有限公司金融借款合同纠纷案。

公司收到广东省深圳市罗湖区人民法院发来的《民事判决书》【（2019）粤0303民初1468号号】，公司将在收到判决书十五日内向法院递交上诉状（详见公司公告：临2019-086号）。

3、公司对2018年度报告中的财务报告被注册会计师出具“非标准审计报告”的说明

公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会已对公司进行立案调查，截至本报告日，中国证监会尚未出具最终结论。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√适用 □不适用

公司于2018年5月3日，在第九届董事会第十次会议上审议通过了关于嘉颐实业对公司进行业绩补偿相关事项。嘉颐实业应补偿的股份数量为6,095，067股，将由公司以1元的价格进行回购并予以注销，上述回购注销完成后，公司总股本将由617,585,803股减至611,490,736股，注册资本将由617,585,803元变更为611,490,736元。

2018年5月8日公司向嘉颐实业发送《关于涉及业绩承诺实现情况的沟通函》，请其配合尽快完成相关工作。嘉颐实业回复称，鉴于其所持股权已质押，需与对方沟通解除部分股权质押后，办理相关股权划转上市公司专用帐户事项（详见公司公告：临2018-012一017号）。

鉴于秋林集团在补偿期限内实施现金分配，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，2015年度无偿赠回公司的现金分红金额为487,605.36元，2016年度无偿赠回公司的现金分红金额365,704.02元，现金分红合计853,309.38 元，均已无偿转赠公司。

2018年7月10日公司再次向嘉颐实业发送《关于业绩承诺涉及事项的告知函》，未得到回复。后续公司分别于2018年9月10日、11月19日、12月18日、2019年1月2日、1月15日、2019年2月1日、2019年2月28日、2019年3月28日、2019年4月30日、2019年5月31日、2019年6月30日、2019年7月31日、2019年8月30日、2019年9月27日向嘉颐实业发送《关于业绩补偿的督促函》，提示嘉颐实业因本事项涉及中小投资者的利益，望尽快落实。如需秋林集团协助，我司将全力以赴积极配合，以保证尽早完成此项工作。

公司于2018年12月5日向天津市河北区人民法院提起诉讼：请求法院判决嘉颐实业兑现承诺，将其持有的上市公司6,095,067股股票回购注销以进行业绩补偿。案件于2019年2月21日开庭。公司于2019年8月7日披露收到的天津市河北区人民法院《民事判决书》【（2018）津0105民初9479号】中显示，嘉颐实业经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。法院认为，秋林集团与嘉颐实业之间签订的《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》系双方的真实意思表示，对双方均具有约束力，双方均应依照协议行使权利、履行义务。现秋林集团基于协议约定要求嘉颐实业将其持有的秋林集团6,095,067股股票转让给原告，但嘉颐实业持有的秋林集团全部股票目前均处于质押、司法冻结状态，且存在多次轮候冻结，属于《中华人民共和国合同法》第一百一十条第一项规定的不能履行合同约定义务的情形。鉴于秋林集团经本院释明后仍坚持其上述诉讼请求，故对于秋林集团的诉讼请求，法院依法不予支持（详见公司公告：临2019-065）。公司已向法院提出上诉，该诉讼案件已于2019年10月18日二审开庭审理，截至本报告披露日，该诉讼仍处于二审阶段。

截至报告期，嘉颐实业仍未履行上述承诺，也未回复公司有关的督促函。

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

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