大连友谊(集团)股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人熊强、主管会计工作负责人孙锡娟及会计机构负责人(会计主管人员)孙锡娟声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：人民币元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、货币资金比期初减少87.31%,主要为偿还银行借款本息所致。

2、预付账款比期初减少98.83%,主要为收回预付股权投资款所致。

3、应收利息比期初减少100.00%,主要为收回定期存单利息所致。

4、短期借款比期初减少56.94%,主要为偿还银行借款所致。

5、预收账款比期初减少28.78%,主要为公司房地产子公司随着商品房的交付结转收入导致。

6、应付利息比期初减少40.03%,主要为偿还公司债券利息所致。

7、一年内到期的非流动负债比期初减少24.97%,主要为偿还银行借款所致。

8、应付债券比期初减少27.45%,主要为公司债券部分回售所致。

9、长期应付款比期初减少25.31%,主要为按期支付融资租赁款所致。

10、营业收入同比减少29.09%,主要为公司房地产业可确认结转收入同比下降。

11、营业成本同比减少27.32%,主要为公司房地产业可确认结转收入同比下降，相应应结转的成本减少。

12、税金及附加同比减少55.95%,主要为营业收入同比减少所致。

13、销售费用同比减少23.22%,主要为销售渠道费用减少所致。

14、资产减值损失同比减少125.26%,主要为公司同期所属房地产子公司其他应收款收回，坏账准备冲回所致。

15、营业外收入同比增加13677.92%,主要为公司终止收购武汉信用小额贷款股份有限公司部分股权，收到相应补偿款所致。

16、营业外支出同比减少91.70%,主要为公司同期所属房地产子公司支付赔偿款所致。

17、所得税费用同比减少94.68%,主要为营业收入、利润总额同比减少所致。

18、经营活动产生的现金流量净额同比增加292.50%,主要为公司所属房地产子公司定期存单到期收回所致。

19、投资活动产生的现金流量净额同比增加178.07%,主要为公司终止收购武汉信用小额贷款股份有限公司部分股权，收回股权转让预付款所致。

20、筹资活动产生的现金流量净额同比减少99.58%,主要为偿还借款所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、子公司部分债务逾期及诉讼

公司全资子公司沈阳星狮房地产开发有限公司于2015年12月15日向华信信托申请70,000万元贷款，期限四年，自2015年12月28日起至2019年12月27日止，还款方式为按项目销售进度及计划还款，贷款用途为沈阳友谊时代广场项目后续开发，该贷款由沈阳星狮以其名下“位于沈阳市沈河区青年大街197-1号等，建筑面积103,100.10m2，不动产登记证明号：辽（2019）沈阳市不动产证明第0185826号的房屋及其所占有的土地”为上述借款提供抵押担保，并办理抵押登记，同时公司提供连带责任保证担保。

该笔贷款实际提款70,000万元，已偿还本金金额50,160万元。于2019年7月1日逾期贷款本金9,840万元，由于该部分贷款逾期，致使剩余借款本金10,000万元全部提前到期，该部分贷款亦发生逾期, 上述已发生逾期的贷款本金共计19,840万元，自2019年6月21日起至公告日应付利息总额为211.45万元，本息合计为20,051.45万元，沈阳星狮已偿还金额为3,201万元，剩余待偿还本息合计为16,850.45万元。

2019年7月25日，广发银行沈阳分行与华信信托签订《债权转让协议》。信托受益人广发银行股份有限公司指令华信信托将上述贷款债权及相关权利转让给广发银行沈阳分行。现上述借款已经逾期，被告未能偿还，保证人亦未履行保证责任。由于上述案件尚未判决，对公司本期利润或期后利润的可能影响尚不确定，公司正在积极加紧与相关债权人协商和解方案，争取尽快与相关债权人就债务解决方案达成一致意见，同时通过加快回收应收账款、资产处置等措施全力筹措偿债资金，增加公司资金流动性。

2、申请综合授信额度暨关联交易

公司于2019年7月17日召开的第八届董事会第二十次会议及2019年8月2日召开的2019年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请综合授信额度暨关联交易的议案》。为满足公司主营业务发展资金需求，保证公司稳定经营，经公司与武汉信用投资集团股份有限公司协商，公司拟向武汉信用投资集团股份有限公司申请不超过30亿元的综合授信额度。上述综合授信采用由武汉信用投资集团股份有限公司或其关联方为公司及关联公司提供借款或担保，或收购公司及关联公司对外负债等方式进行，授信范围内具体使用金额、授信期限、授信利率、办理方式等由各方另行签订协议约定。同时公司及关联公司将按照相关规定和要求为上述综合授信项下的借款和担保提供担保及反担保措施，并授权公司经营管理层具体办理上述综合授信的申请、文书签订等相关事宜。

3、重大诉讼事项

大连富丽华大酒店原为公司控股子公司，现为大连友谊集团有限公司控股子公司；公司全资子公司大连盛发置业有限公司原为大连富丽华大酒店控股的全资子公司。为对公司主营业务进行归集，公司于2016年12月转让了大连富丽华大酒店等子公司股权，同时大连富丽华大酒店将持有的大连盛发置业有限公司100%股权转让给公司。根据公司与大连富丽华大酒店签署的股权转让相关协议约定，大连盛发置业有限公司应付大连富丽华大酒店债务合计672,786,482.93元。在签署股权转让相关协议后，公司通过大连盛发置业有限公司向大连富丽华大酒店偿还了部分借款的本息，截止目前剩余借款本金合计282,573,024.15元。2019年9月，大连富丽华大酒店将公司及大连盛发置业有限公司起诉至大连市中级人民法院，要求公司偿还上述借款本息，同时冻结了公司部分银行账户。由于上述案件尚未判决，对公司本期利润或期后利润的可能影响尚不确定。

公司控股子公司大连友谊合升房地产开发有限公司为公司房地产项目壹品漫谷、壹品天城开发商；控股子公司大连发兴房地产开发有限公司为公司房地产项目壹品星海开发商；大连友谊物业服务有限公司为公司上述地产项目物业公司。大连友谊物业服务有限公司因公司控股子公司大连友谊合升房地产开发有限公司所开发建设的壹品漫谷、壹品天城项目业主投诉、空置房物业费等原因，将公司控股子公司大连友谊合升房地产开发有限公司起诉至沙河口区人民法院，要求公司承担相应费用，合计2,174,718.71元；因公司控股子公司大连发兴房地产开发有限公司开发建设的壹品星海项目管道维修、物业费等问题，将公司控股子公司大连发兴房地产开发有限公司起诉至沙河口区人民法院，要求公司承担相应费用，合计1,767,213.86元。致使公司控股子公司大连友谊合升房地产开发有限公司、大连发兴房地产开发有限公司部分银行账户被冻结。

4、公司债券回购

2017年7月18日，公司在深圳证券交易所发行第一期非公开发行公司债券，债券简称：17大友01，代码：114191，发行规模为60,000万元，期限为5年，起息日为2017年7月18日，兑付日为2022年7月17日，票面金额100.00元，票面利率7.50%，主承销商为西部证券股份有限公司，在2018年7月18日公司回购220,000,000.00元，票面利率调整为8.5%。2019年7月18日公司已按期支付了2018年度利息，并回购公司债券100,000,000.00元，其中因公司所属邯郸发兴房地产开发有限公司股权转让款回现未达预期，经公司与债权方、担保方协商，武汉信用风险管理有限公司代公司垫还利息20,000,000元、债券回购款100,000,000元，依据双方签署协议的约定该笔资金成本为1%/月，该取费为市场和武汉信用风险管理有限公司日常取费标准范畴；且将票面利率调整为9.5%。

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

五、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

大连友谊（集团）股份有限公司

董事长： 熊强

2019年10月30日

证券代码：000679 证券简称：大连友谊 公告编号：2019-040

2019年第三季度报告