上海广电电气（集团）股份有限公司

(上接54版)

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海广电电气（集团）股份有限公司董事会

二〇一九年十一月一日

证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2019-058

上海广电电气（集团）股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议（以下简称“本次监事会”）于2019年10月30日以现场表决方式在上海市奉贤区环城东路123弄1号公司行政大楼三楼会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会由监事会主席翁焕平先生召集并主持，会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等规范性法律文件及《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议了如下事项，并以记名投票表决方式通过了相关议案：

1、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实际运营情况和公司本次重大资产重组事项的分析，公司本次重大资产事项符合相关法律、法规的规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》；

上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“广电电气”或“公司”）拟通过子公司以现金方式购买上海ABB 广电有限公司（以下简称“ABB 广电”）60%的股权及上海 ABB 开关有限公司（以下简称“ABB 开关”） 60%的股权（以下简称“本次重大重组”或“本次交易”）。具体方案如下：

2.1 本次重大资产重组的整体方案

公司拟通过控股子公司上海安奕极企业发展有限公司（以下简称“安奕极”）以现金方式购买ABB（中国）有限公司（以下简称“ABB（中国）”）持有的ABB开关60%股权，通过全资子公司上海通用广电工程有限公司（以下简称“通用工程”）以现金方式购买ABB（中国）持有的ABB广电 60%股权（ABB广电和ABB开关以下合称“标的公司”）；本次交易完成后，ABB开关和ABB广电将成为广电电气的下属子公司。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.2 具体方案

（1）评估基准日

本次交易以2019年6月30日为评估基准日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（2）交易方式及交易对象

本次交易采用现金方式，交易对象为ABB（中国）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（3）拟购买资产价值

本次交易ABB开关作价以2019年6月30日为评估基准日的评估结果（评估方法为收益法）为依据，经各方协商后作价为人民币2亿元；ABB广电以2019年6月30日审计基准日的账面净资产为依据，扣除期后现金分红后，经各方协商后作价为1.5亿元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（4）交易价款的支付

就本次交易涉及的转让价款，由安奕极和通用工程在《股权转让协议》约定的交割日当天全额支付。其中交易价款50%支付至ABB（中国）指定账户；剩余50%交易价款支付至以ABB（中国）名义开立的监管账户，待本次交易办理完毕工商变更登记之日由监管账户解付。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（5）资金来源

公司子公司安奕极和通用工程将通过自有资金和自筹资金（包括但不限于申请并购资金贷款、股东借款等方式）支付本次交易的价款。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（6）人员

本次交易完成后，标的公司与其员工的劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易而发生改变。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.3 决议的有效期

本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于〈公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于公司签订重大资产重组相关协议的议案》；

同意公司控股子公司上海安奕极企业发展有限公司与ABB（中国）签订附条件生效的《关于上海ABB开关有限公司股权转让协议》，公司全资子公司上海通用广电工程有限公司与ABB（中国）签订附条件生效的《关于上海ABB广电有限公司股权转让协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；

本次重大资产重组的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系，因此本次重大资产重组不构成关联交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成重组上市的议案》；

本次重大资产重组不涉及发行股份，交易完成后上市公司股本结构不会因本次交易发生变化，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，因此，本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过《关于公司本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；

截至本次董事会召开之日，公司已按照有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次重大资产重组相关事项提交的法律文件合法、有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》；

公司本次重大资产重组的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果客观、公正地反映了2019年6月30日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估价值及定价公允。

独立董事发表了独立意见：我们认为公司为本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务的专业资质。评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的各方不存在影响其提供服务现实及预期的利益关系或冲突，该机构及经办人员与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有充分的独立性。评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，其假设符合标的资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估方法与评估目的相关性一致，交易标的评估定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准说明的议案》；

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

经核查，公司在本次重大资产重组信息公布前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13、审议通过《关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

14、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》；

为了确保公司本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的一切相关事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，结合本次重大资产重组的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产的交易价格更改相关合同的具体条款、补充签订相关协议的补充协议以及与本次重大资产重组相关的其他事项。

（2）与本次重大资产重组的相关各方磋商、拟定、签署、补充、修改、递交、执行与本次重大资产重组有关的协议及其他一切文件。

（3）办理本次重大资产重组涉及的资产、负债、权利、义务、业务的交接，办理股权转让等工商变更登记手续等。

（4）聘请本次重大资产重组的证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等相关中介机构，与相关中介机构签订聘请合同或委托协议等相关服务协议。

（5）组织公司和中介机构共同编制本次重大资产重组的相关材料，并递交上海证券交易所。

（6）在法律、法规以及规范性文件允许的范围内，全权决定和办理与本次重大资产重组有关的其他一切事宜。

上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

15、审议通过《关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况说明的议案》；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

上海广电电气（集团）股份有限公司监事会

二〇一九年十一月一日

证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2019-059

上海广电电气（集团）股份有限公司

为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：上海安奕极企业发展有限公司（以下简称“安奕极”）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

安奕极拟向金融机构申请并购资金贷款，金额不超过1亿元。公司拟为安奕极本次借款提供连带保证担保，担保额度不超过人民币1亿元。（本年度至今实际已为安奕极提供的担保余额为人民币549.28万元）；

● 本次担保是否有反担保：是。就本次担保事项，因宁波梅山保税港区奕隽投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波梅山”）持有安奕极25%的股权，宁波梅山的实际管理人蔡志刚先生同意按照25%的份额比例就公司的上述担保事项提供反担保，即蔡志刚向公司提供不超过2,500万元的反担保。

● 对外担保逾期的累计数量：0

一、担保情况概述

上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2019年10月30日召开，会议以7票同意，0票反对，0票弃权审通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

根据上述议案，公司控股子公司安奕极拟向金融机构申请并购资金贷款，金额不超过1亿元。公司拟为安奕极本次借款提供连带责任担保，担保额度不超过人民币1亿元。

就上述担保，同意授权总裁在上述额度内办理与本次担保有关的所有事宜。

二、被担保人基本情况

（一）安奕极

1、住 所：上海市奉贤区环城东路123弄1号2幢2层东

2、注册资本：美元1,644万元

3、法定代表人：蔡志刚

4、经营范围：设计、开发、生产中、低压高科技开关、控制设备，能源管理自动化产品及其相关的元器件和配套件，高效率照明产品；销售公司自产产品并提供电气工程设计、技术咨询、设备维护、安装及调试。

5、股东情况：公司持有其60.4%的股份，宁波梅山保税港区奕隽投资管理中心（有限合伙）持有其25%的股份，AEG电气（澳洲）有限公司持有其14.6%的股份。

6、主要财务状况：

单位：万元

■

三、担保协议的主要内容

安奕极拟向金融机构申请并购资金贷款，金额不超过1亿元。公司拟为安奕极本次借款提供连带保证担保，担保额度不超过人民币1亿元。担保协议主要内容如下：

（1）担保的主债权：安奕极向金融机构申请的不超过人民币1亿元银行贷款；

（2）担保方式：连带责任保证；

（3）保证期限：主债务履行期届满之日起2年；

（4）担保范围包括主债权及其利息、损害赔偿金、违约金以及律师费、诉讼费、公证费等实现债权的费用。

四、董事会意见

公司董事会认为安奕极为公司控股子公司，为其提供担保风险可控，不会损害公司及公众股东的利益。董事会同意为安奕极本次借款提供连带保证担保。

公司独立董事就本次担保事项发表明确同意的独立意见：公司担保对象为公司控股子公司，具有偿付债务的能力，财务风险处于公司可控范围内，公司对外担保决策严格按照法定程序进行，决策程序合理、合法、公允，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益的情况；公司董事会审议上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，规范公司对外担保的行为，严格控制对外担保的风险。我们同意公司为上海安奕极企业发展有限公司提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为0元，公司对控股子公司提供的担保总额人民币19,000万元，占公司最近一期经审计净资产的7.50%；截至目前，公司无逾期对外担保。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

2、公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议有关议案的独立意见；

3、安奕极营业执照副本复印件、最近一期的财务报表。

特此公告。

上海广电电气（集团）股份有限公司董事会

二〇一九年十一月一日

证券代码：601616 证券简称：广电电气 公告编号：2019-060

上海广电电气（集团）股份有限公司

关于向子公司提供借款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次借款情况概述

公司拟通过控股子公司上海安奕极企业发展有限公司（以下简称“安奕极”）以现金方式购买ABB（中国）有限公司持有的上海ABB开关有限公司60%股权，通过全资子公司上海通用广电工程有限公司（以下简称“通用工程”）以现金方式购买ABB（中国）有限公司持有的上海ABB广电有限公司 60%股权（以下简称“本次收购”）；本次交易完成后，ABB开关和ABB广电将成为广电电气的下属子公司。

为满足安奕极本次收购的资金需求，公司拟向其提供借款，借款金额不超过8,000万元人民币，借款期限5年，借款利率参考市场水平确定，安奕极应当每年支付一次利息，到期一次性清偿本金及尚未支付的利息。具体内容以双方最终签署的借款协议为准，公司拟授权公司总裁与安奕极签署并决定具体借款协议。就本次借款事项，因宁波梅山保税港区奕隽投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波梅山”）持有安奕极25%的股权，宁波梅山的实际管理人蔡志刚先生同意按照25%的份额比例就公司的上述借款事项提供信用担保，即蔡志刚向公司提供不超过2,000万元的信用担保。

为满足通用工程本次收购的资金需求，公司拟向其提供借款，借款金额不超过1.5亿元人民币，借款期限5年，借款利率参考市场水平确定，通用工程应当每年支付一次利息，到期一次性清偿本金及尚未支付的利息。具体内容以双方最终签署的借款协议为准，公司拟授权公司总裁与通用工程签署并决定具体借款协议。

二、安奕极基本情况

1、名称：上海安奕极企业发展有限公司；

2、住所：上海市奉贤区环城东路123弄1号2幢2层东；

3、法定代表人：蔡志刚；

4、成立时间：2003年1月29日；

5、注册资本：1,644万美元；

6、公司持股比例：60.4%。

截至2019年9月30日，安奕极总资产17,889.58万元，净资产13,293.21万元，实现营业收入9,357.54万元，净利润1,218.16万元。

三、通用工程基本情况

名称：上海通用广电工程有限公司；

住所：上海市奉贤区环城东路123弄1号4幢1层A1区；

法定代表人：王斌；

成立时间：1999年12月16日；

注册资本：13,600万元；

公司持股比例：100%。

截至2019年9月30日，通用工程总资产20,985.72万元，净资产11,208.77万元，实现营业收入4,972.50万元，净利润-1,768.30万元。

四、借款协议主要内容

1、安奕极借款协议

（1）借款金额：不超过8,000万元人民币。

（2）借款期限：5年。

（3）借款利率：参考市场水平确定，安奕极应当每年支付一次利息，到期一次性清偿本金及尚未支付的利息。

（4）资金用途：拟用于本次收购所需资金。

（5）具体内容以双方最终签署的借款协议为准，公司拟授权公司总裁与安奕极签署并决定具体借款协议。

2、通用工程借款协议

（1）借款金额：不超过1.5亿元人民币。

（2）借款期限：5年。

（3）借款利率：参考市场水平确定，通用工程应当每年支付一次利息，到期一次性清偿本金及尚未支付的利息。

（4）资金用途：拟用于本次收购所需资金。

（5）具体内容以双方最终签署的借款协议为准，公司拟授权公司总裁与通用工程签署并决定具体借款协议。

五、本次借款目的和对公司的影响

本次借款主要用于控股子公司安奕极企业购买ABB（中国）持有的ABB开关60%股权，以及全资子公司通用工程以现金方式购买ABB（中国）持有的ABB广电 60%股权所需的股权收购资金。本次借款将有利于推动本次收购事项的进程，本次借款风险在可控范围内，利率参考市场水平，定价原则合理公允，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

2、公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议有关议案的独立意见。

特此公告。

上海广电电气（集团）股份有限公司董事会

二〇一九年十一月一日