安徽四创电子股份有限公司关于
中电博微电子科技有限公司要约收购义务豁免获得中国证监会核准批复的公告

证券代码：600990 股票简称：四创电子 编号：临2019-041

安徽四创电子股份有限公司关于

中电博微电子科技有限公司要约收购义务豁免获得中国证监会核准批复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽四创电子股份有限公司（以下简称“公司”或“四创电子”）于2019年9月10日发布了《关于控股股东国有股权无偿划转暨控股股东拟变更的提示性公告》，中国电子科技集团公司第三十八研究所将其持有四创电子45.67%股权无偿划转至中电博微电子科技有限公司（以下简称“中电博微”）（详见公司临2019-032号公告）。本次收购触发中电博微的要约收购义务，中电博微根据《上市公司收购管理办法》相关规定，向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了要约收购义务豁免的申请，2019年9月24日，公司发布了《关于中电博微要约收购义务豁免核准申请获得中国证监会受理的公告》（详见公司临2019-037号公告）。

2019年10月31日，公司收到中电博微转发中国证监会出具的《关于核准豁免中电博微要约收购四创电子股份义务的批复》，具体批复内容如下：

一、核准豁免中电博微因国有资产行政划转而持有四创电子72,700,012股,约占四创电子总股本的45.67%而应履行的要约收购义务。

二、中电博微应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

三、中电博微应当会同四创电子按照有关规定办理相关手续。

四、中电博微在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

至此，本次划转协议下的股权划转条件均已获达成，无偿划转协议已生效。相关方将根据无偿划转协议办理股份过户及工商变更登记等后续手续。

公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽四创电子股份有限公司董事会

2019年11月1日

安徽四创电子股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：安徽四创电子股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：四创电子

股票代码：600990

收购人：中电博微电子科技有限公司

住所/通讯地址：安徽省合肥市高新区习友路3366号

签署日期：二〇一九年九月

收购人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在四创电子拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在安徽四创电子股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已经获得中国电子科技集团有限公司关于本次国有股权无偿划转的批准。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，尚需取得中国证券监督管理委员会豁免收购人的要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

公司名称：中电博微电子科技有限公司

注册地址：安徽省合肥市高新区习友路3366号

法定代表人：陈信平

注册资本：人民币100,000万

统一社会信用代码：91340100MA2T2CBR1H

成立日期：2018年9月7日

营业期限：2018年9月7日至长期

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：雷达探测、微波成像、通信与数据融合、侦查干扰与诱偏系统及其相关电子设备研制与服务；信息对抗装备研制与服务；浮空器系统研制与服务；集成电路设计、制造、封装、测试与服务；人工智能与大数据设计与开发；微系统与混合微电子及相关电子封装、金属外壳、陶瓷外壳、电子材料、低温制冷与真空、低温超导电子、智能环境控制、微波和毫米波、光纤光缆、光纤传感、光电转换、电源、特种元器件产品技术开发、生产、销售、检测检验；工业电窑炉、表面处理设备、环保工程设备、光缆专用设备、无人驾驶装备、机器人、太赫兹和毫米波技术产品、智能装备产品技术开发、生产、销售、检测检验；系统安防集成服务；公共安全领域内的技术研究、技术咨询、技术服务、技术转让；自有房屋租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东：中国电科

通讯地址：安徽省合肥市高新区习友路3366号

联系电话：0551-65869710

二、收购人的控股股东及实际控制人

（一）收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图

中国电科系收购人的控股股东、实际控制人，持有收购人100%股权。中国电科所持中电博微的股权不存在质押或其他受限情况。

收购人的产权控制结构图如下：

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（二）收购人控股股东控制的核心企业及主营业务情况

截至本报告书签署之日，收购人控股股东中国电科控制的除收购人之外的主要成员单位或控股公司及其主营业务情况如下所示：

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三、收购人及其控股股东从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务与最近三年的财务状况

1、收购人从事的主要业务

中电博微成立于2018年9月，为中国电科全资子公司。中电博微作为中国电科“实体空间安全与智慧感知”业务发展的责任主体，受托管理中国电科八所、中国电科十六所、中国电科三十八所和中国电科四十三所，主要业务为雷达探测、电子系统工程及其基础技术的研究开发、设备研制与服务；光纤光缆专用工艺、技术及设备的开发、研制、销售；超导电子、低温电子的技术研发、设备研制与销售；混合集成电路及微组装技术的研发、应用。

截至本报告书签署之日，中电博微的主要下属企业及其主营业务情况如下：

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2、收购人的财务状况

收购人成立于2018年9月，其2018年财务状况如下：

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（二）收购人控股股东的主要业务与最近三年的财务状况

1、收购人控股股东的主要业务

收购人控股股东中国电科的主要业务为国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设；重大电子装备、软件、基础元器件和功能材料的研制、生产及保障服务。

2、收购人控股股东的财务状况

收购人控股股东最近三年的财务状况如下：

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四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。收购人最近五年不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署之日，收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

（一）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，收购人不存在持有、控制其他境内外上市公司5%以上股份的情形。

截至本报告书签署之日，收购人的控股股东、实际控制人中国电科持有、控制的境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

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(二)收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署之日，收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。

截至本报告书签署之日，收购人的控股股东中国电科持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构简要情况如下：

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第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

本次收购的目的系全面贯彻落实党中央、国务院关于深入推进国有经济布局调整、深化国资国企改革、完善现代企业制度的总体要求，以中电博微为平台，加快中国电科“实体空间安全与智慧感知”板块资源整合、重构业务体系、优化业务布局，深化组织体制、运行机制改革，推动中国电科“实体空间安全与智慧感知”板块做强做优做大。

本次收购有利于理顺中国电科“实体空间安全与智慧感知”板块的平台公司中电博微、上市公司四创电子及其他下属单位的管理层级和管理关系，有利于对中国电科“实体空间安全与智慧感知”板块后续资产整合和资本运作进行统筹规划。

二、收购履行的程序

（一）本次收购已履行的相关法律程序

1、2019年3月11日，三十八所所长办公会作出决定，同意将三十八所持有的四创电子45.67%股份无偿划转至中电博微。

2、2019年6月11日，中电博微召开总经理办公会，同意无偿受让三十八所持有的四创电子45.67%股份，并将该事项提交董事会审议。

3、2019年7月5日，中电博微第一届董事会2019年第二次会议作出决议，审议通过《四创公司45.67%国有股份无偿划转中电博微方案》。

4、2019年9月2日，中国电科作出《中国电科关于无偿划转安徽四创电子股份有限公司国有股份的批复》（电科资函[2019]108号）。根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号）等有关规定相应授权，中国电科同意将三十八所持有的四创电子45.67%（计72,700,012股）国有股份全部无偿划转至中电博微持有。

5、2019年9月9日，中电博微与三十八所签订《国有股权无偿划转协议》。

6、2019年9月10日，中电博微就本次无偿划转于国资委产权管理综合信息系统完成备案，取得《无偿划转备案表》（备案编号YQJT-WCHZ-20190910-0002）。

（二）本次收购尚需履行的法律程序

本次收购尚需中国证监会同意豁免中电博微对四创电子股份的要约收购义务。

三、收购人在未来12个月内对四创电子权益的处置计划

截至本报告书签署之日，收购人无在未来12个月内继续增持四创电子的股份或者处置所拥有权益的四创电子股份的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而导致收购人所持有四创电子股份发生变动的情形。如发生此种情形，收购人将严格依据相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

本次收购前，三十八所直接持有四创电子72,700,012股股份，占四创电子总股本的45.67%；中国电科通过三十八所持有四创电子股份，为四创电子的实际控制人。本次收购前，四创电子的产权控制关系如下图所示：

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本次收购完成后，中电博微将直接持有四创电子72,700,012股股份，占四创电子总股本的45.67%；中国电科通过中电博微持有四创电子股份，仍为四创电子的实际控制人。本次收购完成后，四创电子的产权控制关系如下图所示：

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二、本次收购的基本情况

经中国电科同意，三十八所向中电博微无偿划转其所持有四创电子45.67%的股份。本次无偿划转完成后，中电博微持有四创电子72,700,012股股份，占四创电子总股本的45.67%。

三、《国有股权无偿划转协议》的主要内容

三十八所与中电博微于2019年9月9日签署了《国有股权无偿划转协议》。协议的主要内容如下：

（一）划转双方

本次无偿划转的划出方为三十八所，划入方为中电博微。

（二）无偿划转标的股份情况

本次无偿划转的标的股份是划出方所持有的全部四创电子股份，即72,700,012股，占四创电子股份总数的45.67%。

（三）划转方式

本次划转方式为无偿划转。

（四）协议生效条件

自本次无偿划转有关事项获得相关国家出资企业、主管部门的审核批准后生效。

（五）股权交割

协议生效后三十个工作日内或双方另行确定的其它日期，共同完成划转股份过户的变更登记手续。

（六）特殊条款

1、关于限售义务的特殊条款

划入方承诺，针对划转股份中根据法律、法规、规范性文件及划出方的承诺存在限售情形的部分股份，本次划转完成后其将无条件继续履行相应的限售义务。

2、关于业绩补偿义务或期末减值测试补偿义务的特殊条款

根据划出方于2016年8月4日、2016年11月17日与四创电子签订的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》，特定条件成就时划出方应向四创电子承担业绩补偿义务或期末减值测试补偿义务。

划入方承诺，本次划转完成后，如划出方根据上述协议需向四创电子承担业绩补偿义务或期末减值测试补偿义务的，相应义务全部由划入方向四创电子承担。

四、本次拟收购股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，三十八所持有四创电子45.67%的股份。除三十八所于四创电子2017年发行股份购买资产中以所持博微长安100%权益认购的四创电子18,248,056股股份自2017年5月23日上市起三十六个月内不得转让，收购人本次拟收购的四创电子股份不存在质押、冻结等权利受限情形。

《证券期货法律适用意见第4号》规定：“一、适用《收购办法》第六十二条第一款第（二）项、第（三）项及《重组办法》第四十三条规定时，在控制关系清晰明确，易于判断的情况下，同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，不属于上述规定限制转让的范围。”

本次无偿划转的划出方三十八所为中国电科设立的事业单位法人、划入方中电博微为中国电科的全资子公司，划出方、划入方的实际控制人均为中国电科；本次无偿划转为同一实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份，根据《证券期货法律适用意见第4号》不属于有关规定限制转让的范围。因此，上述权利限制情形不会影响本次无偿划转的实施。

第五节 资金来源

本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题、不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形、不存在收购资金直接或者间接来源于四创电子及其关联方的情形。

第六节 后续计划

一、对上市公司主营业务变更的计划

截至本报告书签署之日，收购人无在未来12个月内改变四创电子主营业务或者对四创电子主营业务作出重大调整的计划。

二、对上市公司重组的计划

截至本报告书签署之日，除本次收购事项外，收购人无在未来12个月内对四创电子及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也无使四创电子购买或置换资产的具体可行重组计划。本次收购完成后，如收购人根据其自身及四创电子的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人无改变四创电子现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收购人与四创电子其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对四创电子董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日，收购人无对可能阻碍收购四创电子控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人无对四创电子现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人无对四创电子分红政策进行重大调整的计划。

七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署之日，收购人无其他对四创电子业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后，若收购人根据业务发展和战略需要对四创电子的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司主营业务和股权结构的影响

本次收购不会导致上市公司主营业务变化。本次收购不会导致上市公司实际控制人变更。本次收购完成后，上市公司控股股东由三十八所变更为中电博微。

二、对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，中电博微与四创电子之间将保持在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性，四创电子仍将具有独立经营能力。

中电博微出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，就本次收购完成后保证上市公司独立性承诺如下：

“1、本次收购完成后，本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与四创电子保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反四创电子规范运作程序、干预四创电子经营决策、损害四创电子和其他股东的合法权益。本公司及控制的其他下属企业保证不以任何方式占用四创电子及其控制的下属企业的资金。

2、上述承诺于本公司对四创电子拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给四创电子造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

三、收购人与上市公司的同业竞争情况

截至本报告书签署之日，中电博微作为中国电科“实体空间安全与智慧感知”板块的平台公司，不从事具体业务，与四创电子不存在同业竞争。

中电博微受托管理的中国电科八所、中国电科十六所、中国电科三十八所、中国电科四十三所在组建时均遵循国家统一部署，各自拥有不同的定位、主要研究方向、核心技术，产品定位、技术方向在应用领域、销售市场等方面有明确区分，与四创电子不存在同业竞争。

中电博微控制的八家子公司主营业务与四创电子亦不相同，不存在同业竞争。

为避免与四创电子的同业竞争，保证四创电子及其中小股东的合法权益，中电博微出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业未生产、开发任何与四创电子及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未单独直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

2、本公司将不直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。

3、如四创电子及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司保证不直接或间接经营任何与四创电子及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与四创电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。

4、上述承诺于本公司对四创电子拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给四创电子造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

四、收购人与上市公司的关联交易情况

本次收购前，四创电子的实际控制人为中国电科；本次收购完成后，四创电子的控股股东由三十八所变更为中电博微、实际控制人仍为中国电科，因此本次收购不会新增关联交易。

由于实际控制人中国电科仅代表国务院国资委行使出资人权利、进行国有股权管理，自身不开展具体业务；中国电科各成员单位在组建时均按照国家的统一部署，各自存在不同的定位、主要研究方向、核心技术，其所属电子信息产业领域不同，其产品定位、技术方向在应用领域、销售市场等方面有明确区分。因此，本次收购前后，四创电子与中国电科下属单位之间的关联交易均由交易双方参考市场价格按照公平合理的原则协商确定，定价公允。

为规范未来可能产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，中电博微出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本公司不会利用控股股东地位谋求四创电子在业务经营等方面给予本公司及本公司控制的除四创电子（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。

2、本公司及本公司控制的其他下属企业将尽量减少并规范与四创电子之间的关联交易；对于与四创电子经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律、法规、规范性文件以及四创电子内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，不损害四创电子及其他股东的合法权益。

3、上述承诺于本公司对四创电子拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给四创电子造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署之日，最近二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与下列主体发生如下交易：

(一)与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

(二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；

(三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；

(四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、相关法人买卖四创电子股票的情况

《国有股权无偿划转协议》签署之日前6个月内，收购人、三十八所不存在买卖四创电子上市交易股票的情况。

二、相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖四创电子股票的情况

《国有股权无偿划转协议》签署之日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员，三十八所的领导人员，收购人聘请的中介机构及其工作人员，以及前述人员的直系亲属（配偶、父母、成年子女）不存在买卖四创电子上市交易股票的情况。

第十节 收购人的财务资料

一、中电博微的财务报表

中电博微设立于2018年9月7日。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2019]2391号《审计报告》，收购人2018年的模拟财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

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（二）合并利润表

单位：元

■■

（三）合并现金流量表

单位：元

■

二、收购人最近一个会计年度财务报表的审计意见

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2018年度模拟的财务报表进行了审计，并出具了会审字[2019]2391号审计报告，审计意见为：“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2018年12月31日的合并财务状况以及2018年度的合并经营成果和现金流量。”

三、收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书备查文件“中电博微2018年审计报告”。

第十一节 其他重大事项

一、关于股份锁定的相关事项

2017年1月17日，四创电子收到中国证监会《关于核准安徽四创电子股份有限公司向华东电子工程研究所发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]77号），核准了四创电子发行股份购买资产并募集配套资金相关事项。本次发行股份购买资产并募集配套资金中，四创电子于2017年5月向控股股东三十八所发行18,248,056股股份，购买三十八所持有的博微长安100%股权。

针对其于本次发行股份购买资产并募集配套资金中取得的上市公司股份，三十八所就股份锁定期作出如下承诺：

“本次以资产认购的上市公司股份自上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次交易完成后6个月内，如四创电子股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末四创电子股票收盘价低于发行价的，本所通过本次交易获得的四创电子股票的锁定期将自动延长6个月。”

上述股份的锁定期至2020年5月25日；截至本报告书签署之日，上述股份仍处于锁定期。针对通过本次收购所获得上述股份的锁定期事宜，中电博微出具《关于持有安徽四创电子股份有限公司股份锁定期的承诺函》，承诺如下：

“1、本次收购完成后，本公司针对本次收购中取得的、尚处于锁定期的四创电子18,248,056股股份，将继续遵守三十八所在四创电子2017年发行股份购买资产并募集配套资金中对上述股份作出的锁定期承诺，即自上述股份上市之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

2、本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束力。如因本公司未履行上述承诺而给四创电子或其中小股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

二、关于承继业绩补偿义务、期末减值测试补偿义务的相关事项

2017年1月17日，四创电子收到了中国证监会《关于核准安徽四创电子股份有限公司向华东电子工程研究所发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]77号），核准了四创电子发行股份购买资产并募集配套资金相关事项。

根据本次发行股份购买资产的交易双方四创电子与三十八所于2016年8月4日、2016年11月17日分别签订的《安徽四创电子股份有限公司与华东电子工程研究所之业绩补偿协议》《安徽四创电子股份有限公司与华东电子工程研究所之业绩补偿协议之补充协议》，标的资产博微长安在业绩补偿期间的实现净利润低于承诺净利润的，三十八所应按照《业绩补偿协议》的约定对上市公司予以补偿。此外，在业绩补偿期届满之日起4个月内，四创电子将聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见，如：期末减值额/拟购买资产交易作价（即博微长安100%股权作价）〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则三十八所承诺另行对四创电子进行补偿。

针对上述业绩补偿义务、期末减值测试补偿义务，中电博微出具《关于承继业绩补偿义务、期末减值测试补偿义务的承诺函》，承诺如下：

“1、本次收购完成后，如三十八所需根据《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》的约定履行业绩补偿义务或期末减值测试补偿义务的，相应义务由本公司承继，并由本公司以《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》中约定的方式向四创电子履行。

2、本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束力。如因本公司未履行上述承诺而给四创电子或其中小股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

三、收购人是否存在《收购办法》第六条规定情形的说明

截至本报告书签署之日，中电博微不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

四、其他事项

1、截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

2、截至本报告书签署之日，收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。

3、截至本报告书签署之日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

第十二节 备查文件

以下文件于本报告书公告之日起备置于四创电子法定地址，在正常时间内可供查阅：

1、中电博微营业执照；

2、中电博微董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

3、与本次收购有关的内部决策文件及相关批复

（1）三十八所所长办公会决议；

（2）中电博微总经理办公会决议；

（3）中电博微董事会决议；

（4）《中国电科关于无偿划转安徽四创电子股份有限公司国有股份的批复》；

4、《国有股权无偿划转协议》；

5、中电博微关于与上市公司之间重大交易的声明；

6、中电博微关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变化的说明；

7、本次收购相关机构及人员关于安徽四创电子股份有限公司股票交易自查报告；

8、中电博微出具的相关承诺与声明；

9、中电博微不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

10、中电博微2018年审计报告；

11、安徽天禾律师事务所关于《安徽四创电子股份有限公司收购报告书》的法律意见书。

第十三节 收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中电博微电子科技有限公司

法定代表人：

年 月 日

中电博微电子科技有限公司

法定代表人：

年 月 日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健

经办律师：喻荣虎：

鲍冉：

年 月 日

收购报告书附表

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