宁波杉杉股份有限公司关于下属子公司提供担保的进展公告
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2019-076
宁波杉杉股份有限公司关于下属子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：宁波杉仑光伏发电有限公司（“宁波杉仑”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额22,983,800.40元人民币；本次担保前，公司及公司下属子公司未为宁波杉仑提供担保。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为满足日常生产经营资金需求，公司、宁波杉仑与华融金融租赁股份有限公司宁波分公司（“华融租赁”）签署了《融资租赁合同》（“租赁合同”）。各方同意以宁波杉仑所拥有的2个分布式光伏发电项目电站设备为租赁物，以售后回租方式办理融资租赁业务，租金合计22,983,800.40元人民币；租赁合同租赁期限约72个月；租赁期内，宁波杉仑每3个月支付一次租金。同时，公司为其提供连带责任保证。
为顺利完成上述融资租赁业务，公司控股子公司宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司（“尤利卡”）与华融租赁签署了相应的《股权质押合同》，由尤利卡以其所持宁波杉仑的100%股权为质押，为宁波杉仑提供质押担保。
公司第九届董事会第二十九次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于为下属子公司提供担保额度的议案》，同意公司为尤利卡及其控股子公司提供不超过120,000万元人民币的担保额度，同意尤利卡为其下属控股子公司提供不超过40,000万元的担保额度，在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。本次担保事项在上述授权额度范围之内。
二、被担保人基本情况
宁波杉仑光伏发电有限公司，注册资本1,000万元人民币，尤利卡持有其100%股权，成立日期：2017年1月11日，注册地点：宁波市北仑区新碶新大路367号641室，法定代表人：王明来，经营范围：太阳能光伏发电及相关技术咨询、技术服务、技术研发；太阳能光伏发电项目建设、管理、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元人民币
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说明：尾数差异系小数点四舍五入造成；2018年数据经审计，2019年三季度数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
(一)尤利卡提供股权质押担保
1、担保方式：质押担保。
2、质物及所担保的租赁合同金额：宁波杉仑100%股权及其派生的权益，所担保的租赁合同金额为22,983,800.40元人民币。
3、担保范围：租赁合同项下的全部债务。若租赁合同无效，担保范围为因租赁合同无效而导致的宁波杉仑应向华融租赁承担的全部债务。
4、质权的消灭：质权于发生下列情形之一时消灭：（1）宁波杉仑已按租赁合同的约定履行完毕所有债务；（2）华融租赁已按约定实现质权。
（二）公司提供连带责任担保
1、担保方式：连带责任的保证担保。
2、担保范围：包括但不限于租赁合同项下全部租金、违约金、经济损失赔偿金、其他应付款项以及华融租赁为实现债权而支付的诉讼费用、律师代理费和其他费用。如租赁合同无效，担保范围为因租赁合同无效而导致的宁波杉仑应向华融租赁承担的全部义务。
3、租赁合同金额：22,983,800.40元人民币。
4、担保期限：至租赁合同履行期届满之日起三年。
四、董事会意见
公司董事会认为：本次担保主要系在担保风险可控范围内，综合考虑尤利卡相关子公司生产经营、筹融资活动的实际需要。
尤利卡相关子公司与融资租赁公司开展的融资租赁业务，以其所运营的分布式光伏电站投运后的收入为该业务的还款来源，并遵循融资额度与电站预计收入相匹配的原则具体实施，尤利卡以其所持相关子公司100%的股权为前述业务提供质押担保的风险可控。此项担保有利于缓解公司光伏新能源产业的资金需求，保证其日常生产经营业务的正常开展，符合公司整体发展的需要。
公司独立董事发表的独立意见：本次担保议案的审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；本次担保额度是根据公司及各子公司实际业务开展的需要，为其提供担保有助于各子公司高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意上述议案。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2019年9月30日，公司及公司控股子公司提供的对外担保总额为691,250.94万元（含合并范围内互相担保，目前暂未对参股公司提供担保），公司及公司控股子公司实际提供的对外担保额为355,664.44万元，上述数额（未经审计）分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为64.56%和33.22%，无逾期担保。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二○一九年十一月一日
● 报备文件
（一）融资租赁合同、股权质押合同
（二）被担保人营业执照复印件
