无锡上机数控股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告

2019-11-02 来源：上海证券报

证券代码：603185 证券简称：上机数控公告编号：2019-079

无锡上机数控股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2019年11月1日以现场加通讯方式召开，会议通知及相关资料于2019年10月29日通过现场送达、电子邮件、传真方式发出。本次董事会应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《无锡上机数控股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券发行方案及预案修订情况说明的议案》

具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券发行方案及预案修订情况说明的公告》（公告编号：2019-081）。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》（公告编号：2019-082）。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2019-083）。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

公司董事会编制了截止2019年9月30日的《前次募集资金使用情况的专项报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。

具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2019-084）。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于召开公司2019年第五次临时股东大会的议案》

董事会提议于2019年11月18日在公司行政楼一楼会议室召开公司2019年第五次临时股东大会，并确定股权登记日为2019年11月12日。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、《无锡上机数控股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》；

2、《无锡上机数控股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

无锡上机数控股份有限公司

董事会

2019年11月2日

证券代码：603185 证券简称：上机数控公告编号：2019-080

无锡上机数控股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十八次会议于2019年11月1日以通讯方式召开，会议通知及相关资料于2019年10月29日通过现场送达、电子邮件、传真方式发出。本次监事会应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《无锡上机数控股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券发行方案及预案修订情况说明的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

《无锡上机数控股份有限公司第二届监事会第十八次会议决议》。

特此公告。

无锡上机数控股份有限公司

监事会

2019年11月2日

证券代码：603185 证券简称：上机数控公告编号：2019-081

无锡上机数控股份有限公司

关于调整公司公开发行A股可转换公司债券发行方案

及预案修订情况说明的公告

公司于2019年11月1日召开了第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券发行方案及预案修订情况说明的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等议案。为便于投资者理解和查阅，现将本次公开发行A股可转换公司债券方案调整及预案修订的具体情况说明如下：

一、公司公开发行A股可转换公司债券发行方案的调整事项

（一）发行规模

本次调整前：根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币64,700万元（含64,700万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

本次调整后：根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币66,500万元（含66,500万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（二）本次发行募集资金用途

本次调整前：本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币64,700.00万元（含64,700.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于“5GW单晶硅拉晶生产项目（二期）”，具体投入如下：

单位：万元

■

在本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况使用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

本次调整后：

本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过66,500.00万元（含66,500.00万元），扣除发行费用后全部用于“5GW单晶硅拉晶生产项目（二期）”，具体如下：

单位：万元

■

本次发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整募集资金投资规模，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

除上述调整外，本次公开发行可转换公司债券方案的其他内容不变。

二、公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的修订事项

■

特此公告。

无锡上机数控股份有限公司

董事会

2019年11月2日

证券代码：603185 证券简称：上机数控公告编号：2019-082

无锡上机数控股份有限公司

公开发行A股可转换公司债券预案

（修订稿）

二零一九年十一月

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

重要内容提示：

1、本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币66,500.00万元（含本数）可转换公司债券。

2、关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券给予公司原股东优先配售权，具体优先配售及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币66,500.00万元（含66,500.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

①年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年适用的票面利率

②付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其支付本计息年度及以后计息年度的利息。

3）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

①初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；

公告日前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

②转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：

送股或转增股本：P1=P/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P-D；

上述三项同时进行：P1＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

①修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

②修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

①到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

②有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年适用的票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

①有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

②附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权公司董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售之后的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行，余额由主承销商包销。具体发行方式由董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

① 债券持有人的权利

1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

2）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

4）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；

5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

② 债券持有人的义务

1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

③ 债券持有人会议的召开情形

有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

1）公司拟变更本次《可转换公司债券募集说明书》的约定；

2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

7）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

8）公司提出债务重组方案的；

9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会提议；

2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

3）法律、行政法规或中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

关于债券持有人会议规则的详细内容，请投资者参阅本公司在上海证券交易所网站公告的《无锡上机数控股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

（十七）本次发行募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币66,500.00万元（含66,500.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于“5GW单晶硅拉晶生产项目（二期）”，具体投入如下：

单位：万元

■

（十八）募集资金存管

公司已经建立《公司募集资金专项存储及使用管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（十九）担保事项

本次公开发行A股可转换公司债券无担保。

（二十）本次发行方案的有效期

本次发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。本次发行可转换公司债券发行方案尚须经中国证监会核准后方可实施。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人报告期内2016年、2017年、2018年的财务报告进行了审计，对发行人2016年、2017年及2018年的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2019]第ZA15526号）。发行人2019年1-9月财务报告未经审计。

（一）最近三年一期财务报表

（1）资产负债表

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、母公司资产负债表

单位：元

■

（2）利润表

1、合并利润表

单位：元

■

2、母公司利润表

单位：元

■

（3）现金流量表

1、合并现金流量表

单位：元

■

2、母公司现金流量表

单位：元

■

（二）合并报表范围及变化情况

公司于2019年1-9月期间新纳入合并范围子公司一家，具体如下：弘元新材料（包头）有限公司，成立于2019年5月20日，注册资本50,000.00万元，为公司新设全资子公司，自设立之日起，纳入合并范围。

（三）最近三年一期财务指标及非经常性损益明细表

（1）最近三年一期主要财务指标

■

注：上述财务指标的计算方法及说明：

①流动比率＝流动资产÷流动负债

②速动比率＝（流动资产-存货-其他流动资产）÷流动负债

③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

④无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例=无形资产（不含土地使用权）/净资产

⑤应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款余额

⑥存货周转率＝营业成本÷平均存货余额

⑦息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧费用＋摊销费用

⑧每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生现金流量净额÷期末普通股股份总数

⑨每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数

（2）净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：

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注：计算公式如下：

①加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

②基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

③稀释每股收益：公司不存在稀释性潜在普通股。

（3）非经常性损益明细表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2008）》等有关规定，报告期内，公司非经常性损益情况如下：

单位：万元

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（四）财务状况分析

(下转30版)

29版信息披露