航锦科技股份有限公司
关于参与投资产业投资基金的公告

证券代码：000818 证券简称：航锦科技 公告编号：2019-080

航锦科技股份有限公司

关于参与投资产业投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

航锦科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与投资保利科技防务投资有限公司（以下简称“保利防务”）设立的产业投资基金，即公司与保利防务、保利科技有限公司（以下简称“保利科技”）、安徽获金实业有限公司（以下简称“安徽获金”）共同投资设立佛山保利防务股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定，最终名称以企业登记机关核准登记为准）（以下简称“基金”），基金认缴出资总额为人民币20,000万元，其中保利防务认缴出资100万元，系基金的普通合伙人、执行事务合伙人和基金管理人；公司拟认缴出金额为5,000万元、保利科技认缴9,900万元、安徽获金认缴出资5,000万元，均系基金的有限合伙人。2019年11月1日，公司与保利防务、保利科技、安徽获金共同在北京签署了《佛山保利防务股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

本次公司投资金额5,000万元，未超过本公司董事会授权范围，无需提交董事会审议。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不会导致同业竞争或构成关联交易。

二、基金管理人基本情况

1、企业名称：保利科技防务投资有限公司

2、统一社会信用代码：91310110MA1G86TF0F

3、住所：上海市杨浦区控江路1142号23幢3134-48室

4、法定代表人：林皓

5、成立日期：2016年07月05日

6、注册资本：5,000万人民币

7、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

8、经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

9、拟投资规模及持股比例：认缴出资100万元，占总认缴出资额的0.50%。

10、与公司的关系：保利防务与公司不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，且没有直接或间接持有公司股份。

三、投资合作方基本情况

（一）保利科技

1、企业名称：保利科技有限公司

2、统一社会信用代码：91110000100001529B

3、企业地址：北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦27层

4、法定代表人：王兴晔

5、成立日期：1983年12月28日

6、注册资本：60,000万人民币

7、公司类型：有限责任公司（法人独资）

8、经营范围：矿产资源领域的投资；进出口业务；燃料油的经营；仓储；汽车、汽车零配件、建筑材料、玻璃、五金交电、化工产品及原材料(危险化学品除外)、机械设备、仪器仪表、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、家具、有色金属、废旧金属、文化体育用品及器材的销售；与上述业务相关的信息咨询和技术服务；自有房屋租赁；承包境外矿产资源领域的投资；进出口业务；承包境外工程及境内国际招标工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、拟投资规模及持股比例：认缴出资9,900万元，占总认缴出资额的49.50%。

10、与公司的关系：保利科技与公司不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，且没有直接或间接持有公司股份。

（二）安徽获金

1、企业名称：安徽获金实业有限公司

2、统一社会信用代码：91340824MA2RQ4GP40

3、企业地址：安徽省安庆市潜山市经济开发区潜阳路0098号

4、法定代表人：陈冬旺

5、成立日期：2018年05月21日

6、注册资本：10,000万人民币

7、公司类型：有限责任公司（自然人独资）

8、经营范围：服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、五金制品、家用电力器具、电力电子元器件、工艺美术品、户外用品、特种劳动防护品制造、销售；化妆品、日用百货、金属材料（不含贵金属）销售；电脑软件开发；餐饮服务、旅游项目开发；农产品开发及相关技术咨询服务；市政工程、建筑工程设计、施工及维护服务；货物进出口、技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、拟投资规模及持股比例：认缴出资5,000万元，占总认缴出资额的25%。

10、与公司的关系：安徽获金与公司不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，且没有直接或间接持有公司股份。

四、基金的具体情况

1、基金名称：佛山保利防务股权投资合伙企业（有限合伙）。（暂定，最终名称以企业登记机关核准登记为准）

2、认缴出资额：基金全体合伙人的认缴出资总额为人民币20,000万元

3、组织形式：有限合伙企业，其中保利防务为普通合伙人，公司、保利科技、安徽获金为有限合伙人。

4、出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

5、出资进度：基金成立并开设完成基金银行账户之日起10日内，各合伙人按照缴付出资通知书所载明的期限、金额、账户信息等要求以货币方式足额缴付其认缴金额。

6、合伙期限：基金自营业执照签发之日起成立，合伙期限为8年。各合伙人确认，基金之投资期自成立之日起计算届满4年；投资期届满后的2年期间为退出期。经合伙人会议决议通过，合伙期限可延长2次，每次延长1年，该期间为退出延长期。

7、合伙目的：按照协议约定，通过对非上市优质企业的股权、非公开交易股票、有限合伙企业或其他投资计划的投资，与股权投资相关联的对被投资企业、其实际控制人和管理团队的债权投资，对上市公司、新三板挂牌企业的定向增发，实现资本升值。

8、投资领域：基金的主要投资目标为开展参股投资，并控股投资具有战略价值的军工企业和涉军企业；围绕控投资项目开展整合并购，在细分领域培育并形成产业集群。被投资对象，包括以股权投资方式投资军民融合类企业，以成长期和成熟期企业为主。

8、管理与决策机制：在基金成立之日起，普通合伙人应负责组建一个投资决策委员会。在有限合伙企业存续期间，除另有约定外，普通合伙人应全面负责合伙企业的投资管理事务。投委会由5名成员组成，当期实缴出资额占基金全体有限合伙人实缴出资总额50%及以上的有限合伙人可以指派2名投委会成员，其他3名投委会成员由普通合伙人指派人员担任。公司未指派投委会成员，对基金拟投资标的不具有一票否决权。

9、分配与亏损分担：项目可分配现金收入按照有限合伙人实缴出资比例归还有限合伙人在该项目对应的投资成本，如有余额按照向有限合伙人分配优先回报、向普通合伙人或其指定第三方分配业绩报酬的顺序进行分配。以上分配后如有余额则作为超额收益按照累进方式在有限合伙人和普通合伙人或其指定的额第三方之间分配。普通合伙人应尽其合理努力避免以非现金方式进行分配，如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。

投资项目的亏损由全体合伙人按照认缴出资比例共同分担。有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

10、会计及审计：普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映基金交易项目的会计账簿并编制会计报表。基金应于每一会计年度结束之后，由有资质的独立审计机构对有限合伙企业的财务报表进行审计。

11、有限合伙人退伙：有限合伙人可依据协议约定转让其持有的全部财产份额从而退出基金。除此以外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额或财产份额的要求。

四、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资的目的及对公司的影响：本次投资是基于公司既定的发展战略，以及保利防务团队拥有的丰富投资经验而做出的投资决策，本次投资有助于加快公司在军工领域的拓展。

本次投资的各方均以现金方式出资，完全按照市场规则进行，各方约定的权利义务不存在违反各方《公司章程》和相关法律法规的事项，不存在损害广大中小股东利益的情形。

2、本次投资存在的风险：基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案、监管政策等多种因素影响，存在以下风险：

（1）存在投资基金在投资实施中可能存在因政策调整、市场准入限制、股权转让限制等因素，导致无法达成投资目的的风险。

（2）存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资项目的经营成果低于预期的风险以及投资基金因管理风险导致不能按期退出的风险等。

（3）存在投资基金因正常投资事宜发生亏损的风险。公司将密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程，严格风险管控，以切实降低投资风险。

五、其他说明

1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与投资基金份额认购，亦未在基金中任职，本事项不构成关联交易。

2、本公司将根据有关规定，结合基金运营的进展情况，及时履行后续信息披露义务。

3、公司承诺在参与投资或设立投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

4、本公司不存在其他未披露的协议。

特此公告。

航锦科技股份有限公司董事会

二○一九年十一月四日

证券代码：000818 证券简称：航锦科技 公告编号：2019-081

航锦科技股份有限公司

关于召开2019年第四次临时

股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

航锦科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会已于2019年10月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《航锦科技股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-075），现将《2019年第四次临时股东大会通知》内容再次公告如下。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：航锦科技股份有限公司2019年第四次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

2019年10月21日召开的公司第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2019年11月6日（星期三）下午14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年11月6日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年11月5日15：00 至2019年11月6日15：00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票方式与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次投票同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2019年10月31日（星期四）

7、出席对象：

（1）于股权登记日（2019年10月31日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：辽宁省葫芦岛市连山区化工街1号，公司办公楼2层A会议室。

二、会议审议事项

（一）会议提案：

审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》

（二）提案披露情况：

上述议案详细内容已刊登在2019年10月22日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会第一次会议决议公告》（公告编号2019-070）、《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号2019-076）。

（三）特别强调事项：

提案为股东大会特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会方可进行表决。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表（注：所有议案采用非累积投票制）

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四、会议登记等事项

1、登记方式：出席现场会议的股东本人持身份证、证券账户卡；委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人的证券账户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并注明联系电话。

2、登记时间：2019年11月1日至11月5日（周六、周日休息），上午8：00-11：30，下午13：00-17：00。

3、登记地点：公司证券法务部（公司办公大楼4层8412室）。

4、会议联系方式：

联系人：王东冬

电话：0429-2709027

传真：0429-2709818

邮箱：zqb@hangjintechnology.com

5、现场会议预期半天，出席会议者交通、食宿费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件1“参加网络投票的具体操作流程”。

六、备查文件

1、2019年10月21日公司第八届董事会第一次会议决议；

2、2019年10月21日公司第八届监事会第一次会议决议。

特此通知。

航锦科技股份有限公司董事会

二○一九年十一月四日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360818”，投票简称为“航锦投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年11月6日的交易时间，即9：30－11：30和13：00－15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月5日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年11月6日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

法人股东授权委托书

本单位作为航锦科技股份有限公司股东，拟参加航锦科技股份有限公司2019年第四次临时股东大会。兹全权委托 先生（女士）代表本单位出席股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决（所有议案采用非累积投票制）。

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法人代表（委托人）签字： 受托人（姓名）：

委托单位股东账号： 受托人身份证号码：

委托单位持股数：

委托单位： （填写并加盖公章）

委托日期：2019年 月 日

附件3：

自然人股东授权委托书

兹委托 先生/女士代表我本人出席航锦科技股份有限公司2019年第四次临时股东大会，并对本次会议各项议案全权行使表决权（所有议案采用非累积投票制）。

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委托人签名： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托日期：2019年 月 日