柳州化工股份有限公司关于公司资产拍卖进展情况的公告
股票代码：600423股票简称：*ST柳化 公告编号：2019-030
柳州化工股份有限公司关于公司资产拍卖进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、资产拍卖概述
柳州化工股份有限公司（以下简称“柳化股份”或“公司”）于2019年10月26日委托广西万诚拍卖有限公司（以下简称“万诚拍卖”）对公司两项资产包进行公开拍卖（详见公司2019年10月26日在上海证券报及上海证券交易所网站上披露的《柳州化工股份有限公司关于公司资产拍卖的公告》（公告编号：2019-029））。
二、资产拍卖依据
2018年4月10日，公司第一次债权人会议表决通过了《柳州化工股份有限公司重整案财产管理方案》（以下简称“《财产管理方案》”）（详见公司管理人2018年4月11日在上海证券报及上海证券交易所网站上披露的《柳州化工股份有限公司管理人关于第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2018-045））。2018年11月23日，公司第二次债权人会议和出资人组会议分别表决通过了《柳州化工股份有限公司重整计划（草案）》（详见公司管理人2018年11月24日在上海证券报及上海证券交易所网站上披露的《柳州化工股份有限公司管理人关于第二次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2018-092）和《柳州化工股份有限公司管理人关于出资人组会议召开情况的公告》（公告编号：2018-093））。2018年11月26日，柳州市中级人民法院作出（2018）桂02破2号之五的《民事裁定书》，裁定批准了《柳州化工股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）（详见公司管理人2018年11月27日在上海证券报及上海证券交易所网站上披露的《柳州化工股份有限公司管理人关于法院裁定批准重整计划的公告》（公告编号：2018-094））。根据《重整计划》，公司须对拟剥离的低效资产进行处置。
公司剥离低效资产的程序依据《财产管理方案》的规定执行。对于通过拍卖方式变价的财产，以不低于评估报告确定的清算状态下快速变现价值为第一次拍卖保留价。拍卖未能成交的，管理人可以通知拍卖机构降低保留价再次拍卖，每次降价幅度不超过前次保留价的20%。经过两次降价，第三次拍卖仍未成交的，管理人可以决定继续降价拍卖，或者经柳州中院许可后采取公开变卖、协议转让等方式变价。
三、资产拍卖及成交情况
万诚拍卖于2019年11月2日在柳州市晨华路12号盛丰国际1栋3楼1号拍卖大厅对公司两项资产包进行了公开拍卖。
资产包一为公司位于柳州市柳北区北雀路67号厂区的机器设备，账面净值106,779.13万元，评估值48,188.89万元，快速变现估值31,110.48万元。第一次拍卖以38,000万元为保留价，在规定时间内无竞买人应价，公司管理人现场通知万诚拍卖调低保留价20%至30,400万元进行第二次拍卖，山西华信蓝海实业有限责任公司（以下简称“华信蓝海公司”）在30,400万元起拍价应价并成交。
资产包二为公司其他低效资产，包括对外债权、机器设备以外的固定资产和长期待摊费用、股权，合计账面净值84,998.39万元，评估值50,133.19万元，快速变现估值37,569.37万元。第一次拍卖以快速变现估值作为保留价，在规定时间内无竞买人应价，公司管理人现场通知万诚拍卖两次调低保留价20%，但在规定时间内仍无竞买人应价。
拍卖结果为资产包一成交，买受人为华信蓝海公司，成交价格为人民币30,400万元。资产包二因在规定时间内无竞买人应价而流拍。
四、《拍卖成交确认书》主要内容
经万诚拍卖和买受人华信蓝海公司共同签署且已生效的《拍卖成交确认书》的主要内容为：
1、成交的拍卖标的
资产包一：柳化股份位于柳州市柳北区北雀路67号厂区的机器设备，账面净值106,779.13万元，评估值48,188.89万元。
2、付款时间及付款方式
本拍卖成交确认书生效后，买受人交纳的竞买保证金转为定金，该定金抵作拍卖成交价款，买受人必须于拍卖成交之日起15日内（即2019年11月16日前）将全部拍卖成交价款支付至万诚拍卖指定银行账户。
3、特别声明
（1）标的现状说明：柳化股份位于柳州市柳北区北雀路67号厂区的机器设备，账面净值106,779.13万元，评估值48,188.89万元。
（2）拍卖标的资料目录及附件上的权属情况和相关说明以评估机构或委托单位提供的资料为依据，仅供参考。
（3）本次拍卖为有底价拍卖，设有保留价，保留价以委托方现场提供为准。
（4）本次拍卖的相关标的按现状打包整体拍卖。拍卖相关标的涉及的实际使用情况由买受人自行核实，买受人应当自行承担可能存在的一切责任、风险和费用，如有纠纷，买受人应当自循法律途径解决，委托人与万诚拍卖不负任何责任。标的物属性、抵押、查封、租赁等情况将可能存在信息披露不全或不准的情形，买受人竞拍前应向人民法院、工商、税务、商务等主管部门和机构对标的权属、能否过户、过户要求和流程、税费缴纳的标准及起止时间、其他须注意事项进行咨询，以及对实物现状进行核实，因政策原因或其他原因不能过户的风险由竞买人承担。
（5）买受人缴纳保证金参与本次拍卖的，视为对拍卖标的已经完全了解，并接受标的现状及所有瑕疵，委托人和万诚拍卖对标的外观、质量问题、结构调整等一切瑕疵等不作担保，由买受人自行承担相关风险和责任，由此产生的问题也不影响拍卖成交结果及成交价格。
4、特别注意事项
（1）买受人竞买机器设备，需要自行负责拆除，自行承担全部拆除费用和拆除过程中的风险。
（2）买受人在拆除相关设备的过程中，不得对不属于买受人购买的机器设备之外的柳化股份的其他全部资产，包括但不限于房屋、建筑物、构筑物、机器设备、车辆等造成任何损坏。若有损坏，委托方或柳化股份有权要求竞买人赔偿。
（3）买受人应该自拍卖成交之日起十五个月内拆除全部竞买的机器设备。若未在前述期限内拆除完毕，柳化股份可委托第三方拆除，相应费用由买受人承担或柳化股份另行处置，买受人不得提出异议。
（4）买受人应该自行负责拆除设备过程中的安全，避免出现安全事故。若出现安全事故，有关法律责任由买受人自行承担。
（5）买受人应该妥善解决设备拆除过程中产生的废水、废液、废渣等可能对环境造成污染的物资。若造成污染的，相应法律责任由竞买人自行承担。
（6）竞拍成功后，买受人需要自行承担拆除全部设备的一切费用并承担一切风险，委托方、柳化股份以及主管部门不承担任何拆除费用或给予任何补偿。
（7）成交之日起至委托人收到全部成交款项前，拍卖标的由委托人继续所有；买受人不得以本合同所列瑕疵及无法办理过户为主张解除、撤销《拍卖成交确认书》或主张《拍卖成交确认书》无效。
上述瑕疵披露如有遗漏，由买受人自行调查了解并自行解决，由此产生的一切费用及瑕疵风险责任由买受人自行承担。万诚拍卖仅按标的的现状进行拍卖，且委托人和拍卖人不对该标的能否实现过户提供承诺。
5、违约责任
买受人应该在如下情形之下出现时（以时间早者优先），一次性支付完毕拍卖款。
（1）自本次拍卖成交之日起15日内（即2019年11月16日前）支付完毕。
（2）进场拆除设备前支付完毕。
本次成交的买受人未在上述期限内支付拍卖款的，委托人和拍卖人有权取消本次成交买受人的受让资格，并没收保证金，拍卖人还将依照《拍卖法》追究买受人的违约责任，并收回所拍卖的标的再行拍卖。再行拍卖所需的费用均由违约方承担，如再行拍卖的标的成交价低于上次拍卖成交价，所产生的差价均由违约方负责。
6、标的办理产权过户、移交手续及税费的承担
（1）拍卖成交后，买受人付清全部拍卖成交价款后凭《拍卖成交确认书》与委托人办理标的权属变更过户及移交手续。
（2）本次拍卖的相关标的按照现状拍卖和支付，委托方不负责标的的清场和实际移交。买受人已自行实地看样，并充分考虑拍卖标的显性和隐形的瑕疵、风险以及市场价格的波动，谨慎选择，慎重决定参与竞价，风险由买受人自行承担。拍卖标的的交付和过户手续均由买受人自行办理，买受人自行承担相关标的的过户风险。拍卖成交后，以买受人签收委托方出具的交付通知书之时视为交付完成。自交付完成之日起，标的毁损灭失等全部自然风险和法律风险由买受人自行承担。
（3）本次拍卖会所拍卖的标的，委托人根据法律规定承担应由委托人承担的部分税费，除此之外标的移交或者涉及产权过户及其它交易所产生的一切税、费及相关费用均由买受人承担。
7、《拍卖成交确认书》一式四份，自双方签字盖章后生效。
五、 对资产包二的后续拍卖安排
根据《重整计划》的规定，公司及管理人将再次委托万诚拍卖对本次流拍的资产包二进行公开拍卖，公开拍卖定于2019年11月10日10：00时在柳州市晨华路12号盛丰国际1栋3楼1号拍卖大厅进行，报名截止日期：2019年11月9日16时，展示期间：公告之日起至2019年11月8日止。拍卖标的内容、竞买保证金金额、竞买人条件等均与前次拍卖公告（详见公司2019年10月26日在上海证券报及上海证券交易所网站上披露的《柳州化工股份有限公司关于公司资产拍卖的公告》（公告编号：2019-029））中资产包二的相应内容一致。
符合竞买条件的有意竞买者，请于2019年11月9日12：00前将相应竞买保证金转入柳化股份管理人指定账户（户名：柳州化工股份有限公司管理人；开户银行：建行柳北支行；账号：45050162515300000245），应注明“资产包竞拍保证金”，并于2019年11月9日16:00前携带有关资料至万诚拍卖查看资料、安排看样、办理竞买登记手续。逾期办理或未办理的，将不具有参与本次竞买的资格。
六、资产拍卖对公司的影响
本次资产拍卖是执行《重整计划》的需要。通过剥离低效资产，可以优化上市公司的资产结构，有利于促进公司未来向好发展。同时，本次资产拍卖成交，将使公司资产规模大幅减小，且由于拍卖成交价格低于相应资产的账面净值，由此导致资产处置损失，增加公司当期亏损。经公司财务部门初步测算，预计本次资产包一拍卖成交将产生资产处置损失约7.8亿元，公司将严格依据企业会计准则的规定确认损益，会计处理及具体损失金额最终以会计师事务所审计结果为准。特别提醒广大投资者注意投资风险。
七、风险提示
根据《企业破产法》的规定，《重整计划》执行期间，如公司不能执行或者不执行《重整计划》的，公司仍存在被宣告破产清算的风险，若公司被宣告破产清算，公司股票将终止上市。公司董事会将根据《重整计划》执行进展及时履行信息披露义务。《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
1、《柳州化工股份有限公司重整案财产管理方案》
2、《柳州化工股份有限公司重整计划》
3、《拍卖成交确认书》
特此公告。
柳州化工股份有限公司董事会
2019年11月4日
