上海中毅达股份有限公司
关于上海证券交易所对公司重大资产购买报告书信息披露的问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海中毅达股份有限公司（以下简称“上市公司”、“中毅达”或“公司”）于2019年10月23日收到上海证券交易所出具的上证公函【2019】2899号《关于对上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书信息披露的问询函》（以下简称“问询函”）。公司收到问询函后，积极组织相关部门并会同独立财务顾问、会计师、律师、评估师就问询函所提到问题进行逐项落实，并对《上海中毅达股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》进行了修改和补充。现就问询函中的有关问题回复如下：

一、关于本次重组面临的风险

问题1：草案披露，本次重组前，公司子公司全部失去控制，主业停滞，面临退市风险，本次重组旨在提升上市公司整体业绩，注入优质资产增强持续经营能力。根据《备考审阅报告》，本次重组后上市公司所有者权益为-2.71亿元，仍然存在资不抵债的问题。请公司补充披露：（1）结合本次重组后公司生产经营与财务指标的变化情况，分析说明本次方案是否有利于增强上市公司的持续经营能力；（2）结合上述情况，充分揭示公司股票终止上市的风险。请财务顾问发表意见。

【回复】

针对本次重组后上市公司净资产为负，上市公司于重组报告书的重大风险提示中补充披露如下：“截至2019年6月30日，上市公司所有者权益为-48,116.10万元。根据《备考审阅报告》，本次重组后，上市公司2019年6月30日所有者权益为-27,116.10万元，仍然存在资不抵债的情况。若上市公司后续未能采取有效措施消除资不抵债的情况，将影响上市公司偿债能力及融资能力；此外，根据《上市规则》第三节的14.2.1款，若上市公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，将导致终止上市。提请投资者注意相关风险。”

（一）结合本次重组后公司生产经营与财务指标的变化情况，分析说明本次方案是否有利于增强上市公司的持续经营能力。

1、本次重组后公司生产经营变化情况

自 2017 年 11 月开始上市公司总部及子公司陆续出现资金链断裂、无力支付员工工资、员工辞职潮爆发等情况，上市公司子公司先后出现失去控制、主营业务逐步处于停滞状态。因下属子公司处于失去控制状态，上市公司目前无实际业务经营。2018年度及2019年1-6月，上市公司营业收入为零。

本次重组完成后，上市公司主要的经营主体为赤峰瑞阳，主营业务将转变为精细化工产品的生产与销售。

赤峰瑞阳的主营业务为季戊四醇、三羟甲基丙烷、酒精等产品的生产、销售。季戊四醇为赤峰瑞阳的核心产品，是其收入和利润的主要来源。季戊四醇是一种重要的精细化工原料和中间体，广泛应用于石油、化工漆料工业，对于发展石油、化工、轻工业有着重要意义。目前赤峰瑞阳主要产品季戊四醇的产能和产量仅次于湖北宜化化工股份有限公司，在国内居行业第二，具有明显的生产能力规模优势。赤峰瑞阳通过自身的研发，凭借技术工艺优势，目前已具备生产高纯度的工业季戊四醇、单季戊四醇、双季戊四醇、三季戊四醇等一系列产品的能力。本次重组完成后，上市公司的持续经营能力将得到增强。

2、本次重组后公司财务指标的变化情况

根据中喜会所出具的《备考审阅报告》（中喜专审字【2019】第0877号），本次交易前后，上市公司合并报表口径主要财务数据如下：

单位：万元

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（1）本次重组后偿债能力分析

本次交易完成后，上市公司截至2019年6月30日的流动比率和速动比率分别为0.23和0.11，相比交易前对应指标增幅为201.99%和47.49%，合并资产负债率为120.59%，相比交易前资产负债率下降93.56%。流动比率及速动比率较低，资产负债率较高，主要原因为上市公司流动负债较高。交易完成后，拟购买资产的经营效益较好，有助于提升上市公司的盈利能力，进而提高上市公司的偿债能力。

（2）本次交易后盈利能力分析

本次交易完成后，上市公司的主营业务得以恢复。本次交易前，上市公司2018年及2019年1-6月主营业务停滞，营业收入为0。本次交易后，上市公司2018年及2019年1-6月的备考营业收入分别为114,920.27万元、51,492.72万元，备考营业利润分别为-26,614.32万元和2,780.45万元，备考归属母公司所有者净利润分别为-39,289.96万元及410.15万元，较交易前显著提升，上市公司的主营业务盈利能力得以恢复，显著改善上市公司盈利水平。

综上，本次交易完成后，上市公司的盈利能力及偿债能力将得到显著提升，有利于增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。

【独立财务顾问意见】：本次交易完成后，上市公司的盈利能力及偿债能力将得到显著提升，有利于增强上市公司持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。

（二）结合上述情况，充分揭示公司股票终止上市的风险。

上市公司2017年、2018年连续两年被会计师事务所出具了无法表示意见的审计报告。根据《上市规则》第14.1.1条、第14.1.3条和第14.1.7条，上海证券交易所决定自2019年7月19日起暂停上市公司A股和B股股票上市。

根据《上市规则》第二节恢复上市第14.2.1条规定，若上市公司无法同时符合下述条件，上市公司存在终止上市的风险。

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【独立财务顾问意见】：本次重大资产重组拟通过购买盈利能力较强的资产，提升上市公司持续经营能力和盈利能力。但本次重大资产重组不能完全消除导致终止上市风险的因素，上市公司仍存在终止上市的风险。

问题2：草案披露，上市公司控股股东为信达证券-兴业银行-信达兴融4号集合资产管理计划，信达证券作为控股股东资管计划的管理人，代为行使股东权利。资管计划承诺，本次重组实施完成之日起36个月内，将不对外转让所持上市公司的股份。请公司补充披露：（1）结合资管计划的实际出资人、资管计划存续期、资管合同关于权利义务的主要条款内容，分析说明履行锁定期承诺的保障措施；（2）结合股东持股情况和筹划本次重组相关安排等，进一步分析说明上市公司实际控制权的归属；（3）本次重组完成后，交易对方及其实际控制人是否存在谋求上市公司控制权的相关计划，控股股东与交易对方及实际控制人是否存在其他协议或安排，是否符合重组办法相关规定。请财务顾问与律师发表意见。

【回复】

（一）结合资管计划的实际出资人、资管计划存续期、资管合同关于权利义务的主要条款内容，分析说明履行锁定期承诺的保障措施。

1、资管计划的实际出资人

“信达证券-兴业银行-信达兴融4号集合资产管理计划”设立于2014年11月19日，管理人为信达证券，托管人为兴业银行股份有限公司。截至本核查意见出具之日，资管计划的委托人为中国信达，其持有127,027,521.76份次级份额，无其他委托人。

2、资管计划存续期、资管合同关于权利义务的主要条款内容

根据《信达兴融4号分级集合资产管理合同》（以下简称“《资管合同》”）、《信达兴融4号分级集合资产管理计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”）：

（1）管理人以主动管理方式管理计划资产，其有权根据《资管合同》和《计划说明书》的约定，独立运作资管计划的资产；行使资管计划资产投资形成的投资人权利；停止办理资管计划的参与、暂停办理资管计划的退出事宜；终止资管计划的运作。

（2）优先级份额为到期自动退出。次级份额不定期开放，具体开放或封闭由管理人确定，并提前2个工作日在管理人网站上公布。开放期内，委托人可以办理退出业务。

（3）次级份额委托人不可以进行份额转让。

（4）如管理人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消业务资格，或管理人因停业、解散、破产、撤销等原因不能履行相关职责的，资管计划应当终止。

结合前述约定，资管计划无固定存续期限。信达证券作为管理人，有权决定资管计划的存续或终止。如信达证券不主动办理次级份额的开放，次级份额委托人将无法办理退出业务。

信达证券已于2019年10月17日出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺在其作为资管计划的管理人期间，自本次重组实施完成之日（以赤峰瑞阳100%股权过户至上市公司的工商变更登记完成之日为准）起36个月内，资管计划将不对外转让所持上市公司的股份。

【独立财务顾问意见及律师意见】：信达证券及资管计划可以履行锁定期承诺。

（二）结合股东持股情况和筹划本次重组相关安排等，进一步分析说明上市公司实际控制权的归属。

1、上市公司的实际控制权

资管计划现持有上市公司24.27%的股份，为上市公司的控股股东，信达证券作为资管计划的管理人，代为行使实际控制人的权利。信达证券代表资管计划享有并行使的表决权，足以对股东大会的决议产生重大影响。

截至本问询回复出具之日，中国信达持有信达证券的99.33%股权，为信达证券的控股股东和实际控制人。信达证券设立资管计划并担任管理人、为投资者的利益进行投资，系信达证券的独立业务行为。根据《资管合同》、《计划说明书》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（中国证监会第151号令）的相关规定，资管计划的资产独立于信达证券的固有资产；信达证券的投资经理可以在授权范围内独立、客观地履行职责；信达证券设有合规与风险管理部和稽核审计部，独立于各业务部门，对资管计划的风险进行监督和控制。

综上，中国信达对信达证券的控制权不影响信达证券独立履行管理人职责，信达证券可以独立运作资管计划的资产，并代为行使实际控制人的权利。

2、本次重组的影响

由于本次重组为现金收购，上海中毅达的股权结构在本次重组前后不会发生变化。此外，信达证券（代资管计划）已承诺自本次重组实施完成之日起36个月内，资管计划将不对外转让所持上市公司的股份，也不会以任何形式放弃在上市公司的控股股东地位。在前述期间内，资管计划将持续对上市公司股东大会的决议产生重大影响，上市公司实际控制权归属不发生变化。

【独立财务顾问意见及律师意见】：本次重组前后，上市公司的实际控制权归属不发生变化。

（三）本次重组完成后，交易对方及其实际控制人是否存在谋求上市公司控制权的相关计划，控股股东与交易对方及实际控制人是否存在其他协议或安排，是否符合重组办法相关规定。

本次重组系上市公司支付现金购买赤峰瑞阳100%股权，交易对方及其实际控制人并未取得上市公司的任何股份。另根据信达证券、资管计划出具的相关承诺，自本次重组实施完成之日起36个月内，资管计划将不对外转让所持上市公司的股份。

根据开磷瑞阳出具的承诺，自本次重组实施完成之日起36个月内，开磷瑞阳及其关联方不会谋求上海中毅达的控制权。另根据信达证券（代表资管计划）出具的承诺，信达证券（代表资管计划）、交易对方及其实际控制人不存在关于控制权转让的其他协议或安排。

【独立财务顾问意见及律师意见】：根据信达证券、资管计划出具的相关承诺，本次重组完成后，信达证券（代表资管计划）、交易对方及其实际控制人不存在关于控制权转让的其他协议或安排，符合《重组管理办》的相关规定。

问题3：草案披露，公司原主业为苗木和园林工程，目前下属子公司已全部失去控制、主营业务逐步处于停滞状态。本次重组拟收购标的资产主要从事精细化工产品的生产与销售，属于跨行业并购。请公司补充披露：（1）结合公司近期董事会改组、管理层变动等情况，说明自控制权变动以来，在规范内部治理等方面采取的具体措施，以及相关措施能否保证对子公司实现持续有效的控制；（2）结合公司目前在人员、管理、技术等方面的储备情况，说明交易完成后，上市公司能否对标的资产实行有效控制，以及相关保障措施、标的资产未来生产经营的规划等。请财务顾问发表意见。

【回复】

（一）结合公司近期董事会改组、管理层变动等情况，说明自控制权变动以来，在规范内部治理等方面采取的具体措施，以及相关措施能否保证对子公司实现持续有效的控制。

1、董事会改组、管理层变动前公司情况

2019年1月11日，上市公司公告《详式权益变动报告书》，控股股东由大申集团有限公司变更为信达证券-兴业银行-信达兴融4号集合资产管理计划。信达证券作为控股股东资管计划的管理人，代为行使股东权利。

新任董事、管理层上任前，上市公司前任非独立董事、高级管理人员及具体工作人员已全部失联。上市公司公章、营业执照、财务会计资料下落不明，上市公司内部治理存在缺陷。

2、董事会改组、管理层变动后公司情况

上市公司2019年3月14日召开2019年第一次临时股东大会，会议重新选举马建国、肖学军、钱云花、严荣为第七届董事会非独立董事，增选黄峰、王乐栋为第七届董事会独立董事，免去张培、孔令勇、侯庆路、宋欣燃、邓将军、张罕锋、房永亮等公司董事职务、免去陈峰平公司监事职务。同日召开第七届董事会第六次会议，选举马建国任董事长，聘任肖学军为总经理并担任法定代表人。2019年3月15日，上市公司召开第七届董事会第七次会议，聘任钱云花为上市公司财务总监。具体董事会、管理层变动情况如下：

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现任董事及高级管理人员简历如下：

马建国（董事长，董事）：男，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，在职研究生学历，高级会计师。历任宏源证券股份有限公司稽核审计部副总经理，汉唐证券有限责任公司营业部托管组组长、汉唐证券有限责任公司清算组财务组长，信达证券监事、纪委委员、纪委办公室主任、稽核审计部总经理。现任信达证券业务总监，信达创新投资有限公司监事会主席，信风投资管理有限公司监事会主席。2019 年 3 月起任中毅达董事、董事长。

肖学军（总经理，法定代表人，董事，代理董事会秘书）：男，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。历任解放军 32448 部队步兵侦查班长，厦门国际信托投资公司证券部业务员、信托部业务员、证券部交易部经理，厦信证券蜂巢山路营业部总经理助理，天同证券峰巢山路营业部副总经理、马巷营业部总经理，中泰证券厦门城南路营业部总经理、厦门松柏路营业部总经理，信达证券厦门分公司副总经理兼信达证券福州五四路营业部总经理，信达证券厦门分公司副总经理。2019 年 3 月起任中毅达董事、总经理、代董事会秘书。

钱云花（董事，财务总监）：女，1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，经济学学士。历任贵州省水利电力厅财务主办，贵州省水利机械化实业总公司副总会计师兼财务部经理，贵州台湾大厦西门町商城筹备处财务负责人，贵阳阳生食品有限公司副总经理兼财务经理，贵州证券国债部财务经理，汉唐证券有限责任公司上海武进路营业部财务部经理、上海业务总部财务经理，信达证券上海九江路证券营业部运营总监，信达证券区域财务经理。2019 年 3 月起任中毅达董事、财务总监。

严荣（董事）：女，1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。历任南京市太平巷幼儿园年级组长，中国科技证券南京营业部职员，汉唐证券南京营业部经理，总经理，信达证券南京营业部总经理。2019 年 3 月起任中毅达董事。

任一（独立董事）：男，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，法学专业毕业，律师；2007 年至 2010 年在河南华灵律师事务所担任律师助理；2010年至 2012 年在锦湖(中国)轮胎销售有限公司任职法务专员；2012 年-2015 年在上海安盟律师事务所历任实习律师，律师；2015 年至今在上海黄河律师事务所担任律师。2018 年 6 月起任中毅达独立董事。

黄峰（独立董事）：男，1970 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中国注册会计师，注册税务师。历任中国银行崇文区支行信贷科，信用卡科科员，科长，北京京都会计师事务所项目经理，部门经理职务，现任瑞华会计师事务所任合伙人。2019 年 3 月起任中毅达独立董事。

王乐栋（独立董事）：男，1970 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，曾工作于佛山市禅山会计师事务所，现任立信会计师事务所佛山分所所长。2019年 3 月起任中毅达独立董事。

3、自控制权变动以来，在规范内部治理等方面采取的具体措施

新任管理层上任时，上市公司前任非独立董事、监事、高级管理人员及具体工作人员已全部失联，没有办理正常交接，上市公司的公章、营业执照、财务会计资料下落不明。上市公司新任董事会于2019 年3月14日召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于要求返还公司印章证照、财务会计资料以及各类公司财产的议案》，要求营业执照、公章以及会计凭证、财务账簿等财务会计资料的持有人在2019年3月17日前返还公司印章证照、财务会计资料。由于上市公司未收到任何资料或任何人的联系，为追回上市公司财务会计资料，于2019年3月21日以相关人员涉嫌隐匿会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪向公安机关报案。2019年3月15日，上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过修改《公司章程》和《董事会议事规则》。

为尽快消除公司公章、营业执照遗失造成的不利影响，上市公司于2019年4月1日召开的2019年第二次临时股东大会决议声明作废公司营业执照、公司公章和财务章等印鉴，并申请补发公司营业执照、新刻公司公章和财务章等印鉴。

通过包括公安机关在内的多方努力，上市公司于2019年4月22日取得公司原公章、财务章、合同专用章等印鉴、公司营业执照原件以及部分财务会计资料。

2019年5月29日完成上市公司法定代表人的变更登记以及上市公司董事、监事、总经理和《公司章程》的变更备案，收到上海市市场监督管理局下发的公司营业执照，2019年5月31日取得新刻制的公司公章。此后，上市公司董事会及高级管理人员建立严格的公章管理制度、文件用印制度、财务管理制度、信息披露制度，进一步恢复上市公司的内部治理。

【独立财务顾问意见】：董事会改组、管理层变动后，董事会及管理层积极采取措施，组建管理团队，建立健全上市公司内控制度，强化管理和监督，上市公司母公司的董事会及管理层正常履职，未来对上市公司新增投资可根据上市公司《公司章程》和《董事会议事规则》等规定实现有效的控制及规范的内部治理。另外，针对失去控制的子公司，上市公司董事会及管理层将通过诉讼、和解、资产重组等方式，逐步恢复对子公司的控制权或处置资产，进一步完善公司治理。

（二）结合公司目前在人员、管理、技术等方面的储备情况，说明交易完成后，上市公司能否对标的资产实行有效控制，以及相关保障措施、标的资产未来生产经营的规划等。

1、上市公司目前在人员、管理、技术等方面的储备情况

上市公司前任非独立董事、监事、高级管理人员及具体工作人员已全部失联，经过董事会改组及高管层变动后，上市公司恢复了人员及管理方面的储备。具体董事及高级管理人员相关简历见上述“问题2的回复”。上市公司除董事、监事、高级管理人员外，无其他员工，目前也未储备与化工行业相关的技术储备。未来上市公司将增加上市公司董事会及高管层化工行业人员的数量，以增强上市公司技术方面的储备。

2、标的资产未来生产经营的规划

目前赤峰瑞阳生产销售的主要产品包括季戊四醇、三羟甲基丙烷和食用酒精等，未来赤峰瑞阳将继续围绕多元醇主业做精、做细、做优，持续扩大其在行业内的影响力，提高其市场占有率。

（1）季戊四醇系列产品

赤峰瑞阳将在现有产品的基础上，不断优化品种结构，持续提高三季戊四醇、90%双季戊四醇、99%低缩醛单季戊四醇、99%甲酸钠等高品质产品的产量。另外，赤峰瑞阳将会进行技术投入，开发季戊四醇连续缩合反应、结晶技术，进一步优化赤峰瑞阳的生产流程，提高赤峰瑞阳的生产效率。

（2）三羟甲基丙烷系列产品

三羟甲基丙烷产品是赤峰瑞阳2017年新增的产品，赤峰瑞阳将会继续扩充三羟甲基丙烷的产能，提高三羟甲基丙烷产品的盈利贡献，增强赤峰瑞阳整体的抗风险能力。同时赤峰瑞阳将会不断优化三羟甲基丙烷产线的生产流程，优化三羟甲基丙烷缩合、萃取技术，提高生产的工艺技术。

（3）酒精及其他产品

赤峰瑞阳将进一步优化酒精产品的产品结构，拓展无水酒精、药用酒精等新品种。另外赤峰瑞阳在聚焦现有产品的基础上，将会择机拓展如二羟甲基丙烷、CTF等多元醇新品种及多元醇下游新材料，并通过技术研发投入，不断提高自身技术、装备的自动化水平，提升产品的生产效率。

3、对标的资产实现有效控制的具体措施

（1）股东的权利

根据《赤峰瑞阳化工有限公司章程》第六章之第八条的规定，股东行使下列职权：“

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（3）委派和更换监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审议批准执行董事的报告；

（5）审议批准监事的报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（8）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（9）对公司发行债券作出决议；

（10）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

（11）修改公司章程。”

重组完成后，上市公司作为赤峰瑞阳唯一的股东，将有效行使股东的权利，实现对赤峰瑞阳有效的控制。

（2）优化上市公司董事会及管理层结构

2019年3月14日上市公司董事会改组，高管层变动后，董事会及高管层职能恢复，正常按照议事规则审议相关事项。本次重组完成后，上市公司主要的经营主体为赤峰瑞阳，主营业务将从无实际经营业务转变为精细化工产品的生产与销售。上市公司本次重组后，将从上市公司内部或外部招聘化工行业职业经理人或者化工行业专家，于上市公司层面增加专门负责化工业务的副总经理一名；同时，上市公司董事会将新增一名化工行业专家董事，以达到进一步增加上市公司董事会及高管层对化工行业的把握能力，增强上市公司董事会及管理层对赤峰瑞阳业务的管控。

（3）上市公司对标的公司的控制计划

1）标的公司董事会及监事会

目前根据赤峰瑞阳的公司章程规定，赤峰瑞阳设置执行董事一名、监事一名，不设置董事会及监事会。本次重组完成后，上市公司将行使股东的权利，通过修改赤峰瑞阳的公司章程，赤峰瑞阳将设立由3名董事组成的董事会和3名监事组成的监事会，由上市公司并增派2名董事、2名监事。

赤峰瑞阳成立董事会后，相应修改赤峰瑞阳的公司章程中关于董事会的职权的决策规则，以进一步增强上市公司对赤峰瑞阳的控制能力。同时，上市公司将保持赤峰瑞阳董事会2/3以上（含2/3）席位为上市公司委派的董事，保持上市公司对赤峰瑞阳的控制能力。

2）标的公司重大决策

本次重组完成后，上市公司将根据赤峰瑞阳的实际经营情况，调整其重大决策的决策规则。赤峰瑞阳对外投资、收购出售资产、委托理财事项达到以下标准，应经赤峰瑞阳董事会审议通过后，提交股东审议：

A、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占赤峰瑞阳最近一期经审计总资产10%以上；

B、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占赤峰瑞阳最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

C、交易产生的利润占赤峰瑞阳最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

D、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占赤峰瑞阳最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

E、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占赤峰瑞阳最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内。

没有达到上述标准的交易，股东授权赤峰瑞阳董事会审议及实施。

上市公司通过对赤峰瑞阳重大决策的限制，以增强上市公司对赤峰瑞阳的控制。

3）加强对核心员工的管理

赤峰瑞阳与核心员工签订了《保密及竞业限制协议》，核心员工于任职期间及从赤峰瑞阳离职之日起两年内，履行保密及竞业限制义务，充分保障了赤峰瑞阳的利益。本次重组后，上市公司将协同赤峰瑞阳，制定《核心员工管理规定》，按照赤峰瑞阳的实际情况，制定选拔标准、选拔比例、评审程序、管理与考核标准等规则，进一步加强赤峰瑞阳对核心员工的管理。

（4）业绩承诺安排

①开磷瑞阳对上市公司的业绩承诺

开磷瑞阳承诺标的公司在各利润承诺年度实现的税后净利润（以扣除非经常性损益后的数值为准），其中2019年度的承诺净利润为8,300万元，2020年度的承诺净利润为8,800万元，2021年度的承诺净利润为7,900万元。各利润承诺年度的承诺净利润之和为25,000万元。任一利润承诺年度结束后4个月内，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对上述业绩承诺出具《业绩承诺专项审核报告》。

②赤峰瑞阳董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对开磷瑞阳的业绩承诺

赤峰瑞阳的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在开磷瑞阳中持有股份的情况如下：

单位：股、%

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开磷瑞阳与赤峰瑞阳上述持有开磷瑞阳股份的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（以下简称“转让方”）签订了《股份回购协议》约定：开磷瑞阳同意向转让方回购其持有的开磷瑞阳股份，另外就开磷瑞阳出售赤峰瑞阳100%的股权向上市公司做出的业绩承诺，转让方同意在开磷瑞阳承担相关业绩补偿承诺后以其在开磷瑞阳的持股（等值于其对应的回购价款）为限向开磷瑞阳承担相关业绩补偿责任。

上市公司通过与交易对方实施业绩承诺安排，交易对方通过与赤峰瑞阳的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员实施业绩承诺安排，进一步保持赤峰瑞阳管理层的稳定，保障实现赤峰瑞阳未来生产经营的规划及业绩承诺。

【独立财务顾问意见】：上市公司目前董事会及高管层正常履职，赤峰瑞阳的公司章程设置了有效的权利，上市公司可实现对赤峰瑞阳有效的控制。同时，本次收购设定了交易对手及赤峰瑞阳董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的业绩承诺安排，进一步保障赤峰瑞阳实现未来生产经营的规划及业绩承诺的实现。

问题4：草案披露，本次重组方案实施中，自工商变更登记手续完成之日（即交割日）起5个工作日内，上市公司应向交易对方支付首期转让款6.08亿元。根据最新一期定期报告，公司账面货币资金仅为855.87万元，无法支付上述转让价款。请公司补充披露：（1）支付对价的资金来源、金额、利率等情况，并分析说明交易完成后对公司生产经营及现金流的具体影响，以及后续还款的计划和安排等；（2）说明相关资金是否来自股东、交易对手或相关方，本次交易是否构成关联交易；（3）是否存在其他与本次重大资产购买相关的一揽子协议、安排等，如存在，请予以补充披露。请财务顾问与律师发表意见。

【回复】

（一）支付对价的资金来源、金额、利率等情况，并分析说明交易完成后对公司生产经营及现金流的具体影响，以及后续还款的计划和安排等。

1、支付对价的资金来源、金额、利率等情况

上市公司的自有资金不足以支付赤峰瑞阳100%股权的转让价款。上市公司的收购资金来自于瓮福集团的借款。瓮福集团的基本信息如下：

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根据国家企业信用信息公示系统公示信息，截至本核查意见出具之日，瓮福集团的股权结构如下：

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根据上市公司、开磷瑞阳、瓮福集团已于2019年10月25签署的《借款及委托代付协议》，上市公司拟向瓮福集团筹借不超过65,901.888万元资金，用于向开磷瑞阳支付首期转让款及部分剩余转让款，瓮福集团的出借资金为其自有资金，实际代付款项按照4.75%/年的利率计收利息，计息期间为实际代付款项支付之日至实际清偿之日为止，上市公司应在2021年12月31日前向瓮福集团清偿全部实际代付款项及其利息。为担保上市公司的还款义务，上市公司拟在赤峰瑞阳100%股权过户至上市公司的工商变更登记完成后，将赤峰瑞阳100%股权质押给瓮福集团。

2、交易完成后对公司生产经营及现金流的具体影响以及后续还款的计划和安排

按照《借款及委托代付协议》约定，借款不超过65,901.89万元，利率4.75%/年，计息期间为实际代付款项支付之日至实际清偿之日为止。另外，上市公司应在2021年12月31日前向瓮福集团清偿全部实际代付款项及其利息。上述偿还借款本息事项将对上市公司的现金流造成一定压力。

本次重组将为上市公司注入盈利能力较好的化工原料和化学制品生产与销售的资产，全面改善上市公司的盈利能力。在未来恢复上市后，上市公司还将通过股权或债权方式开展融资，增加自身的资金实力。除子公司赤峰瑞阳的经营所得外，上海中毅达拟通过申请银行贷款，或在恢复上市后、具备相关条件时通过非公开发行股票等方式进行融资，以偿还瓮福集团的借款本息，避免对上市公司生产经营造成影响。此外，根据瓮福集团出具的承诺，瓮福集团将不会在借款期限内主动要求行使质权，在上海中毅达恢复正常的生产经营活动，具备偿还瓮福集团借款的可能或能够提供其他必要的担保措施时，瓮福集团同意与上海中毅达商议解除赤峰瑞阳100%股权质押登记的相关事宜。

【独立财务顾问及律师意见】：上市公司已经按照《借款及委托代付协议》披露支付对价的资金来源、金额、利率等情况。上市公司因偿还本息事项将对上市公司的现金流造成压力，上市公司拟以其未来融资及其子公司赤峰瑞阳的经营所得偿还瓮福集团的借款本息，避免对上市公司生产经营造成影响。

（二）说明相关资金是否来自股东、交易对手或相关方，本次交易是否构成关联交易。

上海中毅达的收购资金来自于瓮福集团的借款。

1、信达证券与瓮福集团的关联关系

鉴于中国信达分别持有信达证券、瓮福集团5%以上股权，信达证券、瓮福集团存在关联关系。

由于上海中毅达与开磷瑞阳、赤峰瑞阳不存在关联关系，本次重组不构成关联交易。但上海中毅达向瓮福集团的借款行为构成关联交易，具体内容详见上海中毅达于2019年10月25日披露的《关于公司申请借款暨关联交易的公告》（编号：2019-049）。

2、瓮福集团与磷化集团、开磷瑞阳的关联关系

瓮福集团与磷化集团或开磷瑞阳不存在相互持股的情形。磷化集团为贵州省国资委的全资子公司，贵州省国资委直接和间接持有瓮福集团合计21.97%股权，对瓮福集团无实际控制权。

经查阅国家企业信用信息公示系统、贵州省国资委关于相关人员的任职批复文件，瓮福集团与磷化集团、开磷瑞阳存在部分董事、高级管理人员重合的情形，具体信息如下：

（1）瓮福集团的董事长何光亮同时担任磷化集团、贵州开磷集团股份有限公司（磷化集团的控股子公司）的董事长；

（2）瓮福集团总经理杨三可同时担任磷化集团的总经理；

（3）瓮福集团副总经理刘忠进、赵武强和郭丹同时担任磷化集团的副总经理；

（4）开磷瑞阳的董事长李红林同时担任贵州瓮福小野田化工有限公司（瓮福集团与第三方共同控制的子公司）的董事长、瓮福化工科技有限公司（瓮福集团的全资子公司）的董事、贵州天福化工有限责任公司（瓮福集团的全资子公司）的董事。

根据上述信息（相关高级管理人员的职务变动尚未完成磷化集团的内部决策程序），瓮福集团与磷化集团、开磷瑞阳存在关联关系。其中，何光亮、杨三可、刘忠进、赵武强和郭丹兼任瓮福集团、磷化集团的董事、高级管理人员职务，系贵州省国资委正常行使对其出资企业的人事任免权所致。此外，瓮福集团、磷化集团和开磷瑞阳同属贵州省国资委直接或间接持股的化工企业，个别人员在瓮福集团、磷化集团、开磷瑞阳以及其他子公司之间交叉任职的情形并不违反法律、法规规定，也不会影响相关企业的独立经营与管理。

此外，上述关联关系也不会导致信达证券、上海中毅达与磷化集团或开磷瑞阳之间形成关联关系。

【独立财务顾问及律师意见】：本次重组不构成关联交易，但上市公司向瓮福集团的借款行为构成关联交易。

（三）是否存在其他与本次重大资产购买相关的一揽子协议、安排等，如存在，请予以补充披露。

根据信达证券（代表资管计划）出具的承诺，信达证券（代表资管计划）不存在其他与上海中毅达本次重组或恢复上市相关的一揽子协议、安排，并放弃对本次重组相关议案的表决权。

【独立财务顾问及律师意见】：

根据信达证券（代表资管计划）出具的承诺，信达证券（代表资管计划）不存在其他与上海中毅达本次重组或恢复上市相关的一揽子协议、安排。

二、关于评估作价与业绩承诺

问题5：草案披露，标的资产采用收益法评估的股东全部权益评估价值为76040.64万元，增值率56.26%，本次交易价格确定为76040.64万元。请公司补充披露：（1）收益法评估主要参数及确认依据，包括但不限于产品价格、产品销量、毛利率、营运资金、资本性支出、现金流、增长率及折现率；（2）化工行业属于周期性行业，标的资产两年一期归母净利润分别为12029.40万元、10485.84万元和2256.10万元，业绩波动较大。请公司说明在进行收益法评估时，是否按照《会计监管风险提示第5号--上市公司股权交易资产评估》的要求充分考虑行业周期性波动。请财务顾问及评估师发表意见。

【回复】

（一）收益法评估主要参数及确认依据，包括但不限于产品价格、产品销量、毛利率、营运资金、资本性支出、现金流、增长率及折现率。

1、销售数量的预测及依据

标的公司未来销售数量预测如下表所示：

单位：吨

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根据目前赤峰瑞阳生产能力情况，目前主要产品产能情况如下：

■

赤峰瑞阳近几年销售状况较好，主要产品季戊四醇相对其他厂家所具备的优势如下：

第一,内蒙古自治区赤峰位于玉米的黄金生产带，是玉米制乙醇的最佳生产地。赤峰地区基础工业完善，赤峰瑞阳所在园区内有大型煤矿、热电厂及相关煤电能源企业，具备得天独厚的能源供应条件。同时赤峰市是蒙东地区重要的能源、原材料集散地，也是内蒙古最近的出海通道。

第二,赤峰瑞阳是国内率先掌握单、双、三季戊四醇联产技术并应用于实践的企业，也是双季戊四醇、三季戊四醇产销量在系列产品销售份额占比较高的一家。赤峰瑞阳季戊四醇产品较全，产品品级较高，质量较好。并可以根据客户个性化要求，生产季戊四醇全系列产品，同时，根据市场需求调整季戊四醇各品种生产比例，达到效益最大化。目前国内季戊四醇主要生产厂家及产能情况为：云天化（1万吨）、湖北宜化（6万吨）、安徽金禾（3万吨）、濮阳鹏鑫（3万吨）、赤峰瑞阳（4.3万吨），各厂家产能基本保持稳定状态。目前各企业之间竞争格局较为稳定，赤峰瑞阳生产的主要产品针对客户群体为较高端客户，而赤峰瑞阳地理位置特殊，相对其他厂家具有一定的成本优势，近几年来看，赤峰瑞阳产品销售较好，存货周转较快，市场状况较好。

预测未来销售数量时，标的资产根据目前市场需求情况等进行分析的基础上进行合理预测。具体预测过程如下：

赤峰瑞阳2014年开始进行搬迁改造、扩大产能，2015年6月初步改造完成。现在达到钠法工业季戊四醇2万吨/年的生产能力，2万吨/年的单季戊四醇与0.3万吨/年的双季戊四醇的生产能力。因赤峰瑞阳季戊四醇产品市场销售状况较好，具备成本优势，故未来按照现有产能、产量进行预测。

乙醇（酒精）是赤峰瑞阳主要原材料之一，赤峰瑞阳外购玉米，将玉米发酵蒸馏生产乙醇，自产的乙醇除用于对外销售外，一部分用于进一步加工成乙醛，再用乙醛与甲醛合成季戊四醇。原设计乙醇产能为6万吨/年，目前经过改造，产量近两年达到7.6万吨/年。 2017年、2018年、2019年1-6月赤峰瑞阳乙醇对外销售量分别为5.49万吨、5.94万吨、2.87万吨。结合历史状况和目前的市场状况考虑，预计赤峰瑞阳2019年下半年乙醇对外销售量为2.60万吨，2020年以后对外年销售为5.70万吨。

DDG饲料是玉米发酵后生产乙醇的酒糟产品，属副产品，年生产能力为6.50万吨。2017年、2018年、2019年1-6月的销售量分别为 5.79万吨、6.57万吨、3.07万吨。结合历史状况和目前的市场状况考虑，预计DDG饲料2019年下半年销售量为3.80万吨，2020年及以后年度预计销售量为6.50万吨。

赤峰瑞阳三羟甲基丙烷自2017年投产以来，2017年、2018年、2019年1-6月三羟甲基丙烷销量分别为1,311.10吨、9,173.63吨、4,901.05吨。经过近三年的生产经验积累和不断技术改造，预计未来每年产能在12,000吨左右。

2、销售单价预测及依据

标的公司主要产品历史销售单价如下表所示：

单位：元/吨

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标的公司主要产品预测销售单价如下表所示：

单位：元/吨

■

标的公司主要产品的市场价格变化情况见下表：

单位：元/吨

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数据来源：wind资讯

通过标的公司主要产品的销售价格和市场价格对比来看，标的公司主要产品销售价格基本符合行业价格波动。2008年金融危机以来，整体经济环境萧条，季戊四醇行业也受经济危机影响，进入行业低谷，同时市场生产数量较大，供过于求，导致市场价格一直低迷。经过前些年的产能消化和市场回暖，近几年季戊四醇价格逐步回升，特别是单季戊四醇和双季戊四醇得到了很大的提高。

近几年季戊四醇类产品的销售价格波动有限，产品价格随着原材料价格波动同步波动。因行业竞争格局相对稳定，赤峰瑞阳在行业内有一定的议价能力，其销售价格随成本同步波动的情况下，毛利变化不大。因此，考虑到目前企业竞争格局，并结合毛利变化情况，以目前戊四醇类产品销售价格为基础进行预测。

对于酒精产品，目前北方地区同类酒精市场价格平均水平接近5,000元/吨左右，从标的公司的销售价格和行业价格波动水平来看，酒精价格较为稳定，目前按照赤峰瑞阳近期销售价格4,365.07元/吨预测是谨慎合理的。

DDG饲料产品历年来市场价格基本稳定，没有明显波动，因此以赤峰瑞阳2019年1-6月的销售价格为基础，预测未来销售价格1,622.70元/吨是合理的。

三羟甲基丙烷是一种应用范围很广的树脂扩链剂，纺织助剂和Pvc稳定剂，由其参与可以衍生出很多的产物，所以它的市场需求也很大，其本身具有一定的技术壁垒和资本壁垒。从行业价格来看，最近五年平均价格在12,400元/吨左右，出于谨慎性考虑，本次评估按照近两年平均价格11,111.52元/吨进行预测是合理的。

3、毛利率情况预测及依据

标的公司主要产品销量及历史毛利率状况如下表所示：

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从历史角度来看，赤峰瑞阳2014年、2015年、2016年毛利率水平低于2017年、2018年以及2019年1-6月水平，主要有以下几方面原因：

第一、2014年至2016年是赤峰瑞阳产业结构调整的时期，主要产品产量在该期间远低于2017年至2019年1-6月期间。2014年赤峰瑞阳按照赤峰元宝山区政府规划，开始搬迁工作，直至2015年搬迁完毕，整个厂房及设备进行了更新换代，工艺优化。2016年属于生产调试期，整个搬迁过程至生产调试期，引起物料消耗以及产品质量不稳定等问题，导致成本的上升或售价的下降，影响毛利。

第二、企业搬迁完毕后，赤峰瑞阳从2016年下半年开始逐渐进入稳定生产状态。同时，经过持续进行技术改造，努力提高生产效率、提升产品的质量，毛利水平较之前年度有所提升且能保持较为稳定。另外，企业搬迁完毕前后，各生产装置固定资产投入变化较大，在企业进行成本分摊时各产品毛利也会发生变化，搬迁完成后，因装置工艺优化，可按客户的需求及市场价格来调整工艺，进而调整季戊四醇各细分产品在生产中的占比，多生产毛利较高的细分品类，从而最大限度提高装置的盈利能力。

第三、在经济发展新常态下，环保成为影响化工行业供给端的重要变量。伴随各类环保政策和法案的实施，国内环保要求不断提高、各地治理执行力度加大，部分同行业内的中小企业因环保不达标或难以承受生产中处理成本的增加而减产停产，对行业的供给端和需求端都产生较大影响。故近几年化工产品的价格有所上升，对赤峰瑞阳毛利的增加也产生有利的影响。目前环保政策趋严，国内大化工企业的产业格局已基本形成，预计未来价格变化不大，毛利率水平保持近两年状况较为合理。

因此从历史角度来看，2017年，2018年，2019年毛利率情况基本能反应企业未来预测的毛利率水平，未来预测年度毛利率水平如下：

■

从上表可以看出，未来预测整体综合毛利率与赤峰瑞阳完成搬迁后稳产期的毛利率基本一致。

报告期内，酒精的毛利率为负数。酒精是标的公司生产季戊四醇的主要原材料之一，标的公司生产的酒精约25%-33%会用于继续生产季戊四醇，多余的酒精用于对外出售。对外销售部分出现成本大于收入的情况，酒精毛利率一直为负数，主要原因是企业酒精装置固定资产投资较大，导致每期固定资产折旧等固定费用较高，酒精成本较高，同时酒精在报告期内价格较为低迷。按谨慎性原则，预测未来对外销售酒精的毛利率基本保持在近几年毛利率的中位数水平，即预测未来对外销售的酒精毛利率为-5%。其他产品类别从历史毛利率来看，基本变化不大，较为合理。从标的公司整体毛利率来看，占收入比重较大的主要产品毛利率变化不大，部分对收入影响不大的产品毛利率变化较大但影响较小，故预计未来赤峰瑞阳整体毛利率基本稳定是合理的。

4、营运资金、资本性支出、增长率预测情况

营运资金是根据企业最近几年每年营运资金中流动资产和流动负债各科目占用销售收入的比例来进行分析和判断的，在此基础上预测流动资产和流动负债，并根据营运资金=流动资产-流动负债进行预测营运资金数量。未来营运资金预测情况见下表：

单位：万元

■

由于预计赤峰瑞阳未来产能不会明显扩大，资本性支出仅考虑存量固定资产的正常更新支出，预计企业存量固定资产的正常更新支出等于原有固定资产计提的折旧。

未来5年，收入增长率如下表所示：

■

企业经营情况目前已基本保持稳定，并在不断地进行客户渠道拓展和产品结构的适当调整来应对市场可能产生的变化。2020年以后，企业无扩大产能的计划，但随着企业技术改造的不断深入，三季戊四醇的产量有所增加，故2020年以后收入略有增长，但总体而言，变化不大。

5、折现率预测

为与本次预测的现金流量(公司现金流量)口径保持一致，本次评估折现率采用国际上通常使用WACC模型进行计算。公式：

■

其中Ke=Rf+MRP×β+Rc，Rf本次采用到期时间大于10年的长期国债平均到期收益率确定无风险报酬率为3.9691%。

MRP采用十年几何平均值计算得出沪市和深市的市场风险报酬率,采用算术平均计算得到股票市场的市场风险报酬率为9.61%，扣除无风险收益后MRP=5.64%作为本次市场风险溢价。

β被认为是衡量公司相对风险的指标。通过选取了沪深A股类化工类上市公司与委估公司相近的140家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日60个月期间的采用月指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深300指数）的风险系数β，并剔除每家可比公司的财务杠杆后β系数计算其平均值作为被评估单位的剔除财务杠杆后的β系数。

Rc通过综合考虑企业所处经营阶段、历史经营状况、主要产品所处发展阶段、企业经营业务、产品和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等因素，以及企业目前所处的生产经营情况经过综合考虑，本次企业超额收益率Rc综合取值为2.5%。

债务资本成本Kd根据评估基准日企业付息债务金额和相应是利息，采用加权平均算出债务资本成本Kd为5.95%。

折现率通过以上对构成WACC的各参数进行合理计算的基础上得出。

（1）所得税率15%

WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T)

=11.87%×76.45%＋5.95%×23.55%×（1-15%）

= 10.26%

（2）所得税率25%

WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T)

=11.74%×76.45%＋5.95%×23.55%×（1-25%）

=10.02%

（二）请公司说明在进行收益法评估时，是否按照《会计监管风险提示第5号--上市公司股权交易资产评估》的要求充分考虑行业周期性波动。

化工行业属于周期性行业。 赤峰瑞阳2019年1-6月利润下滑主要是因为酒精毛利率大幅下降至-13%。酒精毛利率大幅下降，主要是因为玉米价格上涨，引起成本上升。

赤峰瑞阳近6年玉米年平均采购价格见下表：

单位：元/吨

■

从上表可以看出，玉米近3年平均采购价格为1,723.97元，近4年平均采购价格为1,684.43元，近5年平均采购价格为1,724.24元，而2019年1-6月玉米平均采购价格为1,849.78元，远高于2016年、2017年、2018年以及近3年、近4年以及近5年的平均值。目前玉米价格已处历史相对高位，未来预计会微幅下调，基本保持在近几年中位水平，预计未来酒精产品的毛利率会有所提升，基本维持在历史中位水平。从赤峰瑞阳前两年整体毛利率水平来看，结合企业产品结构预测未来年度整体毛利率水平维持在21%-22%之间，较为合理。预测未来年度企业的营业收入及净利润（母公司口径）情况如下：

单位：万元

■

注：赤峰瑞阳（合并口径）扣除非经常性损益的净利润数2017年度、2018年度分别为8,774.53万元、10,189.18万元。

预计赤峰瑞阳未来5年企业的营业收入数与报告期营业收入数基本保持稳定，而且未来5年企业的净利润数，低于企业报告期净利润平均数，故在进行收益法评估时，已经按照《会计监管风险提示第5号--上市公司股权交易资产评估》的要求充分考虑行业周期性波动。

【独立财务顾问及评估师意见】：收益法评估主要参数预测合理，在进行收益法评估时，已经按照《会计监管风险提示第5号--上市公司股权交易资产评估》的要求充分考虑行业周期性波动。

问题6：草案披露，标的资产2019年至2021年业绩承诺金额分别为8300万元、8800万元和7900万元。请公司补充披露：（1）前述业绩承诺与收益法评估相应预测结果是否存在重大差异，若有，请说明原因及合理性；（2）结合在手订单、产品价格波动及行业周期性等因素，说明业绩承诺的可实现性以及最后一期业绩承诺下降的原因及合理性。请财务顾问与评估师发表意见。

【回复】

（一）前述业绩承诺与收益法评估相应预测结果是否存在重大差异，若有，请说明原因及合理性。

标的资产收益法评估预测和业绩承诺对比情况见下表：

单位：万元

■

业绩承诺与收益法评估的预测结果不存在重大差异。

（二）结合在手订单、产品价格波动及行业周期性等因素，说明业绩承诺的可实现性以及最后一期业绩承诺下降的原因及合理性。

承诺期主要产品销售量、销售价格、销售收入预测数据如下表所示：

■

1、在手订单情况

2019年7月1日至2019年9月30日，赤峰瑞阳主要产品合同订单情况如下：

单位：万元

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赤峰瑞阳的客户以订单形式提出采购需求，订单执行时间较短，且客户较为分散，一般订单合同额在几万元到百万元不等，多数客户单笔订单合同额在几十万元左右，故7-9月份在手订单占7-12月份预测收入的比例不大。

2019年7-9月，赤峰瑞阳实现的营业收入（未经审计）情况如下：

单位：万元

■

2019年7-9月，标的公司已实现营业收入26,163.52万元，占2019年下半年营业收入的48.47%，业绩情况符合预测。

根据企业的历史业绩、所处的行业环境、行业地位来看，承诺期销量变化不大，从企业生产能力、销售状况等分析，业绩承诺期所预测的营业收入合理。

2、产品价格波动情况

赤峰瑞阳各产品销售单价如下：

元/吨

■

从历史年度来看，2014年至2016年季戊四醇价格相对2017年以后年度的价格整体偏低，原因有以下几方面：一是2016年后因环保政策趋严，部分小厂关停后价格出现上涨；二是赤峰瑞阳因新老装置转换期，产品质量不稳定等因素影响产品销售价格；三是企业产品结构调整，双季戊四醇等产品价格较高的产品销售较少，导致季戊四醇产品价格偏低。

通过Wind咨讯查询，从行业来看，季戊四醇从2014年到2019年平均价格为11,200.63元/吨，预测未来季戊四醇价格低于行业历年平均价格水平是谨慎的。

酒精产品价格目前相对稳定，且赤峰瑞阳2014年至2019年平均价格为4,497.87元/吨，波动并不大，按照目前这种低于历年平均价格的水平进行预测是谨慎合理的。

从上表看，DDG饲料价格波动不大，历史平均价格为1,645.39元/吨，考虑按目前这种低于历年平均价格的水平进行预测是谨慎合理的。

受宏观因素影响，赤峰瑞阳主要产品价格2019年上半年在2018年基础上出现微幅下调，但影响有限，而从毛利水平来看，自2015年完成搬迁后，赤峰瑞阳近几年毛利率波动变化较小，且从wind查询相关产品行业价格数据来看，产品市场价格波动也不大。从标的公司自身及行业综合分析来看，标的公司产品价格的波动不大，预测未来年度主要产品价格时，参照近两年价格情况，并在参考历史毛利率后确定本次评估预测的各产品价格，并预测未来价格变化不大，上述预测是谨慎合理的。

3、行业周期波动情况

季戊四醇是涂料、树脂不可或缺的原料。近几年，油性涂料上涨趋缓，水性、UV、粉沫等环境友好型涂料上涨明显，故赤峰瑞阳所涉行业周期性不明显，同时，如前所述，本次预测也考虑了行业周期影响。

4、承诺期营业收入、营业成本、营业利润、净利润、毛利率、营业利润率、净利润率情况

承诺期内营业收入、营业成本、营业利润、净利润、毛利率、营业利润率、净利润率的预测情况如下表所示：

单位：万元

■

根据国税函[2009]203号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》规定，赤峰瑞阳被认定为高新技术企业，获得了内蒙古自治区科学技术厅、内蒙古自治区财政厅、内蒙古自治区国家税务局、内蒙古自治区地方税务局颁发的高新技术企业证书，有效期三年，至2020年止。按谨慎性原则，从2021年起所得税率按25%进行预测。

上市公司已在《重组报告书》“第十一章 风险因素”之“二 、（六）被取消高新技术企业资质的风险”披露如下：“ 标的公司母公司在报告期内被认定为高新技术企业，享受税率为15%的企业所得税优惠税率。标的公司母公司存在被取消高新技术企业资质、税收优惠，或被当地的税务机关要求补缴税款、税务处罚的风险，从而可能对标的公司经营业绩产生影响。”

根据赤峰瑞阳目前所面临的竞争状况，赤峰瑞阳目前经营状况较为稳定，未来不出现重大不确定宏观因素变化的情况下，在可预见的未来保持该稳定状态较为合理。

从上表可以看出，预测期利润总额逐年上升，业绩承诺期最后一期的净利润下降是因为从2021年开始对赤峰瑞阳企业所得税率从上年度的15%上调到25%进行预测，导致预测的所得税费用增加。

【独立财务顾问及评估师意见】：业绩承诺与收益法评估相应预测结果不存在重大差异，业绩承诺具有可实现性，最后一期业绩承诺下降的原因合理。

三、关于标的公司生产经营

问题7：草案披露，标的公司两年一期的货币资金余额分别为5838.94万元、3927.16万元、3853.13万元，呈逐期下降趋势，同时短期借款和一年内到期的非流动负债逐期上升。另据草案披露，标的资产正常经营需要的最低货币资金保有量为7568.50万元。请补充披露：（1）标的公司货币资金余额与评估测算最低货币资金保有量差异较大的原因及合理性，目前的货币资金能否保证正常的生产运营；（2）说明标的公司流动负债逐期上升的原因及合理性，并结合有息负债结构及资金需求说明是否未来存在大额融资需求，进而影响标的持续盈利能力；（3）结合上述情况，分析说明本次重组是否有利于增强上市公司的持续经营能力。请财务顾问发表意见。

【回复】

（一）标的公司货币资金余额与评估测算最低货币资金保有量差异较大的原因及合理性，目前的货币资金能否保证正常的生产运营。

评估测算最低货币资金保有量时，是通过测算标的公司付现成本进行测算。标的公司的付现成本周转期一般保持在1个月左右，主要用于采购支出及工资发放等，故评估按照1个月的付现成本测算最低货币资金保有量。

最低货币资金保有量（均为母公司口径）计算情况见下表：

单位：万元

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标的公司最近两年及一期应收款项及预付账款和应付款项及预收账款（均为母公司口径）的情况如下表所示：

单位：万元

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报告期各期末，标的公司的应收款项及预付账款余额小于应付账款及预收账款余额。标的公司执行了严格的应收账款的管理，主要产品酒精、饲料、三羟甲基丙烷均为先款后货，季戊四醇给予部分优质客户1-2个月的账期，部分客户给予一定的信用额度。总体而言，标的公司的应收账款周转率较高，余额相对较小。标的公司的主要原材料玉米农户及贸易商、煤炭供应商给予的信用期为30天，液碱为15天，标的公司应付款项余额相对而言较大。报告期各期末，应付款项及预收账款和应收款项及预付账款的差额分别为4,844.59万元、7,811.48万元 、4,633.53万元，而测算的最低货币资金保有量和标的公司实际的货币资金余额的差异分别为618.25万元、3,737.51万元、3,715.37万元。因此，标的公司可以合理利用供应商给予的账期解决货币资金的需求，故目前的货币资金能保证正常的生产运营。

【独立财务顾问意见】：标的公司货币资金余额与评估测算最低货币资金保有量差异较大的原因合理，目前的货币资金能保证正常的生产运营。

（二）说明标的公司流动负债逐期上升的原因及合理性，并结合有息负债结构及资金需求说明是否未来存在大额融资需求，进而影响标的持续盈利能力。

1、标的公司流动负债逐期上升的原因及合理性

报告期各期末，标的公司流动负债的金额分别为52,073.46万元、59,396.14万元、49,176.69万元，其中2018年末较2017年末增加7,322.68万元，增幅为14.06%。导致2018年末流动负债的增加主要系短期借款和其他应付款增加9,145.75万元，此外预收账款和应付税费有所减少。尽管2018年标的公司经营活动产生的现金流量净额为10,819.94万元，但由于2018年公司向股东现金分红21,000万元，且2018年营业收入较2017年有所增长，相应的标的公司资金需求量增加，使得短期借款和其他应付款有所增加。

2、结合有息负债结构及资金需求说明是否未来存在大额融资需求，进而影响标的持续盈利能力

截至2019年6月30日，标的公司有息负债的情况如下：

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注：其他应付款为应付关联方开磷瑞阳的借款。

由上表可知，标的公司的有息负债以流动负债为主，标的公司存在较大的短期资金需求。标的公司预计可以续借的有息负债情况如下：1）短期借款16,890.00万元包括对工商银行赤峰市平庄支行的短期借款11,890万元及对赤峰市元宝山农村商业银行的借款5,000万元。一年内到期的非流动负债为对赤峰金融资产管理有限公司的借款3,000万元。标的公司已经取得赤峰市元宝山农村商业银行、赤峰金融资产管理有限公司的《同意函》，上述金融机构同意继续履行借款合同。目前标的公司正与工商银行赤峰市平庄支行进行协商续借事宜。因标的公司经营状况良好，且标的公司为赤峰当地较为优质的贷款客户，和当地金融机构一直保持良好的合作关系，标的公司预计能够在贷款到期后续借。2）标的公司对开磷瑞阳的借款7,700.09万元需向其支付利息（按照同期银行贷款利率上浮50%），考虑到目前标的公司的经营情况，且开磷瑞阳作为交易对手也作出了业绩承诺，标的公司预计可根据自身的资金状况与开磷瑞阳协商安排资金偿还，可视作可续贷的借款。除上述可续贷的借款外，标的公司在一年内需解决偿还剩余一年内到期的非流动负债的资金需求，即7,931.22万元。标的公司的收益质量较高，最近一年经营活动产生的现金流量净额为10,819.94万元；此外，标的公司长期借款于2020年6月到期，土地、部分房产解质押后标的公司仍有可进行银行借贷的融资空间。综上，标的公司可以满足上述借款偿还的资金需求。

除上述有息负债的偿还需求外，标的公司未来三年并无新增的投资计划及大额融资需求。

【独立财务顾问意见】：标的公司流动负债逐期上升的原因合理，标的公司可解决偿还有息负债的资金需求，同时，标的公司无新增的大额融资需求，不会对标的公司的持续经营能力造成影响。

（三）结合上述情况，分析说明本次重组是否有利于增强上市公司的持续经营能力。

如上所述，标的公司有息负债的偿还风险较小。报告期内，标的公司的净利润分别为12,029.40万元、10,485.81万元、2,256.10万元，经营活动产生的现金流量净额分别为7,583.98、10,819.94万元、2,150.13万元，经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例分别为63.05%、103.19%、95.30%。报告期内，标的公司的盈利能力较强，现金流情况良好，收益质量高。截至2019年6月30日，标的公司的资产负债率53.06%，利息保障倍数为2.95，有一定的偿债能力且仍有举债的空间。

【独立财务顾问意见】：标的公司的偿债风险较小，且盈利能力及现金流状况良好，本次重组有利于增强上市公司的持续盈利能力。

问题8：草案披露，标的公司玉米原料的采购渠道主要包括国储粮拍卖、国有粮仓采购、贸易商、个体农户采购等。请补充披露：（1）各采购渠道两年一期采购金额及占比；（2）标的资产两年一期内向个体农户采购金额中是否存在现金付款，若有，请披露现金付款金额及占比；（3）个体农户采购相关采购政策、结算政策、收入确认政策等，并结合前述内容说明相关会计处理、税务处理是否符合相关规定。请财务顾问和会计师发表意见。

【回复】

（一）各采购渠道两年一期采购金额及占比。

最近两年一期，标的公司玉米原料各采购渠道采购金额及占比如下：

单位：万元

■

注：上表中“国储粮拍卖”指的是通过国家粮食局粮食交易协调中心及联网的各省（区、市）国家粮食交易中心组织开展国家政策性粮食竞价交易，交易会员通过国家粮食交易中心网站登录参与交易，通过网上对委托标的依次按交易节进行交易；“国有粮仓采购”指的是通过内蒙古赤峰元宝山国家粮食储备库采购玉米。

1、不同渠道采购量变动的情况

2019年1-6月，标的公司通过国储粮拍卖采购玉米占比大幅减少，同期，通过贸易商采购玉米占比大幅上升，原因如下：

（1）通过国储粮拍卖采购玉米占比大幅下降的原因

国储粮拍卖一般从上半年4-5月开始，到下半年10月结束。2017年及2018年，标的公司每年有约6个月可通过国储粮拍卖采购玉米；2019年国储粮拍卖从5月21日开始，2019年上半年仅有40天可通过参与国储粮拍卖的方式采购玉米。故标的公司2019年上半年通过国储粮拍卖采购玉米占比较2017年和2018年下降幅度较大。

（2）通过贸易商采购玉米占比大幅上升的原因

最近2年，除国储粮拍卖采购外，标的公司主要向农户采购玉米。为进一步完善和规范采购流程，自2019年上半年起，公司逐渐减少通过向农户采购玉米，增加向法人贸易商采购玉米的比例。

2、主要贸易商的相关情况

2019年上半年，标的公司采购玉米的主要贸易商情况如下：

■

上述贸易商与公司均无关联关系。

3、贸易商的筛选标准及内控制度

贸易商需具有国家认可的相关资质，并能够开具增值税发票；其次，需具备一定的规模，当期同等质量的玉米可以提供相对较低的价格；此外，贸易商所提供的玉米必须能满足标的公司所要求的各项指标。

赤峰瑞阳依据《供应商开发与管理》、《供应商审计、评估和批准管理办法》对供应商进行评估和选择。赤峰瑞阳对供应商质量稳定性、交货及时性、安全环保、财务状况等因素进行调查后，向供应商发出《供应商调查表》。供应商反馈的《供应商调查表》须经赤峰瑞阳供应部、质检部、生产部以及总经理多层审核，最终确定合格供应商，并建立合格供应商名录。赤峰瑞阳按照资质、产品质量、供货能力以及价格水平等对供应商进行评级，供应商级别分为A级供应商、B级供应商、C级供应商、不合格供应商。

赤峰瑞阳编制了合格供应商名录并建立良好供应商数据库，依据赤峰瑞阳制定的《原材料质量标准及检验方法》对每批来料把关，依据《采购质量管理制度》、《原材料进厂验收程序》、《不合格品控制程序》等管理制度的要求，严把原材料质量关，拒绝接收不符合要求的原材料。

4、不同采购渠道采购成本的比较

报告期内，标的公司不同渠道采购玉米的价格如下：

单位：元/吨

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报告期内，标的公司同期不同渠道采购的玉米价格没有明显的差异。

（二）标的资产两年一期内向个体农户采购金额中是否存在现金付款，若有，请披露现金付款金额及占比。

标的公司两年一期内向个体农户采购金额中不存在现金付款。根据公司资金管理制度，所有采购玉米款必须通过银行汇款来支付，并且公司在报告期内严格执行了相关制度，没有发生用现金支付的情形，故不涉及现金交易。

（三）个体农户采购相关采购政策、结算政策、收入确认政策等，并结合前述内容说明相关会计处理、税务处理是否符合相关规定。

1、个体农户采购相关采购政策

标的公司制定严格的采购政策，每月月初由生产部通过OA下发生产计划，据此确定玉米采购计划，并由部门领导签字交供应部安排采购。因农户较为分散，且各农户出售的玉米数量相对有限，农户为节省出售成本，采取集中委托部分村民向标的公司出售玉米的方式出售玉米。同时，各农户向玉米标的公司出具委托书，由被委托的村民代为向标的公司收取玉米采购款。被委托的村民将各农户的玉米集中后统一送至标的公司，并提供该批次玉米对应的清单，包括农户信息、各农户销售数量、自产证明等。标的公司进行过磅、质检，并按照各农户实际出售玉米的数量、金额开具增值税发票。标的公司采用银行汇款的方式向被委托的村民支付该批次玉米的采购款，再由被委托的村民代为向各个农户支付对应的玉米采购款。

2、结算政策

标的公司在向农户采购时，均通过银行转账的方式支付货款。

3、标的公司收入确认政策

（1）一般原则

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

（2）收入确认的具体方法

标的公司在将产品实际交付给国内客户，并经客户签收时确认收入的实现。

4、税务处理

标的公司2012年2月25日取得赤峰市元宝山区粮食局颁发的《粮食收购许可证》（蒙05000060号），具备玉米收购资格。标的公司在玉米入库后，查验收购自产农产品业务相关的原始凭证，如从事农业生产的自然人的身份证复印件、自产粮证明、收购农产品的过磅单、入库单后，按照相关规定开具普通发票，发票上体现了"收购"字样，在发票中体现水分、杂质、纯重等内容，在销货方注明卖粮人姓名、身份证号、联系电话等内容，并将相关的原始凭证妥善保管。标的公司按照财政部、国家税务总局《关于在部分行业试行农产品增值税进项税额核定扣除办法的通知》（财税〔2012〕38号）文件，购进农产品增值税进项税额，实施投入产出法核定扣除办法，计算抵扣进项税额，上述税务处理符合相关规定。标的公司取得了内蒙古赤峰高新技术产业开发区税务局开具的证明，证明标的公司报告期内，按税法规定纳税申报，并依法依规纳税，未有欠税行为。

5、抽样核查个体农户采购的风险提示

标的公司2017年度、2018年度、2019年1-6月向农户采购玉米的金额分别为20,873.13万元、27,229.89万元、7,797.81万元，采购的金额较大。会计师实施了以下审计程序：

（1）会计师对个体农户采购的相关内控制度进行了解和测试。获取相关的内控制度，了解了内控流程，并对重要的控制环节进行了测试。在此基础上，制定了进一步实质性审计的方案。

（2）执行分析性程序。会计师将报告期内的向个体农户采购玉米的价格进行比较，分析个体农户的采购价格是否与市场价格有背离，分析对个体农户的采购价格是否有波动，分析波动是否正常；从而分析采购价格的合理性；比较报告期向个体农户采购数量的波动情况，分析其变动趋势是否正常，是否符合标的公司玉米采购的季节性、周期性的经营规律，并查明异常现象和重大波动的原因；分析标的公司投入产出的指标、结合产销情况的审计，分析玉米采购量与最终产品产量、销量之间的勾稽关系合理性，从而分析采购数量的合理性。

（3）执行走访程序。会计师通过对内部控制的了解及评估以及分析性程序，在上述基础上，采用直接抽选法和随机抽选法相结合的方法，以标的公司所有的农户供应商为总体，抽取一定的样本量，对个体农户进行抽样走访。会计师先通过数据分析，将个体农户按照采购量进行排序，用直接抽选法选定个体农户采购量的前4大个体农户作为访谈样本；然后以村为单位，用随机抽选法确认8个村的34位村民为样本，对该村的个体农户进行走访。因访谈时候部分村民外出打工，共访谈了26户个体农户，有效样本量为26个。在有效的26个样本中，样本误差0个，误差率为0.00%。对于未访谈到的农户，会计师实施了替代程序。

由于会计师采用抽样的方法对标的公司玉米采购的情况进行核查，存在由于样本不足导致未能发现标的公司财务报表存在错报、漏报的风险，上市公司已在《重组报告书》“第十一章 风险因素”之“二 、（九）审计抽样导致的风险”中补充披露如下风险：

“玉米为标的公司的主要原材料，报告期内，标的公司向个体农户的采购比例占玉米采购总金额的比例分别为62.40%、65.41%、47.06%。报告期内标的公司的玉米采购以向农户采购为主。上市公司聘请审计机构对标的公司进行了审计，会计师采取了抽样的方式进行风险评估、分析、走访等审计程序，以对标的公司采购内控制度的有效性及采购的真实性进行确认。尽管标的公司制定了必要的采购内控制度并得到严格执行，但是由于个体农户分散、数量大、单笔采购金额小，会计师抽样的比例较小，仍有可能存在财务报表错报、漏报的风险。”

【独立财务顾问及会计师意见】：标的公司在采购环节的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定、税务处理及申报符合相关税收法律法规的规定。

问题9：草案披露，标的公司近两年及一期的存货金额分别为1.04亿元、1.69亿元以及1.62亿元，占流动资产比例较高，主要为原材料和库存商品。同时，标的公司的产能利用率和产销率均处于较高的水平。请公司补充披露：（1）结合产能利用率、产销量情况，分析标的公司存货较高的原因及合理性，并说明是否符合行业惯例；（2）结合存货跌价准备的计提政策与具体执行情况，分析说明计提金额是否审慎合理。请财务顾问和会计师发表意见。

【回复】

（一）结合产能利用率、产销量情况，分析标的公司存货较高的原因及合理性，并说明是否符合行业惯例。

1、报告期内标的公司产能利用率、产销量情况

报告期内，标的公司主要产品季戊四醇、食用酒精与三羟甲基丙烷产能较为稳定，具体情况如下：

单位：万吨、%

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标的公司产能利用率保持在较高的水平，且生产装置处于满产的状态。

报告期内，标的公司主要产品的产销情况如下表所示：

单位：万吨

证券代码：600610 证券简称：*ST毅达 编号：临2019-054

证券代码：900906 证券简称：*ST毅达B

上海中毅达股份有限公司

关于上海证券交易所对公司重大资产购买报告书信息披露的问询函回复的公告

（下转79版）