上海中毅达股份有限公司关于上海证券交易所对公司重大资产购买报告书信息披露的问询函回复的公告

■

报告期内，标的公司季戊四醇的产销量基本保持稳定，产销率保持在较高的水平。标的公司生产的食用酒精除少部分自用生产季戊四醇外，其余均对外销售；三羟甲基丙烷生产线于2017年才正式投入生产，报告期内产销量逐年增加。

2、标的公司存货较高的原因及合理性

（1）标的公司存货的构成

报告期各期末，标的公司存货构成如下：

单位：万元

■

报告期内，标的公司的存货以原材料和库存商品为主。

报告期内，标的公司的存货余额较高，与标的公司产能利用率较高的情况相匹配。尽管标的公司主要产品的产销率较高，由于标的公司本身销售规模较大，且采购原材料、组织生产、最终销售都有一定的周期，故期末存货余额较高也存在合理性。

（2）标的公司的销售周期

标的公司主要的生产经营模式为以销定产。除玉米为集中采购外，标的公司根据预测订单数量对其他主要原材料进行采购，在收到正式订单后安排其他相应的原材料采购。标的公司根据订单完成采购需要约10天；生产过程约10-15天；由于标的公司主要采用以销定产的模式，标的公司产品入库后即组织发货，从产品入库到发货约5天。综上，公司整个销售周期约为1个月。

（3）标的公司的存货周转天数

报告期内，标的公司存货周转天数如下：

■

最近2年，标的公司存货周转天数大于销售周期主要系玉米集中采购所致。

报告期内，标的公司存货剔除玉米后的存货周转天数如下：

■

剔除集中采购的玉米影响，其他存货与销售周期是匹配的，与公司的实际销售情况相符。

（4）存货余额变动情况分析

2019年6月30日存货账面余额与2018年12月31日存货账面余额差异比较小， 2018年12月31日存货账面余额比2017年12月31日存货账面余额增幅比较大，主要由原材料和库存商品增加产生的，具体变动的原因如下：

1）原材料

赤峰瑞阳的主要原材料包括玉米、原煤、液碱、甲醇、正丁醇等。

2018年末，标的公司原材料较2017年末增加3,264.43万元，增幅为51.01%，主要是标的公司预计玉米价格将呈上涨趋势，标的公司为控制生产成本，根据自身的资金状况，主动增加玉米库存所致。

2）库存商品

标的公司的库存商品主要包括季戊四醇、三羟甲基丙烷、酒精等。

2018年末，标的公司库存商品账面余额较2017年末增加2,993.06万元，增幅为107.45%。一方面，受中美贸易摩擦的影响，标的公司出口至美国的季戊四醇产品关税提高至10%，下游客户对中美贸易摩擦观望态度，采购略有放缓；另一方面，标的公司2017年10月开始试生产三羟甲基丙烷产品，2017年末三羟甲基丙烷产品库存较少，2018年三羟甲基丙烷产品开始量产，销售量增加，相应的三羟甲基丙烷在2018年末的余额较2017年末大幅增加。

（5）标的公司存货余额较高符合行业惯例

报告期内，同行业上市公司存货账面价值与当期营业收入的对比情况如下：

■

从上表可知，标的公司存货账面价值占营业收入的比例2017年低于同行业上市公司的平均水平。由于如上所述的原因，标的公司在2018年末存货大幅增加，使得2018年末存货余额占当期营业收入的比例超过可比公司平均水平。总体而言，标的公司存货账面价值占营业收入的比例和行业平均值差异不大。

（二）结合存货跌价准备的计提政策与具体执行情况，分析说明计提金额是否审慎合理。

1、标的公司存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

报告期内，标的公司存货跌价计提准备的计提政策未发生变化，资产负债日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

2、标的公司存货跌价准备计提政策的具体执行情况

（1）制定存货相关的内部控制制度；

（2）每期末对存货实施监盘，检查存货的数量、状况等；

（3）期末编制存货的期末存货清单，结合产品的状况，对存货进行分析性复核，分析存货跌价准备是否合理；

（4）编制存货跌价准备计算表，执行存货减值测试，检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分。

3、标的公司存货跌价计提审慎合理

根据存货跌价准备测试的情况，报告期各期末，标的公司计提的存货跌价准备分别为0万元、54.03万元、315.31万元。报告期内，标的公司计提的存货跌价准备均为日常经营正常计提的减值准备，但标的公司的主要产品均不存在大幅度减值的迹象。

报告期内，标的公司的主要产品毛利率如下：

■

标的公司的季戊四醇、DDG饲料、三羟甲基丙烷及其他产品的毛利率较高，按照标的公司存货可变现净值确定依据确定的存货可变现净值，与期末存货账面成本相对比，期末季戊四醇、DDG饲料、三羟甲基丙烷及其他产品不存在大幅度减值的情况。酒精为标的公司生产的原材料产品，用于生产季戊四醇，按照会计准则“需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值”，标的公司对于生产季戊四醇的所需要的酒精按照上述方法计算可变现净值，与期末账面成本比较，没有出现大幅减值的迹象。

【独立财务顾问及会计师意见】：标的公司存货较高符合企业实际情况，存货跌价准备计提的会计政策和执行情况符合《企业会计准则》的有关规定，计提的金额审慎合理。

四、关于关联交易

问题10：草案披露，标的资产赤峰瑞阳正在使用控股股东开磷瑞阳的“瑞阳”商标和四项发明专利技术。2019年9月29日，开磷瑞阳与赤峰瑞阳签署《商标转让协议》和《专利转让转让合同》，开磷瑞阳分别以500万元和200万元，向赤峰瑞阳转让上述注册商标和专利，目前正在办理变更手续。请披露说明：（1）详细披露标的资产前期被授权使用前述商标和专利技术的具体情况，具体授权使用费用、作价依据和相关会计处理；（2）前述无形资产转让是否会对本次交易作价产生影响；（3）未来，上市公司、标的资产和开磷瑞阳及其关联公司之间是否就前述商标和专利技术存在其他授权使用等安排；（4）标的资产是否存在严重依赖开磷瑞阳研发能力的情况，是否存在标的资产在转让后因研发能力不足而影响持续经营能力的风险。请财务顾问与律师发表意见。

【回复】

（一）详细披露标的资产前期被授权使用前述商标和专利技术的具体情况，具体授权使用费用、作价依据和相关会计处理。

2016年3月1日，开磷瑞阳与赤峰瑞阳签署《商标使用许可合同》（合同编号：JSRY20160309），开磷瑞阳许可赤峰瑞阳使用注册号为“第3080751号”的注册商标，许可使用期限自2016年3月1日至2023年4月27日。2017年2月27日，国家工商行政管理总局商标局向开磷瑞阳下发《商标使用许可备案通知书》。

《商标使用许可合同》未对授权使用费用作出约定。

开磷瑞阳于2014年12月27日出具书面说明，开磷瑞阳以独占许可方式，将发明专利“一种单季戊四醇、双季戊四醇和三季戊四醇的生产方法”（专利号：ZL200810024057.X）授予赤峰瑞阳实施，实施期限为五年。

开磷瑞阳另于2017年6月21日出具书面说明，开磷瑞阳将“一种无催化剂残留的低羟基三季戊四醇脂肪酸酯的制备方法”（专利号：ZL201210347673.5）、“一种钾法季戊四醇的生产方法”（专利号：ZL201410650830.9）、“一种季戊四醇灼烧残渣质量分数的快速检测方法”（专利号：ZL2014103516252.X）等三项发明专利授权赤峰瑞阳实施。

【独立财务顾问及律师意见】：报告期内赤峰瑞阳未向开磷瑞阳支付过使用费，赤峰瑞阳未作会计处理。

（二）前述无形资产转让是否会对本次交易作价产生影响。

2019年9月29日，赤峰瑞阳、开磷瑞阳签署《商标转让协议》和《专利技术转让合同》，约定开磷瑞阳向赤峰瑞阳转让一项注册商标、四项发明专利。双方之间就无形资产的转让发生在《江苏开磷瑞阳化工股份有限公司拟转让股权所涉及的赤峰瑞阳化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第1602号）确定的评估基准日之后，未对本次交易作价产生影响。

【独立财务顾问及律师意见】：前述无形资产转让未对本次交易作价产生影响。

（三）未来，上市公司、标的资产和开磷瑞阳及其关联公司之间是否就前述商标和专利技术存在其他授权使用等安排。

根据赤峰瑞阳与开磷瑞阳于2019年9月29日签署的《商标转让协议》，开磷瑞阳保证不存在质押或许可他人使用标的商标的行为，并且不存在第三人对标的商标提出异议或主张权利的情形，标的商标不存在任何权利纠纷或潜在风险。

根据赤峰瑞阳与开磷瑞阳于2019年9月29日签署的《专利技术转让合同》，开磷瑞阳确认未许可他人实施标的专利，且标的专利的发明人知悉并同意标的专利的转让，标的专利不存在被质押、冻结或限制权利行使、影响转让的情形。

【独立财务顾问及律师意见】：根据赤峰瑞阳出具的说明与承诺，赤峰瑞阳与上海中毅达、开磷瑞阳及其关联公司之间未就前述商标和专利技术达成其他授权使用等安排，赤峰瑞阳目前没有、未来也没有授权开磷瑞阳或其他主体使用上述注册商标、发明专利的计划。上述注册商标、发明专利转让完成后，赤峰瑞阳将成为该等商标和专利的唯一权利人。

（四）标的资产是否存在严重依赖开磷瑞阳研发能力的情况，是否存在标的资产在转让后因研发能力不足而影响持续经营能力的风险。

1、赤峰瑞阳目前已经具有独立研发能力

赤峰瑞阳的技术研发中心于2010年被内蒙古自治区经济和信息化委员会等多部门联合认定为自治区级企业技术中心，并于2018年被认定为自治区级多元醇工程技术研究中心。

赤峰瑞阳技术研发中心建立了产品研发、工艺研发、实验测试、试产等各层次研发小组，研发流程包括调研论证和决策、研发设计、小试、中试、产品和技术评价、工业化生产六个阶段，可有效覆盖企业产品从理论到实验再到生产线生产的全部环节。技术研发中心目前已经建立了较为适合赤峰瑞阳行业特点的研发流程与研发制度。

赤峰瑞阳经过多年技术研发，目前除已经取得发明专利与实用新型专利共计30项以外，还储备了一系列非专利的自有技术，其中钙法三羟甲基丙烷生产工艺、95%含量食品级酒精生产工艺等已经实现大规模工业化生产，并取得较好的经济效益。

2、赤峰瑞阳目前已经具有较稳定的研发团队

赤峰瑞阳技术研发中心共有研发人员126人，共有核心技术人员6人（刘泉、全宏冬、李权、彭枝忠、叶陆仟、周椿杰）。核心技术人员均具有较丰富的技术研发工作经验，均长期从事技术研发。

刘泉：男，1962年10月出生，中国籍，无境外居留权，研究生学历，高级工程师。曾任湖南三化有限公司技术员、车间主任、副总经理、常务副总经理。2001年作为溧阳瑞阳创始人之一，先后主持过多项重大化工技术改造项目。曾任溧阳瑞阳总经理、开磷瑞阳总经理。2005年成为赤峰瑞阳创始人之一，2013年至今，担任赤峰瑞阳执行董事。

全宏冬：男，1975年10月生，中国籍，无境外居留权，大专学历，化工工程工程师。2006年进入溧阳瑞阳工作，长期从事季戊四醇生产研究，先后参加了单、双、三季戊四醇等多个科研项目，获得多项发明专利与实用新型专利。2013年1月至2016年10月，任开磷瑞阳溧阳事业部常务副总经理，并入选常州市安全专家库成员；2016年11月至2017年4月，任赤峰瑞阳技术副总经理；2017年5月至2017年10月，任开磷瑞阳溧阳事业部总经理；2017年11月至2018年12月，任赤峰瑞阳常务副总经理；2019年1月至今，任赤峰瑞阳化工总经理。

李权：男，1983年1月出生，中国籍，无境外居留权。毕业于湖南化工学院化学工艺专业，中专学历，化工工程工程师，注册安全工程师。2002年毕业，2012年至2014年12月，任开磷瑞阳溧阳事业部安全环保经理、生产部副经理； 2015年1月至2015年12月，任赤峰瑞阳生产部经理；2016年1月至今，任赤峰瑞阳生产副总经理。

彭枝忠：男，1974年出生，中国籍，无境外居留权，化工工艺工程师，注册安全工程师。中国石油大学（北京）化学工程与工艺专业本科学历，学士学位。2014年1月至2016年1月，任江苏开磷新材料产业研究院有限公司工程部主任工程师；2016年1月至2019年2月，任开磷瑞阳副总工程师、技术中心主任；2019年2月至今，任赤峰瑞阳技术中心副主任。

叶陆仟：男，1987年10月出生，中国籍，无境外居留权，本科学历，化学工程师、注册安全工程师。 2010年毕业于江苏理工学院化学工程与工艺专业，2010年3月进入开磷瑞阳，从事季戊四醇生产研究，任DCS操作工；2011年任开磷瑞阳研发员，开展生产相关的实验工作；2012年至2014担任开磷瑞阳季戊四醇后工段班长，带领班组进行98单季的生产；2015年1月至2015年12月，担任开磷瑞阳事业部生产部综合主管，进行季戊四醇的工艺技术和生产物资的管理；2016年1月至2016年12月，担任开磷瑞阳事业部管理部主管；2017年1月至2017年10月，担任开磷瑞阳事业部安监部主管；2017年11月至今，担任赤峰瑞阳技术中心化学工程师，进行技改扩建项目的工艺设计和建设。

周椿杰：男， 1989年11月出生，中国籍，无境外居留权，大专学历，工程师。2010年7月参加工作，2013年10月至2014年12月，担任赤峰瑞阳双季废料车间助理工程师；2015年1月至2016年2月，担任赤峰瑞阳技术部生产助理工程师；2016年2月至2017年12月，担任赤峰瑞阳三羟甲基丙烷车间副主任；2018年1月至今，担任赤峰瑞阳三羟甲基丙烷车间主任。

以上赤峰瑞阳核心技术人员都是具有多年技术研发经验的专业人员，均属公司正式职工，签订有劳动合同，其中刘泉、李权等重要技术人员已在赤峰瑞阳工作多年，赤峰瑞阳已经具备较稳定的技术研发团队。本次交易完成后，赤峰瑞阳的研发团队与赤峰瑞阳之间的劳动合同不受影响，继续有效。

3、开磷瑞阳未来不再从事季戊四醇、三羟甲基丙烷生产业务

开磷瑞阳已经出具避免同业竞争的承诺，未来不从事与赤峰瑞阳相同行业的业务。赤峰瑞阳所需要的季戊四醇、三羟甲基丙烷等领域的技术，主要是生产工艺、生产配方等方面的工业实用技术，这些技术需要规模化生产线进行实证。因未来开磷瑞阳不再从事季戊四醇、三羟甲基丙烷领域的业务，不需要继续从事该领域的技术研发。没有规模化生产线的实证，客观条件上也不便于从事该领域的技术研发。

【独立财务顾问及律师意见】：本次交易后赤峰瑞阳不存在严重依赖开磷瑞阳研发能力的情况，不存在因研发能力不足而影响持续经营能力的风险。

问题11：草案披露，赤峰瑞阳对开磷瑞阳提供最高额 3.20 亿元贷款（含本息）提供担保。根据《重大资产收购协议》，上市公司应将股权转让款中的 2.3亿元支付至双方为本次重大资产收购开立的共管账户，以共管账户内资金优先偿还其对中国建设银行股份有限公司溧阳支行等 4 家银行的借款本息，并于 15 个工作日内，解除并安排其子公司（开磷雁峰塔）解除赤峰瑞阳为开磷瑞阳及其子公司提供担保签署的全部担保合同。请披露说明：（1）在前述最高额担保项下，目前实际发生的被担保债权金额，前述共管账户金额是否足以覆盖实际担保债权金额；（2）标的资产是否存在其他未披露的对外担保和资金占用情况。请财务顾问和律师核实并发表意见。

【回复】

（一）在前述最高额担保项下，目前实际发生的被担保债权金额，前述共管账户金额是否足以覆盖实际担保债权金额。

在赤峰瑞阳为开磷瑞阳提供的最高额担保范围内，开磷瑞阳截至2019年10月24日实际发生的被担保债权情况如下：

■

【独立财务顾问及律师意见】：根据《重大资产收购协议》，上海中毅达应将股权转让款中的2.3亿元支付至上海中毅达、开磷瑞阳为本次交易开立的共管账户。如果股权转让款中的2.30亿元届时支付至共管账户，该等款项足以全部清偿上述被担保债权本金2.09亿元及利息。

（二）标的资产是否存在其他未披露的对外担保和资金占用情况。

根据赤峰瑞阳取得的截至2019年10月24日的企业征信报告，赤峰瑞阳不存在其他未披露的对外担保。

【独立财务顾问及律师意见】：独立财务顾问及律师核查了《赤峰瑞阳化工有限公司2017年至2019年1-6月财务报表审计报告》（中喜审字[2019]第1655号）、赤峰瑞阳自2019年7月1日至2019年9月30日的银行流水 ，以及赤峰瑞阳截至2019年9月30日的其他应收款、其他应付款的科目余额表，并经赤峰瑞阳承诺。截至2019年9月30日，不存在关联方非经营性占用赤峰瑞阳资金的情况。

问题12：草案披露，标的公司前五大客户中存在开磷瑞阳，近两年及一期销售金额占营业收入的比例分别为5.80%、3.34%和7.67%。请公司补充披露：（1）开磷瑞阳的主要业务及其经营状况，是否与标的公司存在业务竞争的情况；（2）标的公司与开磷瑞阳交易的基本情况，包括产品类别、数量、金额、定价方式等，说明交易的公允性。请财务顾问和会计师发表意见。

【回复】

（一）开磷瑞阳的主要业务及其经营状况，是否与标的公司存在业务竞争的情况。

1、开磷瑞阳的主要业务及其经营状况

开磷瑞阳及下属子公司（不包括赤峰瑞阳）主要产品为UV光固化新材料、涂料树脂、油漆、皮革等。

最近一年及一期，开磷瑞阳及下属子公司（不包括赤峰瑞阳）主要产品的销量及收入情况如下：

单位：吨、万元

■

2、开磷瑞阳与标的公司目前不存在业务竞争

赤峰瑞阳的产品季戊四醇、三羟甲基丙烷为开磷瑞阳主要产品UV光固化新材料的主要原材料，报告期内亦存在开磷瑞阳向赤峰瑞阳采购产品的情况。尽管赤峰瑞阳所处行业为开磷瑞阳的上游行业，但是由于各自产品所使用的技术、生产工艺、设备装置、上游供应商、下游客户均存在较大差异，赤峰瑞阳与开磷瑞阳之间并不存在业务竞争。

3、开磷瑞阳作出了避免与上市公司可能产生同业竞争的相关承诺

本次交易完成后，为了避免开磷瑞阳与上市公司可能产生的同业竞争，本次重大资产重组的交易对手开磷瑞阳出具《关于避免同业竞争的声明和承诺》，作出如下承诺：

“（1）截至本声明和承诺出具之日，本公司或本公司直接或间接控制的其他企业未从事与上海中毅达、赤峰瑞阳的业务存在直接或间接竞争关系的业务或活动。

（2）为避免将来本公司或本公司直接或间接控制的其他企业与上海中毅达、赤峰瑞阳产生同业竞争，本公司承诺在本次重大资产重组完成后，本公司将不会在中国境内或境外以任何方式从事或支持（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）对上海中毅达、赤峰瑞阳的生产经营直接或间接构成或可能构成同业竞争的业务或活动，并将促使本公司直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事或支持对上海中毅达、赤峰瑞阳的生产经营直接或间接构成或可能构成同业竞争的业务或活动。

（3）为了更有效地避免将来本公司或本公司直接或间接控制的其他企业与上海中毅达、赤峰瑞阳产生同业竞争，本公司还将采取以下措施：

①通过董事会、股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与上海中毅达、赤峰瑞阳相竞争的业务或活动，以避免形成同业竞争；

②如本公司或本公司直接或间接控制的其他企业存在与上海中毅达、赤峰瑞阳相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司或本公司直接或间接控制的其他企业与上海中毅达或赤峰瑞阳产生同业竞争，本公司应于发现该业务机会后立即通知上海中毅达或赤峰瑞阳，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司或本公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予上海中毅达、赤峰瑞阳；

③如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与上海中毅达、赤峰瑞阳相竞争的业务，本公司将通过董事会、股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给上海中毅达、赤峰瑞阳或作为出资投入上海中毅达、赤峰瑞阳。”

【独立财务顾问及会计师意见】：开磷瑞阳在报告期内，与标的公司不存在业务竞争情况。

（二）标的公司与开磷瑞阳交易的基本情况，包括产品类别、数量、金额、定价方式等，说明交易的公允性。

报告期内，标的公司向开磷瑞阳及其控制的下属公司销售自产产品三羟甲基丙烷、季戊四醇等，开磷瑞阳生产UV单体系列产品的主要产品UV光固化新材料所使用的原材料包括三羟甲基丙烷、季戊四醇等，因此开磷瑞阳从标的公司采购相关产品。

报告期内，标的公司向开磷瑞阳销售产品的数量、金额、定价方式如下：

■

标的公司向无关联第三方、开磷瑞阳销售同类产品的价格对比情况如下：

■

2017年，标的公司向关联方销售季戊四醇、甲酸钠的价格和向非关联方的销售价格存在较大差异，主要原因如下：

（1）2017年，标的公司向关联方销售季戊四醇的价格高于向非关联方销售的价格，主要系2017年标的公司向关联方销售的季戊四醇中价格较高的单季戊四醇和双季戊四醇占比较高。经对比同类季戊四醇产品的销售价格，向关联方销售的价格与向非关联方销售的价格差异较小，关联交易价格公允。

（2）2017年上半年，甲酸钠市场价格出现较大波动，标的公司甲酸钠的库存较大，销售面临一定的压力。开磷瑞阳对甲酸钠的需求量较大，故增加了对标的公司甲酸钠的采购，标的公司向其销售的价格是基于江苏地区甲酸钠的市场价格确定。故2017年标的公司向关联方销售甲酸钠的价格低于向非关联方销售的价格具有合理性，关联交易价格公允。

除上述情况外，报告期内，标的公司销售给开磷瑞阳的主要产品均价与销售给非关联方的均价差别不大，不存在明显差异。

【独立财务顾问及会计师意见】：通过对标的公司与开磷瑞阳及与非关联方之间的产品销售价格的对比，标的公司与开磷瑞阳关联交易价格是公允的。

特此公告。

上海中毅达股份有限公司

董事会

2019年11月1日

(上接78版)