(上接73版)

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(1) 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

(2) 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

(3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年11月18日下午5点00分前送达或传真至公司）。

2、登记时间：2019年11月18日上午9：00至11：30，下午2：00至5：00

3、登记地点：北京市朝阳区望京中环南路7号7栋（E）楼公司会议室

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

受托行使表决权人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续。

5、会议联系方式：

地址：北京市朝阳区望京中环南路7号7栋（E）楼公司会议室

邮编：100102

电话：010-64740711

传真：010-64740711 -8062

联系人：田晓楠

6、会议费用：参会人员的食宿及交通费用自理。

7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如遇网络投票系统突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过网络投票平台参加网络投票。

参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

1、公司第九届董事会第二十次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一九年十一月四日

附件 1.参加网络投票的具体操作流程；附件 2.授权委托书

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360711；

2、投票简称：京蓝投票；

3、议案设置及意见表决：

（1）议案设置

本次股东大会需表决的议案事项及对应议案编码如下表所示：

■

（2）填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年11月19日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月18日（现场股东大会召开前一日）下午 3:00，结束时间为 2019年11月19日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书

京蓝科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年11月19日召开的贵公司2019年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

■

授权委托书签发日期：2019年 月 日；有效期限： ；

若委托人未对以下提案作出具体表决，是否授权由受托人按自己的意见投票？□是；□否；

委托人对下述提案表决（请在每项提案的“同意、反对、弃权”表决项下单选并打“√ ”）：

本次股东大会提案表决意见示例表

■

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2019-162

京蓝科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 征集投票权的时间：2019年11月15日至2019年11月18日

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事陈方清作为征集人就公司拟于2019年11月19日召开的2019年第七次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

（一）征集人的基本情况

1、本次投票权的征集人为公司现任独立董事陈方清先生，未持有公司股份。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人作为公司的独立董事，参与了公司于2019年11月3日召开的第九届董事会第二十次会议并对《关于公司〈2019年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票。

理由如下：

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《京蓝科技股份有限公司2019年度限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象均未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排及解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

二、本次股东大会的基本情况

（一）会议召开时间

现场会议时间：2019年11月19日14时30分

网络投票时间：2019年11月18日至2019年11月19日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年11月19日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2019 年11月18日 15：00 至2019年11月19日15：00期间的任意时间。

（二）召开地点：北京市朝阳区望京中环南路 7 号 7 栋（E 楼）公司会议室

（三）本次股东大会审议议案即本次征集事项

由征集人向公司全体股东征集公司2019年第七次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的委托投票权：

■

关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上的《京蓝科技股份有限公司关于召开2019年第七次临时股东大会的通知》。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2019年11月14日（股权登记日）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人。

（二）征集时间：2019 年11月15日-2019 年11月18日（上午9:00 -11:30，下午14:00-17:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：委托投票股东向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件为:

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，

并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达：采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：北京市朝阳区望京中环南路 7 号 7 栋（E 楼）

收件人：田晓楠

邮编：100102

联系电话：010-64740711

传真：010-64740711，8062

第四步：由见证律师确认有效表决票：公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定授权委托人对审议事项投弃权票。

征集人：陈方清

2019年11月4日

附件：独立董事关于股权激励公开征集委托投票权授权委托书

附件：

京蓝科技股份有限公司

独立董事关于股权激励公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《京蓝科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《京蓝科技股份有限公司关于召开2019年第七次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托京蓝科技股份有限公司独立董事陈方清作为本人/本公司的代理人出席京蓝科技股份有限公司2019年第七次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

授权委托书复印有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数量：

委托人股东账号：

委托人联系方式：

委托日期：

本项授权的有效期限：自签署日至公司2019年第七次临时股东大会结束。

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2019-163

京蓝科技股份有限公司

关于深圳证券交易所《关注函》的回复公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京蓝科技股份有限公司董事会于2019年10月28日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对京蓝科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第114号）（以下简称“《关注函》”），对京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”、“上市公司”）已披露的《关于下属公司区块链农业生产溯源系统通过区块链信息服务备案的公告》（公告编号：2019-144，以下简称“备案公告”）和《关于控股子公司在雄安新区项目预中标的公告》（公告编号：2019-149，以下简称“中标公告”）进行了关注。收到《关注函》后公司董事会及管理层对所关注的事项高度重视，积极组织相关方就《关注函》所提及的问题进行认真分析、论证。现公司已完成对《关注函》的答复工作，具体回复情况如下：

问题一：国家网信办网站显示，《关于发布第二批境内区块链信息服务备案编号的公告》于2019年10月18日发布，你公司直至10月28日才披露备案公告。请你公司自查未能及时披露的原因，是否存在选择性信息披露。

回复：河北省互联网信息办公室于2019年10月24日下午以电话的方式通知好农易电子商务有限公司自主研发的、具有自主知识产权的“区块链农业生产溯源系统”已通过国家互联网信息办公室备案。

好农易电子商务有限公司（以下简称“好农易”）于2019年10月26日将该信息告知上市公司，上市公司于2019年10月27日发布了相关公告，不存在选择性信息披露。

问题二：备案公告显示，你公司全资子公司京蓝国际工程有限公司为北京京蓝云商科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“京蓝云商科技”）的有限合伙人，持有其99.5%份额，京蓝云商科技持有京蓝云智物联网技术有限公司（以下简称“京蓝云智联”）99%股权，而好农易为京蓝云智联的全资子公司。请结合上述股权架构说明将好农易纳入你公司并表范围的依据，并结合好农易近三年财务数据说明国家网信办公布区块链信息服务备案事项对你公司经营、业绩的具体影响，并充分提示相关风险。

回复：1、经公司分别于2019年3月6日、2019年4月22日召开的第九届董事会第三次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过，公司以资产出资的方式将京蓝云智联99%股权投资至京蓝云商科技（以下简称“本次交易”），以便为京蓝云智联搭建更广阔的融资平台，同时公司可获取一定的投资收益。经公司于2019年5月27日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过，公司将持有的京蓝云商科技99.5%合伙企业份额划转给公司全资子公司京蓝国际工程有限公司。本次交易完成后，京蓝科技不能实质控制京蓝云商科技，进而不能实质控制京蓝云智联。根据会计准则和相关法律规定，对于京蓝云商科技，仍为公司的其他权益工具投资，不纳入公司合并报表范围，京蓝云智联及其全资子公司好农易亦不纳入公司合并报表范围。

2、好农易最近三年主要财务数据如下：

单位：人民币元

■

2019年6月11日，京蓝国际工程有限公司（以下简称“京蓝国际工程”、“有限合伙人”）与京蓝若水产业投资有限公司（以下简称“京蓝若水”、“普通合伙人”、“执行事务合伙人”）签署了《京蓝云商科技合伙协议》，该协议10.2条对收益分配原则进行了如下约定：合伙企业即京蓝云商科技产生实际收益（指合伙企业清算或转让目标公司的股权、目标公司上市等产生收益）后，在扣除合伙企业费用（包括执行事务合伙人先行垫付的资金、合伙企业管理费等）、有限合伙人的出资本金、普通合伙人的出资本金后（即净收益），优先向有限合伙人分配，在有限合伙人分配到6%/年的固定收益（该6%年化收益按照有限合伙人的实缴出资额计算，下同）后如有剩余，则由执行事务合伙人收取剩余合伙企业净收益的25%作为其超额收益；剩余收益按照出资比例分配给全体合伙人。本款的有关定义如下：

(1) 如合伙企业净收益不足年化6%，则执行事务合伙人不享有超额收益。

(2) 如合伙企业净收益不足年化3%的，由普通合伙人从合伙企业清算后的剩余财产予以弥补，仍不足以支付时，由普通合伙人以其自有资产予以弥补至3%，该3%收益将分配给有限合伙人作为其保底的固定收益。

(3) 合伙企业优先收益、固定收益、超额收益等任何收益的分配时间为合伙企业清算、转让目标公司的股权或目标公司上市等产生收益的上述任何一种情况触发之时；或全体合伙人一致决定分配收益时。

(4) 当合伙企业转让目标公司股权时，除了直接转让目标公司的情况之外，还包括合伙企业以协议控制等安排的方式，取得了境外企业的对等股权或股份后，合伙企业转让该境外企业的股权或股份。

(5) 本条款之约定公式如下：

净收益A = 合伙企业实际收益-合伙企业费用-有限合伙人的出资本金-普通合伙人的出资本金

有限合伙人的固定收益B =有限合伙人的出资本金×6%×投资期限

（其中，投资期限以年为单位，不足一年的，按照实际天数除以365天计算；当出现转让部分股权的方式需要分配收益时，则有限合伙人的固定收益B =有限合伙人的出资本金×所转让的股权比例×6%×投资期限）

执行事务合伙人的超额收益=（A-B）×25%

根据该条款，未来该系统的使用对京蓝科技业绩的影响分为以下三种情况：

①目前京蓝云智联及好农易尚处于成长期，资金需求量大。本次好农易自主研发的区块链农业生产溯源系统通过区块链信息服务备案，意味着其符合国家区块链信息服务管理规定的相关要求，增加好农易的收入来源，但其市场拓展尚需一定的时间，预计短期内难以使好农易实现盈利，合伙企业亦难以产生净收益。在此情况下，京蓝国际工程每年享有3%的保底收益，此时对公司业绩不会产生较大影响。

②若未来该系统的运用为合伙企业带来年化3%但不足6%的净收益，则当年合伙企业收益全部归京蓝国际工程所有，此时有助于公司业绩的提升。

③若未来该系统得到市场广泛的使用，为合伙企业带来年化6%以上（含6%）的净收益，则当年京蓝国际工程在分配到6%/年的固定收益（该6%年化收益按照有限合伙人的实缴出资额计算）后如有剩余，则由执行事务合伙人收取剩余合伙企业净收益的25%作为其超额收益；剩余收益按照出资比例分配给全体合伙人。此时将对公司业绩产生积极影响。

从长远来看，根据公司于2019年4月1日与京蓝云智联签署的《战略合作协议》，双方约定在合作期间京蓝云智联应将其最新的科研成果、技术工艺用于京蓝科技之项目，并对于京蓝科技关于市场推广、项目开发、技术支持等活动的合理邀请或支持请求，应及时配合响应。该系统通过备案，将继续投入到京蓝科技的业务市场使用，若未来市场得到充分的推广，助力公司业务板块的发展，进一步提升市场竞争力，促使公司良性健康发展，将为公司开辟新的利润增长点，同时也将促使好农易经济效益的提高，更有利于保障公司在京蓝云商科技的投资收益。

问题三：备案公告显示，当前“区块链农业生产溯源系统”已为内蒙、河北、新疆、宁夏等区域的农业企业提供生产溯源服务，特别在兴安盟数字农场的水稻种植上已与阿里云联合建立从种植到加工、运输、零售的全过程区块链溯源服务，请补充说明你公司在上述区域的主要客户、订单和销售情况，以及与阿里云合作的具体内容。

回复：公司在上述区域的主要客户、订单和销售情况如下：

■

2019年7月24日，好农易与阿里云计算有限公司就阿里巴巴淘乡甜数字农场兴安盟大米标准示范基地建设项目的合作达成一致，共同签署了《技术服务协议》，双方合作内容如下：好农易基于阿里云计算有限公司Link物联网平台，完成IoT区块链物联网平台技术服务、基于卫星遥感及无人机航测影像和植保数据指定应用、水稻种植基地数字化建设、粮仓数字化建设、大米加工厂数字化建设等，目前已全部建设完成。

问题四：请结合好农易主营业务情况、技术研发投入、目前在区块链技术方面的研究应用阶段、核心技术的掌握情况、规模应用方面的技术可行性、资金情况、人员储备、未来发展规划等情况，说明好农易区块链业务是否具有相应的业务基础和可实现性。

回复：1、好农易是京蓝云智联全资子公司，主要借助物联网、大数据和区块链技术面向农业生产管理开展社会化全程综合服务：以物联网代替人工操作，提高生产管理效率；以大数据构建农业模型，驱动水、土、肥、药、农机和人工的资源高效利用，实现节本增效；以区块链构建农业生产全程的可信农事履历，确保农事档案数据的真实性和有效性，消除生产和消费两端的信息不对称，建立可信安全消费。目前已经成功在内蒙、河北、宁夏、新疆等地开展农业社会化服务，服务的农作物覆盖小麦、玉米、马铃薯、甜菜、葵花、苹果等北方主栽农作物，服务面积超过100万亩，建立了成熟的智慧农业服务体系。

2、物联网行业资金需求量大，技术水平要求高。在技术方面，好农易组建了研发团队，主要成员都由农学和计算机相关专业的人员组成，其在物联网、大数据和区块链应用研发方面具有丰富的工作经验。当前，针对规模化农业生产下如何确保数据真实性和监管的高效率，好农易基于覆盖农业生产全程的物联网体系构建了“区块链农业生产溯源系统”，其核心技术是将人工采集数据转变为物联网终端直接采集并直传区块链，避免人工参与，再利用区块链的不容篡改的特性来实现数据保真性。该项技术已申请专利，并进入实审。（专利名：物联设备、服务器及基于区块链的农产品溯源方法，申请号：2019102821439）在外部，好农易与阿里云计算有限公司、上海指旺信息科技有限公司建立了长期的战略合作伙伴关系，将借助其在区块链技术方面的积累，进一步深化好农易区块链底层技术的发展。

在资金方面，为满足技术研发的资金需求，好农易每年在服务收入中提取固定比例来作为研发费用。同时考虑好农易目前尚处于高投入成长期，暂处于亏损状态的实际情况，好农易也正在国内外积极寻求合作伙伴。

3、好农易未来将不断开展社会化服务和“区块链农业生产溯源系统”的推广应用，以满足规模化种植必然带来生产过程溯源的大量需求，初期将在重点粮食主产区和特色作物产区打造1-2个区块链农业应用试点，建立成熟的应用模式再全面推广。

综上，好农易区块链业务的发展具有一定的业务基础和可实现性。

问题五：中标公告显示，京蓝园林此次仅为预中标，尚未收到《中标通知书》或相关确认文件。请说明最终中标的可能性，并结合京蓝园林在联合体中承担的项目及订单金额占比、成本预算情况，说明上述预中标对公司业绩的具体影响。

回复：2019年10月29日，公司收到了由中信国际招标有限公司发出的《中标通知书》，确定公司控股子公司京蓝北方园林（天津）有限公司（以下简称“京蓝园林”）与中国建筑第五工程局有限公司组成的联合体为雄安新区2019年植树造林项目（秋季）生态游憩林部分施工总承包第四标段的中标单位，公司于2019年10月30日发布了相关公告。

本次中标价格为240,173,706.68元，京蓝园林与中国建筑第五工程局有限公司各承担50%的施工任务，即京蓝园林承担120,086,853.34元的施工任务。经初步测算，本次中标项目成本预计约为1.02亿元 。若未来能够顺利实施，将对公司经营业绩产生积极影响。

目前，京蓝园林尚未与相关方签订正式合同，项目实施的具体内容以最终合同及执行情况为准。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一九年十一月五日

股票简称：京蓝科技 股票代码：000711

■

京蓝科技股份有限公司

2019年度限制性股票激励计划（草案）

二〇一九年十一月

声明及承诺

本公司及全体董事、监事承诺并保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

激励对象承诺并保证本激励计划有关激励对象的相关内容及文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因相关内容及文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，激励对象将本计划所获得的全部利益返还公司，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及中国证监会相关法律、法规和规范性文件，以及京蓝科技《公司章程》制定。

2、京蓝科技不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。

3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

4、本激励计划股票来源为京蓝科技向激励对象定向发行A股普通股。

5、京蓝科技拟授予激励对象限制性股票，具体如下：

公司拟向激励对象共计授予3,220万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额的3.15%。其中首次授予激励对象总人数为38名，授予2,720万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的2.66%；预留500万股限制性股票，占本限制性股票激励计划拟授出权益总数的15.53%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.49%。

本计划披露前，公司不存在其他股权激励计划。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。

6、本激励计划的首次授予部分将在股东大会审议通过激励计划之日起60日内授予给首次授予部分激励对象。本激励计划首次授予的激励对象总人数为38人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干人员。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

7、公司首次授予激励对象限制性股票的价格为2.50元/股，该限制性股票的授予价格不低于以下两个价格中的较高者：（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（二）股权激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%。

预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于以下两个价格中的较高者：（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

8、本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

9、激励对象的资金来源为激励对象自有及自筹资金。本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

10、本激励计划必须经京蓝科技股东大会审议通过后方可实施。

11、公司将发出召开股东大会的通知，审议本激励计划。公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前向所有股东征集委托投票权。

12、本激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。

13、提请股东注意本激励计划实施后可能产生的摊薄影响。

释义

在股权激励计划中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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股权激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一章 实施激励计划的目的

为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，京蓝科技依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及京蓝科技《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：

一、通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，实现员工持股，绑定长期利益；

二、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；

三、充分调动公司员工的主动性、积极性和创造性，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；

四、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；

五、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

第二章 激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

三、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，需经董事会审议通过；独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见、监事会意见。

公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议；独立董事、监事会应当同时发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事、监事会应当同时发表明确意见。

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及京蓝科技《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本次股权激励的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司）董事、高管、中层管理人员及核心业务（技术）骨干人员、董事会认为需要激励的其他人员。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（一）激励对象应符合以下条件

1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同或聘用合同；

2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；

3、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

（三）激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第四章 股权激励计划具体内容

一、限制性股票

（一）限制性股票的来源及种类

本计划限制性股票的来源为京蓝科技向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（二）限制性股票的数量

公司拟向激励对象共计授予3,220万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额的3.15%。其中首次授予激励对象总人数为38名，授予2,720万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额的2.66%；预留500万股限制性股票，占本限制性股票激励计划拟授出权益总数的15.53%，占本激励计划公告时公司股本总额的0.49%。

本计划披露前，公司不存在其他股权激励计划。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。

（三）限制性股票的授予价格

本计划限制性股票的授予价格为每股2.50元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.50元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（四）授予价格的确定方法

本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格，不低于下述两个价格中的较高者：

（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即2.38元；

（2）股权激励计划草案公布前60交易日公司股票交易均价的50%，即2.50元。

预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下述两个价格中的较高者：

1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

（五）限制性股票的分配情况

本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司及时准确披露当次激励对象相关信息。

（六）限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期

1、有效期

本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，不超过60个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。

3、锁定期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月及36个月，均自授予日起计。激励对象持有的限制性股票分三次分别按照20%、30%、50%的比例解除限售。

激励对象获授的限制性股票授予登记完成后即行限售。激励对象获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）在限售期不享有进行转让或偿还债务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。

4、解锁期

锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日后，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

5、禁售期

激励对象因本激励计划获得的股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（七）限制性股票的授予条件、解锁条件、解锁安排

1、授予条件

（1）京蓝科技未发生如下任一情形：

A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

C、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

D、法律法规规定不得实行股权激励的；

E、中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

A、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

B、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

C、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

F、中国证监会认定的其他情形。

2、解锁条件

解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

（3）公司业绩考核条件

本计划首次授予（含2019年、2020年授予的预留部分）的限制性股票各年度业绩考核目标如下所表示：

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注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

若预留部分在2020年授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。如不能满足上述规定的要求，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（4）个人考核条件

激励对象个人考核按照《考核办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、差（D）四个档次。其中A/B/C为考核合格档，D为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。

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个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

3、考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润指标，该指标反映企业主要经营成果，能够树立较好的资本市场形象。公司层面业绩指标经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

4、解锁安排

首次授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分3期解锁。具体解锁安排如下表所示：

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预留的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分3期解锁。具体解锁安排如下表所示：

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（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q=Q0*（1+n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q=Q0*n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票），Q为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

Q=Q0*P1*(1+n)/[P1+P2*n]

其中：Q0为调整前的限制性股票数量，P1为股权登记日当日收盘价，P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P0/（1+n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）缩股

P=P0/n

其中：P0为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的授予价格。

（3）派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。（但若按上述计算方法出现P小于本公司股票面值1元时，则P=1元/股。）

（4）配股

P=P0*（P1+P2*n）/[P1*(1+n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

3、限制性股票激励计划的调整程序

（1）公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

(下转75版)