宁波长阳科技股份有限公司
首次公开发行股票科创板上市公告书

股票简称：长阳科技 股票代码：688299

（宁波市江北区庆丰路999号）

特别提示

宁波长阳科技股份有限公司（以下简称“长阳科技”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2019年11月6日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。

本上市公告书“报告期”指：2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月。

本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任；

上海证券交易所、有关政府机关对发行人股票上市及有关事项的意见，均不表明对发行人的任何保证；

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资；

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文；

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

二、新股上市初期投资风险特别提示

本公司股票将于2019年11月6日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

（一）涨跌幅限制放宽

科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅，首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%；上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市首日涨、跌幅限制比例分别为44%、36%，之后涨跌幅限制比例为10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

（二）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险

本公司本次发行价格为13.71元/股，此价格对应的市盈率为：

1、36.54倍（每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）。

2、32.69倍（每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）。

3、48.72倍（每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

4、43.59倍（每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为橡胶及塑料制品业（C29）。截至2019年10月21日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为28.78倍，本次发行价格13.71元/股对应的市盈率为48.72倍（每股收益按照2018年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算），高于行业最近一个月的平均市盈率水平，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

（三）流通股数较少的风险

本次发行后公司总股本为28,256.8577万股，其中上市初期无限售条件的流通股数量为6,465.0370万股，占本次发行后总股本的比例为22.88%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（四）融资融券风险

科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同，提请投资者关注相关风险。

首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

三、特别风险提示

投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地考虑下述各项风险因素，排序并不表示风险因素依次发生。

（一）技术创新风险

公司所属的特种功能膜行业竞争激烈，液晶显示、半导体照明、新能源等下游应用领域对新产品、新技术的要求不断提高，特别是在一些高端产品的应用上。同时，随着科学技术的不断发展，智能消费电子、航空航天、节能环保等一大批新兴产业取得爆发式发展，普通功能膜已无法满足其性能品质要求。公司未来若不能满足下游客户需求，将面临技术创新和产品开发风险，带来公司产品市场竞争力下降和企业发展速度减缓的不利影响。

（二）技术替代风险

1、OLED等其他新的显示技术对液晶显示技术的替代风险

公司反射膜产品主要应用于液晶显示领域。液晶显示是目前平板显示行业的主导技术。目前，另一显示技术OLED已得到了初步应用，但OLED在大尺寸量产技术尚不成熟，良品率低、价格居高不下等方面仍有很多问题尚未解决，仍处于初期发展阶段，但不排除在特定时期或特定条件下，如OLED等其他新的平板显示技术实现突破，并完成对液晶显示技术快速替代的可能。鉴于目前公司的核心技术、主要产品围绕液晶显示领域展开，若OLED等其他新的显示技术未来实现了对液晶显示技术的大规模替代，公司现有业务的开展和产品的销售将受到直接影响，公司的经营业绩将出现较大幅度波动。

2、半导体照明领域的替代风险

公司反射膜产品应用于LED照明领域，虽然LED照明领域前景广阔，但不排除未来有新的照明技术完成对LED照明技术的替代。若出现上述情形，公司现有产品的销售将受到直接影响，对公司未来的业绩产生不利影响。

（三）知识产权保护风险

公司是高新技术企业，截至2019年6月30日，公司在全球范围内授权发明专利80项，申请并已受理的发明专利有90余项。如果公司知识产权被第三方恶意窃取，导致公司的知识产权被泄密，将会损害公司的竞争优势；如果公司的知识产权被有效模仿，甚至被恶意提起诉讼，公司不仅需要耗费大量资源和精力来应对，也将直接影响公司产品的竞争力，对公司未来的业绩产生不利影响。

（四）专利诉讼的风险

2017年5月和8月，日本东丽以公司侵犯了其拥有ZL201180005983.2号发明专利权和ZL200580038463.6号发明专利权为由，向深圳市中级人民法院提起民事诉讼，请求法院判令公司停止侵犯其发明专利权的行为，并支付侵权赔偿金550万元和2,060万元。公司针对上述两项专利向国家知识产权专利复审委员会提出无效宣告请求，国家知识产权专利复审委员会作出无效宣告请求审查决定，宣告本案所涉两项发明专利权全部无效，深圳市中级人民法院据此驳回日本东丽的起诉。因不服国家知识产权专利复审委员会无效宣告请求审查决定，日本东丽以国家知识产权专利复审委员会为被告，向北京知识产权法院提起诉讼，公司作为第三人参加诉讼。

2019年6月13日，北京知识产权法院已经驳回日本东丽关于撤销国家知识产权专利复审委员会作出第34983号无效宣告审查决定的诉讼请求；2019年7月3日，北京知识产权法院出具了（2018）京73行初3835号《行政判决书》，判决撤销原中华人民共和国国家知识产权局专利复审委员会作出的第34623号无效宣告请求审查决定，并要求重新作出决定。国家知识产权局不服北京知识产权法院作出的判决，已向中华人民共和国最高人民法院提出上诉。公司作为原审第三人也已向中华人民共和国最高人民法院提出上诉。

若公司关于ZL201180005983.2号专利败诉，根据日本东丽2017年5月20日向深圳市中级人民法院递交的关于ZL201180005983.2号专利民事起诉状，日本东丽提出侵权赔偿金以及其他费用共计550万元，该赔偿金额占公司2018年度销售收入的比例为0.80%。同时，按2019年上半年公司销售DJX300P产品产生的收入、毛利情况预计，若公司因败诉而停止生产、销售涉诉产品将减少当年的收入和毛利金额分别为1,496.28万元和746.74万元。目前公司与日本东丽之间的专利纠纷事项未导致公司与下游客户之间销售量减少或者合作终止等情况的发生。若未来上述专利纠纷事项导致公司与下游客户之间销售量减少、合作终止等情况的发生，将会对公司持续经营造成不利影响。

截至本上市公告书签署日，公司不存在与其他第三方关于境外专利权的纠纷，因此未对公司外销业务造成实质不利影响。若公司未来与第三方关于境外专利权产生纠纷并在纠纷中败诉，将会对公司外销业务造成一定不利影响。

（五）核心技术人才流失的风险

随着行业竞争的不断加剧，拥有丰富技术经验和研发能力的人才日益成为行业竞争的焦点。如果发生现有核心技术人员流失，可能会影响公司的持续技术创新能力，对公司的市场竞争力带来不利影响。

（六）经营规模扩大带来的管理风险

本次发行完成后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司的业务规模将迅速扩大。随着业务规模的迅速扩大，如果公司不能及时适应资本市场的要求和公司业务发展的需要，将直接影响公司的生产发展、经营业绩以及公司在资本市场的形象。

（七）光学基膜现阶段核心技术指标与竞争对手有较大差距且毛利率较低带来的盈利能力风险

2018年8月末，公司光学基膜生产线实现小批量生产，现阶段公司自产的光学基膜主要应用于对亮度、分辨率、对比度等各项性能指标要求不高的中低端液晶显示领域和护卡膜、保护膜、珠光片等领域。由于公司光学基膜起步较晚，技术突破时间较短，整体技术水平与国外竞争对手相比存在较大的技术差距，仍处于技术持续改进期，因此报告期内光学基膜的毛利率相对较低，2018年和2019年1-6月毛利率分别为-7.03%和1.57%。若公司在短期内不能对光学基膜的相关技术有进一步的突破，缩小与主要竞争对手的技术差距，增加产品附加值水平，提升产品毛利率水平，将对公司盈利能力的进一步提升带来不利影响。

（八）公司资产被大量抵押和质押带来的持续经营能力风险

截至2019年6月30日，公司被抵押的固定资产账面价值为47,614.14万元，占固定资产账面价值82.56%，被抵押的无形资产账面价值为8,111.20万元，占无形资产账面价值93.44%，被质押的应收账款账面价值为3,092.63万元，占应收账款账面价值12.97%。公司上述被抵押和质押的资产主要是土地、厂房、机器设备和应收账款，是公司生产经营必不可少的资产。若公司不能及时、足额偿还上述到期债务，将面临银行等抵押权人依法对资产进行限制或处置的风险，此外，若公司不能妥善、合理安排资金，将面临因偿还上述债务导致公司流动性不足风险，上述情况会对公司的持续经营能力带来不利影响。

（九）公司实际控制人持股比例较低且上市后将被进一步稀释带来的控制权风险

本次发行前，公司实际控制人金亚东先生通过直接和间接方式控制公司25.96%的股权，持股比例较低。公司本次上市后，金亚东先生控制的公司股权的比例将被稀释，其控制的公司股权比例进一步降低。如果其他股东之间达成一致行动协议，或第三方发起收购行为，公司面临因股权分散而使得控制权发生转移的可能。如果公司控制权发生变化，公司在经营管理团队、核心技术人员、发展战略、主营业务等方面可能发生较大变化，导致公司生产经营存在不确定性风险。

第二节 股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况

（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

2019年10月12日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意宁波长阳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1886号），同意本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效。自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。

（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2019〕239号文批准。根据长阳科技的申请，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所同意长阳科技股票在科创板上市交易，长阳科技A股股本为28,256.8577万股（每股面值1.00元），其中6,465.0370万股于2019年11月6日起上市交易，证券简称为“长阳科技”，证券代码为“688299”。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

（二）上市时间：2019年11月6日

（三）股票简称：长阳科技

（四）股票扩位简称：长阳科技

（五）股票代码：688299

（六）本次发行完成后总股本：28,256.8577万股

（七）本次A股公开发行的股份数：7,064.22万股，均为新股，无老股转让

（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为6,465.0370万股

（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为21,791.8207万股

（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量为291.7578万股

（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下：

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1 詹锋持有的公司50万股股份的限售期为36个月，持有的25.80万股股份的限售期为12个月

（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：

1、战略投资者华富瑞兴投资管理有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月。

2、本次发行网下配售摇号中签账户共计272个，对应的股份数量为3,074,252股，该等股票的锁定期为6个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十五）上市保荐机构：华安证券股份有限公司

三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

本公司按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定，选取上市标准为“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

本公司本次发行定价为每股13.71元，发行后股本总额为28,256.8577万股，由此计算发行市值为38.74亿元，符合“预计市值不低于人民币10亿元”的规定。

根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA15233号标准无保留意见审计报告，发行人2017年度、2018年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为1,944.80万元、7,952.32万元，发行人最近两年净利润均为正且累计净利润为9,897.12万元，超过人民币5,000万元。

综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

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二、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东、实际控制人

公司控股股东、实际控制人为金亚东先生。截至本上市公告书签署日，金亚东先生直接持有公司45,378,922股股份，占公司本次发行前总股本的比例为21.41%，同时其控制的长阳永汇持有公司9,639,227股股份，占公司本次发行前总股本的比例为4.55%，金亚东先生直接和间接控制的公司股份占公司本次发行前总股本的比例为25.96%。

金亚东简历如下：

金亚东，男，1976年7月出生，博士研究生学历，中国国籍，无永久境外居留权，教授级高级工程师。2003年7月至2006年10月，任美国通用电气中国技术中心亚太区技术经理；2006年11月至2007年12月，任美国陶氏化学公司新业务开发技术高级经理；2008年1月至2010年9月，任宁波激智新材料科技有限公司董事长；2010年11月至今，任公司董事长，总经理，现任公司董事长，总经理，兼任长阳永汇执行事务合伙人、长阳实业执行董事，总经理。金亚东先生入选中组部千人计划，科技部创新人才推进计划科技创新创业人才，享受国务院政府特殊津贴，曾荣获中国侨界贡献奖、浙江省杰出青年、宁波市突出贡献专家，现担任的主要社会职务有中国科学院宁波材料技术与工程研究所客座研究员、宁波市人大代表、北大校友会（宁波）会长。

（二）本次发行后的股权控制关系

本次发行后，金亚东先生直接持有公司16.06%的股份，同时其控制的长阳永汇间接持有公司3.41%的股份，金亚东先生直接和间接控制的公司股份占公司本次发行后总股本的比例为19.47%，为公司实际控制人、控股股东。

本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

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三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况

（一）董事

公司第二届董事会设9名董事，其中独立董事4名，全部由股东大会选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。

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（二）监事

公司第二届监事会由3名监事组成，其中，职工代表监事1名。

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（三）高级管理人员

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（四）核心技术人员

截至本上市公告书签署日，公司共有核心技术人员3名，具体情况如下：

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（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在本次发行前持有公司股份的情况如下：

1、本次发行前直接持股情况

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2、本次发行前间接持股情况

（1）截至本上市公告书签署日，金亚东、杨衷核、刘斌、李辰、杨承翰、周玉波、谈敏芝通过长阳永汇间接持有发行人股份，上述人员在长阳永汇的具体出资情况如下：

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（2）截至本上市公告书签署日，郑学明、郑仕麟通过投资宁波市鄞州共皓投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波同创伟业投资咨询有限公司间接持有公司股东同锦投资的股份，从而间接持有公司股份。目前郑学明持有宁波市鄞州共皓投资管理合伙企业（有限合伙）33.18%出资额，持有宁波同创伟业投资咨询有限公司11.30%股份；郑仕麟持有宁波同创伟业投资咨询有限公司5.50%股份。

（3）段瑶通过投资深圳同创伟业资产管理股份有限公司间接持有公司股东南海投资、同创投资和同锦投资的股份，从而间接持有公司股份。目前段瑶持有深圳同创伟业资产管理股份有限公司4,500,000股，持股比例为1.07%。

（4）限售期安排

上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份的限售期安排请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定的承诺”。

除上述人员外，本次股票发行前，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属均未以其他方式直接或间接持有本公司股份。

截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的上述持股不存在质押或冻结的情况。

（六）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司债券的情况

截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接或间接持有公司债券的情况。

四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况

长阳永汇为公司的员工持股平台。2015年3月，长阳永汇对公司进行增资。2015年4月，公司实际控制人金亚东向刘斌等29名公司员工转让长阳永汇共计88.52%的出资额。公司通过上述一揽子交易授予职工权益工具，从而实施了股权激励计划。截至本上市公告书签署之日，长阳永汇持有本公司963.92万股股份，占公司本次公开发行后总股本的3.41%。报告期内，本公司不存在已经制定或实施的股权激励及相关员工持股安排。

截至本上市公告书签署日，长阳永汇的人员构成如下：

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长阳永汇持有本公司股份的锁定期限为36个月，具体限售承诺内容请参见“第八节 重要承诺事项”之“一、关于股份锁定的承诺”。

五、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构情况

公司本次发行前总股本为21,192.64万股，本次发行7,064.22万股A股股份，占发行后总股本的比例为25.00%。本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。

本次发行前后公司的股本结构如下：

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2 詹锋持有的公司50万股股份的限售期为36个月，持有的25.80万股股份的限售期为12个月

3 保荐机构投资子公司华富瑞兴投资管理有限公司

本次公开发行不存在行使超额配售选择权的情形，公司股东亦不存在向投资 者公开发售所持股份的情形。

（二）本次发行后，前十名股东持股情况

本次公开发行后，公司前十名股东持股情况如下：

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（三）战略投资者配售情况

1、发行人高管员工参与战略配售情况

无。

2、保荐机构子公司参与战略配售情况

保荐机构安排保荐机构依法设立的投资子公司华富瑞兴投资管理有限公司参与本次发行的战略配售，华富瑞兴投资管理有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额，跟投比例为本次公开发行股票数量的4.13%，获配股票数量为2,917,578股，获配金额为39,999,994.38元。华富瑞兴投资管理有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

第四节 股票发行情况

一、发行数量：7,064.22万股，无老股转让

二、发行价格：13.71元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、市盈率：48.72倍（每股收益按照2018年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

五、市净率：2.54倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）

六、发行后每股收益：0.28元（按照2018年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

七、发行后每股净资产：5.40元（按本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按照2019年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计算）

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额96,850.4562万元，全部为公司公开发行新股募集。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2019年10月30日出具了“信会师报字[2019]第ZA15720号”《验资报告》：经审验，截至2019年10月30日，公司已开发行人民币普通股7,064.22万股，每股发行价格为人民币13.71元，募集资金总额为人民币968,504,562.00元，扣除发行费用人民币111,786,359.20元（不含增值税进项税），实际募集资金净额为人民币856,718,202.80元。

（下转27版）

保荐人（主承销商）

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（安徽省合肥市天鹅湖路198号）

二〇一九年十一月五日