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另，莫枚泉与郑伟娟为夫妻关系，陈亚音与郑朝华为母子关系，胡徐烨与胡莹为兄妹关系，陈运强与陈金友为兄弟关系，周燕萍与周永强为姐弟关系，陈记浓与吴艺文为姨甥关系，周新苗与皮振波为郎舅关系，刘巧光与发行人独立董事丁问司为郎舅关系，其余股东之间无关联关系。上述持股人员除陈亚音、郑朝华及刘巧光外，其余人员系公司一般员工。

截至本招股意向书签署日，存在关联关系的股东其持股数量及持股比例如下：

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四、发行人业务情况

公司是一家专业从事车载智能终端综合信息管理系统及配套汽车电气产品研发、生产、销售的高新技术企业。公司主要为客车生产厂商提供车载智能系统系列产品、公交多媒体信息发布系统系列产品、车载部件系列产品、新能源汽车电机与热管理系统系列产品等，致力于成为国内车载电气领域最具竞争力的企业之一。

公司坚持以市场为导向不断创新产品，坚持自主设计并不断提升技术研发实力，截至招股意向书签署日，已获得７６项专利。在生产方面，公司实行柔性化生产，可以满足客户定制化需求。经过二十多年的发展与技术积累，公司的产品种类不断丰富、生产规模不断扩大，已成为国内主流客车生产厂商电气产品的主要供应商。

公司重视产品质量，已通过ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９国际质量管理体系认证、ＩＳＯ９００１质量管理体系认证和ＩＳＯ１４００１环境体系认证。目前，公司与比亚迪、郑州宇通、厦门金龙、中通客车、安凯客车等国内众多客车生产厂商建立了长期稳定的合作关系，公司产品已经覆盖至国内绝大部分省会城市及全国主要一线二线城市。

五、发行人资产权属情况

截至招股意向书摘要签署日，公司共拥有２宗土地、２０项注册商标、７６项专利、５５项软件著作权以及９项域名。此外，公司还存在租赁部分房产的情况。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争情况的说明

公司实际控制人为陈丽娜、邢映彪夫妇，截至本招股意向书签署日，陈丽娜除持有本公司的股份外，没有参股或控股其他企业，未有直接经营其他业务的情况，邢映彪控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与公司相同、相似的业务。因此，公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。

１、发行人业务情况

发行人是一家专业从事车载智能终端综合信息管理系统及配套汽车电气产品研发、生产、销售的高新技术企业。公司主要为客车生产厂商提供车载智能系统系列产品、公交多媒体信息发布系统系列产品、车载部件系列产品、新能源汽车电机与热管理系统系列产品等，致力于成为国内车载电气领域最具竞争力的企业之一。

２、发行人实际控制人控制的其他盈利性组织的业务情况

公司实际控制人为陈丽娜、邢映彪夫妇。截至本招股意向书签署日，陈丽娜、邢映彪夫妇直接控制发行人８３．３２％的表决权，陈丽娜担任公司的董事长，邢映彪担任公司的董事和总经理。

报告期内，陈丽娜、邢映彪控制的其他企业情况如下：

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蕴达农庄的主要资产为果树等生物性资产，主要从事农产品的生产和销售。除发行人董事、总经理邢映彪同时兼任蕴达农庄执行董事外，蕴达农庄在资产、人员、业务和技术等方面均与发行人相互独立，蕴达农庄的采购销售渠道、客户、供应商等方面均不影响发行人的独立性。

酒香茶业主要从事茶叶的销售，除发行人董事、总经理邢映彪曾兼任酒香茶业执行董事外，酒香茶业的资产、人员、业务和技术等方面均与发行人相互独立，酒香茶业的采购销售渠道、客户、供应商等方面均不影响发行人的独立性。

柏理通汽车自２００５年停止经营，已于２０１８年１１月２３日注销，柏理通汽车在资产、人员、业务和技术等方面均与发行人相互独立，柏理通汽车的采购销售渠道、客户、供应商等方面均不影响发行人的独立性。

经核查，保荐机构、发行人律师认为，在认定不存在同业竞争关系时，已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业；上述企业的实际经营业务、经营范围、经营区域、细分产品、细分市场均与发行人不构成同业竞争；上述企业的资产、人员、业务和技术等方面与发行人相互独立，采购销售渠道、客户、供应商等方面均不影响发行人的独立性。

（二）关联交易

本公司具有独立、完整的采购、生产、销售体系，对控股股东、实际控制人及其他关联方不存在依赖关系。

报告期内，本公司在以下方面与关联方存在关联交易。

１、经常性关联交易

（１）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

①采购商品和接受劳务的关联交易

单位：万元

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２０１６年，公司向思创科技采购收银系统配件等２２．７６万元，占发行人当期采购总额的比例为０．０６％，主要原因为思创科技经销上海鸿隆收银系统类产品，因此向思创科技采购上述相关产品，２０１６年后再无此类交易发生。

②出售商品的关联交易

单位：万元

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注：发行人自２０１５年１１月１日至２０１６年８月１０日止受托经营管理新楚风的全资子公司深圳恒天新能源；因此，报告期内将新楚风２０１６年１月１日至２０１７年８月３１日之间的交易定义为关联交易。

２０１９年１－６月，公司与思创科技发生的关联交易金额分别为３，９８６．０３万元，占当期营业收入的１０．６８％；公司与百路佳客车发生的关联交易金额为５１７．１１万元，占当期营业收入的１．３９％；公司与天津恒天新能源发生的关联交易金额为７７．５０万元，占当期营业收入的０．２１％。

２０１６年至２０１８年，公司与扬子江发生的关联交易金额分别为９７２．６０万元、１，７６０．９７万元和１３８．１６万元，分别占当期营业收入的１．６８％、２．２５％和０．１５％；公司与思创科技发生的关联交易金额分别为９２３．０４万元、３，１３１．１８万元和１２，０６９．８４万元，分别占当期营业收入的１．６０％、４．００％和１２．６７％；公司与百路佳客车发生的关联交易金额分别为２８８．６１万元、１，１１５．９８万元和６６６．７６万元，分别占当期营业收入的０．５０％、１．４３％和０．７０％。

２０１６年至２０１７年，公司与新楚风发生的关联交易金额分别为１７４．１６万元和２，０９８．６６万元，分别占当期营业收入的０．３０％和２．６８％。２０１７年和２０１８年，公司与天津恒天新能源发生的关联交易金额为８２３．４５万元和１８０．５７万元，占当期营业收入的１．０５％和０．１９％。２０１６年公司与恒天鑫能发生的关联交易金额为０．６５万元，占当期营业收入的０．００１％。

报告期内，公司向扬子江、思创科技、新楚风、百路佳客车、天津恒天新能源、恒天鑫能销售产品，公司与上述关联方销售占比较低，对公司财务状况及经营成果影响较小。其中，发行人与扬子江、思创科技、百路佳客车均有十余年合作历史，与其关联交易是公司正常生产经营需要而发生的。

（２）房屋租赁

报告期内，存在公司实际控制人向发行人出租房产的关联租赁。具体情况如下：

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截至本招股意向书签署日，公司关联租赁面积合计为１，９４２．４２平方米，２０１６年至２０１７年的年租金为３４．９６万元，折合租金单价为每月１５元／平方米；２０１８年至２０１９年６月的租金为６９．９３万元，折合租金单价为每月２０元／平方米。公司与关联方房屋租赁价格公允，租赁发生金额很小，不存在利用关联房屋租赁操纵业绩的情形。随着募集资金投资项目建设完成，本公司自有房产面积将大幅增加，关联租赁比例将逐步下降。发行人已出具承诺，未来不会继续新增关联租赁的面积。故关联租赁不会对公司生产经营造成重大不利影响。

（３）与公司董事、监事及高级管理人员的交易

本公司向公司董事、监事、高级管理人员支付报酬具体情况请参见本招股意向书“第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况”。

（４）关键管理人员薪酬

２０１６ 年度、２０１７ 年度、２０１８年度和２０１９年１－６月，本公司关键管理人员报酬总额分别为２６３．２１万元、５３２．８８万元、８５３．４８万元和２９７．１３万元。

２、偶发性关联交易

（１）关联担保

报告期内，公司与关联方存在偶发关联担保，截至２０１９年６月３０日，公司关联担保的具体情况如下：

①本公司及子公司作为被担保方

报告期内，发行人的生产经营、业务增长处于快速发展阶段，需要根据生产经营的实际情况向银行申请贷款，控股股东及实际控制人邢映彪、陈丽娜夫妇为了支持企业发展，为发行人向银行申请贷款提供担保。

因发行人生产经营状况及经济效益良好，资金正常流转，能够按时偿还银行贷款，未发生过不能按时偿还银行贷款而使担保人承担担保责任的情形或其他与银行贷款相关的违约情形，控股股东及实际控制人为发行人提供关联担保并承担担保责任的风险较小。

报告期内，本公司及子公司作为被担保方的情况如下：

单位：万元

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注：“担保是否已经履行完毕”是指截至２０１９年６月３０日是否履行完毕

②本公司作为担保方提供的对外担保

报告期内，本公司作为担保方提供的对外担保情况如下：

单位：万元

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２０１６年４月２９日，通达电气召开董事会，关联董事邢映彪、陈丽娜、陈永锋回避表决，审议通过《关于公司对外担保的议案》，并提交临时股东大会审议；２０１６年５月１４日，通达电气召开临时股东大会，关联股东邢映彪回避表决，审议通过上述《关于公司对外担保的议案》，同意通达电气为其持有７％股权的恒天鑫能的全资子公司天津恒天新能源对经纬纺机的７，０００万元借款提供连带责任保证担保及质押担保。通达电气同意以其合法持有的恒天鑫能７％的股权及其派生权益向经纬纺机提供质押担保。

２０１６年５月１７日，通达电气与经纬纺机签署编号为ＪＷＤＢ２０１６００３的《担保合同》，约定为天津恒天新能源的上述７，０００万元借款提供连带责任担保，担保期限自合同生效日起至主合同项下债务全部履行完毕之日止。此外，通达电气未单独签订股权质押担保合同。

２０１７年３月２７日，公司与经纬纺机签订《担保合同》的《补充合同》，合同约定双方一致同意将担保范围调整为《借款合同》项下全部债权中不高于７％（截至《补充合同》签署日，公司持有恒天鑫能的股权比例）的部分，即将担保金额调整为不会高于４９０万元。该《补充合同》自公司及经纬纺机内部有权机关批准之日起生效。公司已于２０１７年４月１３日召开的第二届董事会第十次会议、２０１７年５月４日召开的２０１６年度股东大会，审议通过《关于变更公司对外担保范围的议案》。

发行人已于２０１８年１０月２９日办理了所持恒天鑫能７％股权的质押登记手续。

经核查，保荐机构、发行人律师认为，上述担保事项履行了公司内部决策程序，与该担保事项有利害关系的股东或者董事回避了表决，不属于违规对外担保的情形，未及时办理质押手续不会导致发行人承担违约责任；担保金额的变更合法有效，发行人及相关方与债权人不存在其他特殊安排，不存在纠纷或潜在纠纷。

（２）关联方委托借款

单位：万元

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经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人向关联方的委托借款主要运用于发行人日常经营，不构成资金占用，不存在向发行人供应商、经销商、客户提供资金的情形，委托借款履行了合法的内部程序，不存在违法违规行为；发行人已经全部偿还了向关联人委托借款的资金，根据合同约定支付了相应的委托借款费用，委托借款还款皆为发行人日常经营所得，关联方不存在侵占发行人利益的情形；公司已经采取措施保障财务独立，发行人能够独立作出财务决策；发行人内控制度能有效防范关联方通过资金占用等方式侵占发行人利益。

经核查，报告期内发行人向关联方委托借款已履行了公司内部决策程序，与该事项有利害关系的股东或者董事已回避表决。

（三）报告期内关联方余额

１、应收关联方款项

单位：万元

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注：发行人自２０１５年１１月１日至２０１６年８月１０日止受托经营管理新楚风的全资子公司深圳恒天新能源；因此，报告期内将新楚风２０１６年１月１日至２０１７年８月３１日之间的交易定义为关联交易，即２０１７年末和２０１８年末应收的新楚风款项不作为应收关联方款项披露。

２、应付关联方款项

单位：万元

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七、发行人董事、监事及高级管理人员

（一）董事

截至本招股意向书签署日，本公司董事会由９名董事组成，其中３名为独立董事。本公司董事会成员均由股东大会选举产生，每届任期３年，可连选连任，但独立董事不超过６年。

本公司董事列表如下：

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（二）监事

截至本招股意向书签署日，本公司监事会由５名监事组成，其中林智、劳中建、曹志平由股东大会选举产生，傅华波、高志刚由职工代表会议选举，每届任期３年，可连选连任。

本公司监事列表如下：

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（三）高级管理人员

截至本招股意向书签署日，本公司现任高级管理人员５名，每届任期三年，可连聘连任。

本公司高级管理人员列表如下：

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（四）核心技术人员

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（五）董事、监事及高级管理人员及其近亲属持有发行人股份情况

截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的亲属直接持有本公司股权变动情况如下：

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除上述股份外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的亲属均未以其他方式直接或间接持有本公司股份。

（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入情况

２０１８年度，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司的薪酬情况如下：

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公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未享受除社会保险、住房公积金外的退休金计划或其他待遇。

八、控股股东及实际控制人

截至本招股意向书签署日，邢映彪与陈丽娜夫妇直接持有本公司８３．３２％的股份，为本公司的控股股东和实际控制人。邢映彪与陈丽娜夫妇基本情况如下：

陈丽娜女士，１９６４年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为４４０１０６１９６４１１２１＊＊＊＊。

邢映彪先生，１９６３年出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为４１０３０５１９６３０４０９＊＊＊＊。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

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