华熙生物科技股份有限公司
首次公开发行股票科创板上市公告书

股票简称：华熙生物 股票代码：６８８３６３

特别提示

华熙生物科技股份有限公司（以下简称“华熙生物”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于２０１９年１１月６日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

１、涨跌幅限制

上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板，在企业上市首日涨幅限制比例为４４％，跌幅限制比例为３６％，之后涨跌幅限制比例为１０％。

科创板企业上市后５个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市５个交易日后，涨跌幅限制比例为２０％。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

２、流通股数量

上市初期，因原始股股东的股份锁定期为６０个月、３６个月或１２个月，保荐机构跟投股份锁定期为２４个月，网下限售股锁定期为６个月，本次发行后本公司的无限售流通股为４５，６６５，６３７股，占发行后总股本的９．５１３７％，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

３、市盈率高于同行业平均水平

本次发行市盈率５４．６４倍（每股收益按照２０１８年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。截至２０１９年１０月２１日（Ｔ－３日），中证指数有限公司发布的医药制造业（Ｃ２７）最近一个月平均静态市盈率为３３．１１倍。本次发行市盈率高于同行业平均水平，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

４、融资融券风险

股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。

本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

二、特别风险提示

（一）技术风险

１、新产品注册风险

医疗类产品必须经过产品技术要求制定和审核、注册检测或临床试验、质量管理体系考核和注册审批等阶段，才能获得国家药品监督管理局等监管部门颁发的产品注册证书。新产品在国际市场销售还需通过ＦＤＡ注册、ＣＥ认证（２０２０年５月欧盟将施行医疗器械新规ＭＤＲ）或其他国际产品质量体系认证或注册。即使取得了产品注册证书、通过了相关国际注册和认证，相关产品亦需要每间隔一段时间重新进行注册和认证，以使得相关注册和认证持续有效、相关产品能够在国内、国际市场持续销售。

由于各个国家注册和监管法规处于不断调整过程中，仍存在未来个别产品不能及时注册的可能性，导致相关产品不能上市销售的风险。

２、新技术替代风险

公司是典型的研发与技术驱动型企业，目前已形成了透明质酸及其他生物活性物质原料、医疗终端产品和功能性护肤品三大主营业务，上述业务均以生物发酵技术、梯度３Ｄ交联技术为核心技术支撑。

公司的业务发展起始于其成立初期在以生物发酵法生产透明质酸技术领域的工艺技术突破。但如果未来出现革命性的新技术，且公司未能及时应对新技术的迭代趋势，公司的技术存在被替代的风险，从而对公司的市场竞争力产生不利影响。

３、新产品替代风险

公司主要产品为透明质酸原料及相关终端产品。如果未来出现更为先进的革新原料或产品，在理化性能和生物功能上更具优势，或成本更加低廉，或在部分应用领域存在独特优势，仍可能使得公司核心产品存在被新产品替代、淘汰的风险。

（二）经营风险

１、行业监管风险

国家药品监督管理局负责对全国医药、医疗器械和护肤品市场进行监督管理，并实行生产许可制度，公司主要产品出口地也对医药、医疗器械等各类产品实行严格的许可或者认证及监督管理制度。若公司未来不能持续满足我国以及进口国行业准入政策以及行业监管要求，或者公司出现违法、违规等情形，则可能受到我国以及进口国相关部门的处罚，从而对公司的生产经营带来不利的影响。

２、经销商管理风险

报告期内，公司部分产品系与经销商合作进行销售。

与经销商的合作有利于销售网络的快速扩张，分散建立自有营销网络的投资风险，降低营销成本。公司通过与经销商签订经销合同的方式，对经销商进行规范和管理，但如果经销商不能较好地理解公司的品牌理念和发展目标、或经销商的营销推广能力跟不上公司发展要求、或经销商对零售终端网点的管理不能及时体现公司的营销政策及适应不断变化的竞争环境、或经销商违反合同约定或未按照法规要求销售公司产品等，都将增加营销管理的难度，导致营销网络和产品价格体系的不稳定，对公司的产品、品牌形象产生不利影响，影响公司的销售收入。

３、下游客户可能存在不当宣传或超范围使用公司产品的风险

公司产品主要包括原料产品、医疗终端产品及功能性护肤品，并在境内外均有销售，其中医疗终端产品包括国内药品、国内医疗器械、欧盟医疗器械等，护肤品产品包括境内生产的功能性护肤品及进口的法国子公司Ｒｅｖｉｔａｃａｒｅ的丝丽精华液产品。公司销售的相关产品，均已获得相应批准文号，并向具有相应资质的经销商或终端客户销售，销售行为及销售过程合法合规。尽管公司与直接发生业务往来的经销商、直销客户之间均有明确的销售范围、使用要求及约束措施，并对其宣传文件提前审核或并提出明确要求，对发现的不当宣传及时沟通、发函要求修改或交行业监管部门处理，但仍可能存在部分下游客户在采购公司医疗器械或功能性护肤品后，可能存在对产品使用方法、使用范围宣传不当，或可能存在超范围、超区域违规使用的风险，最终造成影响公司的品牌声誉并对公司的经营造成不利影响的风险。

４、境外经营风险

公司在香港、美国、欧洲等境外地区拥有多家子公司，报告期各期公司境外收入占主营业务收入的比例分别为２５．１４％、２８．０６％、２４．９２％及２２．７７％。公司在境外设立机构并持续开展业务需要拥有一定的国际化管理能力，以及遵守所在国家和地区的法律法规。

（１）管理风险

发行人法国子公司Ｒｅｖｉｔａｃａｒｅ系２０１７年１月收购而来。自收购完成以来，发行人已对Ｒｅｖｉｔａｃａｒｅ的经营管理采取一系列严格的控制措施以有效整合，主要包括：按照集团化管理的要求将Ｒｅｖｉｔａｃａｒｅ研发、业务、财务等纳入统一管理；专门委派董事Ｌｉｍ Ｌｉｎｇ Ｌｉ女士全面统筹监管其业务发展方向，并参与其具体业务；Ｒｅｖｉｔａｃａｒｅ主要管理人员定期汇报工作总结和计划；派遣专职财务人员常驻法国，负责日常财务信息对接；内部审计部门不定期审阅Ｒｅｖｉｔａｃａｒｅ月度报表／运营分析报告等。

如果发行人未来不能对Ｒｅｖｉｔａｃａｒｅ日常生产经营实施科学合理的管理，例如出现派驻人员无法对Ｒｅｖｉｔａｃａｒｅ开展有效监督或发挥协调沟通职能、发行人无法及时掌握跟踪Ｒｅｖｉｔａｃａｒｅ定期财务／经营数据、Ｒｅｖｉｔａｃａｒｅ研发及经营核心人员流失导致经营不稳定、难以维持技术先进性等，均可能对发行人境外业务开展的稳定性产生不利影响。

（２）法律及政策环境风险

如果境外业务所在国家和地区的法律法规、产业政策或者政治经济环境发生重大变化，或因国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力等情形，可能对发行人境外业务的正常开展和持续发展带来潜在不利影响。此外，如果相关境外业务所在国家和地区在外汇管制、股利分配等方面存在限制，相关境外子公司可能存在股利汇出限制风险，进而影响向发行人母公司及时分配利润。

５、经营资质的续期风险

公司产品的生产、销售及出口，需要取得相应的产品注册、生产及出口批准文件。公司已取得生产经营所需的相关注册证书等文件，其中２项医疗器械注册证、２项医疗器械出口销售证明、１项欧盟Ⅲ类医疗器械ＣＥ认证、ＨＡ－ＥＰ印度注册证、ＨＡＬＡＬ清真洁食证书、ＥＣＯＣＥＲＴ证书、ＣＯＳＭＯＳ证书将于２０１９年陆续到期，公司目前已开展相应的续期工作。根据《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械生产质量管理规范》等境内外法律法规，医疗器械生产类企业需取得有效的医疗器械注册证，相关证书期满前，公司需接受相关监管机构的审查及评估，申请办理证书续期工作。若公司无法在证书到期前及时办理完成续期，将对公司部分医疗器械等产品的生产及销售、出口等造成不利影响。

（三）财务风险

１、商誉减值风险

２０１７年１月，开曼华熙收购了Ｒｅｖｉｔａｃａｒｅ１００％股权，该交易系非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。２０１８年９月，发行人通过全资子公司收购了Ｒｅｖｉｔａｃａｒｅ １００％股权，构成同一控制下的企业合并，发行人按账面价值确认原有商誉。２０１７年末、２０１８年末、２０１９年３月末，发行人商誉账面价值分别为７，２５７．０１万元、７，２９８．８６万元、７，０３２．２９万元，占资产总额的比例分别为３．８５％、３．５２％、３．３５％。

公司至少每年对收购形成的商誉执行减值测试，如果被收购公司未来经营状况未达预期，则发行人存在商誉减值的风险，可能对公司的当期盈利水平产生不利影响，提请投资者充分关注该等商誉减值风险。

２、毛利率下降的风险

发行人产品的生产与销售情况较为稳定，２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度及２０１９年１－３月，发行人主营业务毛利率分别为７７．２２％、７５．４０％、７９．９４％和７７．５１％，处于相对较高的水平。但如果未来公司的经营规模、产品结构、客户资源、成本控制等方面发生较大变动，或者行业竞争加剧，导致公司产品销售价格下降、成本费用提高或客户的需求发生较大的变化，公司将面临主营业务毛利率无法维持较高水平或下降的风险。

（四）募集资金投资项目风险

１、募集资金投资项目实施风险

本次的募集资金投资项目包括“华熙生物研发中心提升改造项目”、“华熙天津透明质酸钠及相关项目”、“华熙生物生命健康产业园”三个项目。

相关项目在实施过程中，存在相关产品市场需求波动、国家政策法规变化或自然灾害等的可能性，从而使公司的相关项目面临终止、停滞或无法按计划实施的风险。

２、募集资金投资项目收益风险

公司对本次发行的募集资金投资项目可行性进行分析时，虽已充分考虑和预测了行业的发展趋势、公司的研发能力和技术储备、用户需求的变化趋势等因素，但是仍无法避免前述各项假设因素变动超出预期，造成项目成本增加、投产后无法实现预期的市场回报等不利情况的出现，从而使公司面临募集资金投资项目无法达到预期收益的风险。

（五）２０１８年上半年大额现金股利分配与未来分红政策存在差异的风险

公司承诺上市后将严格遵守《公司章程（草案）》以及股东大会审议通过的《公司未来三年（２０１９－２０２１年）分红回报规划》，实行积极的利润分配政策，未来三年在满足现金分红条件下，现金方式分配的利润将不少于当年实现的可分配利润的１０％，当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。２０１８年上半年公司分配现金股利１０．０８亿元，系公司增资、分红及拆除红筹架构一揽子方案安排，具有明确的商业目的，不属于常规的年度分红计划，与公司常规的年度分红政策及分红目的存在背景差异，提请投资者关注２０１８年上半年公司大额现金股利分配与公司未来分红政策、常规年度分红的目的存在差异的风险。

第二节 股票上市情况

一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容

公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于２０１９年９月２９日经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可［２０１９］１７９６号《关于同意华熙生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起１２个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

二、上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容。

本公司Ａ股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书［２０１９］２３７号”批准。本公司发行的Ａ股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“华熙生物”，证券代码“６８８３６３”；其中４５，６６５，６３７股股票将于２０１９年１１月６日起上市交易。

三、上市地点及上市板块

（一）上市地点

上市地点为上海证券交易所。

（二）上市板块

上市板块为上海证券交易所科创板。

四、上市时间

上市时间为２０１９年１１月６日。

五、股票简称

股票简称为“华熙生物”，扩位简称为“华熙生物”。

六、股票代码

股票代码为６８８３６３。

七、本次公开发行后的总股本

本次公开发行后总股本为４８０，０００，０００股。

八、本次公开发行的股票数量

本次公开发行的股票数量为４９，５６２，５５６股。

九、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量

本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为４５，６６５，６３７股。

十、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量

本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为４３４，３３４，３６３股。

十一、战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量

本次发行的战略配售为保荐机构相关子公司跟投，跟投机构为华泰创新投资有限公司，其获配股数为１，４８６，８７６股。除此以外，无其他战略投资者安排。

十二、发行前股东所持股份的流通限制及期限

本次发行前股东所持股份合计４３０，４３７，４４４股，具体限售期限如下：

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十三、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

参见“第八节 重要承诺事项”之“一、发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员关于股份限售与减持的承诺”。

十四、本次上市股份的其他限售安排

保荐机构相关子公司本次跟投获配股票的限售期为２４个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

本次上市股份中，参与网下发行申购华熙生物股票并获配的公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理计划（包括为满足不符合科创板投资者适当性要求的投资者投资需求而设立的公募产品）、基本养老保险基金、社保基金投资管理人管理的社会保障基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金、符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，１０％的最终获配账户（向上取整计算）所获配的股票限售期限为自本公司首次公开发行股票并上市之日起６个月。本次发行承诺限售６个月的投资者共２６２户，所持股份为２，４１０，０４３股，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的５．０１％。

十五、股票登记机构

股票登记机构为中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

十六、上市保荐机构

上市保荐机构为华泰联合证券有限责任公司。

十七、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条，发行人选择的具体上市标准为“（一）预计市值不低于人民币１０亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币５０００万元，或者预计市值不低于人民币１０亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币１亿元”。

本次发行价格为４７．７９元／股，发行完成后，发行人股份总数为４８０，０００，０００股，上市时公司市值不低于人民币１０亿元；２０１７年度和２０１８年度，发行人净利润分别为２２，２２６．８９万元和４２，３８６．００万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为２２，２９２．１５万元和４１，９８５．７７万元，不低于人民币５０００万元；２０１８年发行人营业收入为１２６，３１４．５７万元，不低于人民币１亿元。因此，发行人市值及财务指标符合上市规则规定的标准。

第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人基本情况

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二、控股股东、实际控制人的基本情况

公司控股股东为华熙昕宇，现持有公司２８３，５００，０００股股份，占公司首次公开发行前股本总额的６５．８６３２％。

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发行人董事长赵燕女士为发行人实际控制人，本次发行前通过华熙昕宇间接持有发行人６５．８６３２％股份。

赵燕女士基本信息如下：

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本次发行后，赵燕女士通过华熙昕宇间接持有公司５９．０６２５％股份。华熙昕宇仍为公司控股股东，实际控制人仍为赵燕女士。

本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：

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三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况

（一）董事基本情况

发行人共有１５名董事，包括５名独立董事。基本情况如下：

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（二）监事基本情况

发行人共有３名监事。基本情况如下：

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（三）高级管理人员基本情况

发行人共有１０名高级管理人员。基本情况如下：

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（四）核心技术人员情况

发行人共有７名核心技术人员。基本情况如下：

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（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况

发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未直接持有公司股份。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员间接持有公司股份的情况如下表所示：

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（六）董事、监事及高级管理人员持有本公司债券情况

截至本上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

（七）公司董事、监事、高级管理人员股份锁定承诺

１、发行人董事、监事、高级管理人员承诺

发行人董事兼高级管理人员刘爱华、郭学平、郭珈均、Ｌｉｍ Ｌｉｎｇ Ｌｉ（林伶俐）、蒋瑞，发行人董事张蕾娣、顾哲毅、王爱华、马秋慧、王颖千、肖星、臧恒昌、曹富国、李俊青，发行人监事海斌、石艳丽、金勇，发行人未担任董事的高级管理人员栾贻宏、徐桂欣、李慧良、官碧英承诺：

自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

若公司上市后六个月内公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行上市时公司股票的发行价，或者公司上市后六个月公司股票期末收盘价低于发行价，本人所持有公司上述股份的锁定期限自动延长六个月。股份锁定期限届满后两年内，本人若减持公司上市时所持有的公司股份，减持价格不低于发行价。

如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述减持价格及收盘价等须按照上海证券交易所的有关规定进行相应调整。

本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持发行人的股份时将严格遵守法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则的规定。

若不履行本承诺所约定的义务和责任，本人将根据法律法规的相关规定承担相应的责任。

２、发行人核心技术人员承诺

公司不担任董事、监事、高级管理人员的核心技术人员刘建建、黄思玲承诺：

自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

本人所持发行人股份锁定期届满后，本人减持发行人的股份时将严格遵守法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则的规定。

若不履行本承诺所约定的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有，若本人未将违规减持所得在减持之日起１０个交易日内交付公司，公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司收益金额相等的现金分红。

四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况

２０１８年１２月７日，发行人前身华熙福瑞达通过董事会决议，同意香港勤信将其在华熙福瑞达中的出资１，３２３，５７４元转让予天津文徽。天津文徽的有限合伙人均为华熙福瑞达及其下属公司员工，实际为员工持股平台。本次发行前，天津文徽持有１，３２３，５７４股股份，持股比例为０．３０７５％；本次发行后，天津文徽持有发行人的持股比例为０．２７５７％。

天津文徽的合伙人及其出资情况如下：

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天津文徽承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

除上述情况外，公司不存在正在执行的股权激励情况，也不存在实施员工持股计划的情形。

五、本次发行前后的股本结构变动情况

公司本次发行４９，５６２，５５６股Ａ股股票，占本次发行后公司总股本的１０．３３％，本次发行后总股本为４８０，０００，０００股。

本次发行前后的股本结构如下：

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发行人控股股东、持股５％以上的其他股东以及在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。

六、本次发行后公司前１０名股东持股情况

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七、保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售的情况

保荐机构实际控制人依法设立的另类投资子公司华泰创新投资有限公司将参与本次发行战略配售，获配股数为１，４８６，８７６股，获配金额为７１，０５７，８０４．０４元，占本次首次公开发行股票数量的３％。华泰创新投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为２４个月。限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行数量为４９，５６２，５５６股，占发行后总股本１０．３３％，全部为公开发行新股。

二、每股价格

每股价格为４７．７９元／股。

三、每股面值

每股面值为１．００元。

四、市盈率

华泰联合证券有限责任公司

保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）

２０１９年１１月５日

（下转42版）