中国光大银行股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告

股票代码：601818 股票简称：光大银行 公告编号：临2019-058

中国光大银行股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国光大银行股份有限公司（简称本行）第八届董事会第五次会议于2019年10月28日以书面形式发出会议通知，并于2019年11月4日在中国光大银行总行以现场方式召开。会议应出席董事13名，实际出席13名，冯仑独立董事因其他公务未能亲自出席，书面委托王立国独立董事代为出席会议并行使表决权。会议的召开符合法律、法规、规章和《中国光大银行股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的有关规定。6名监事列席了会议。

本次会议由李晓鹏董事长主持，审议并通过以下议案：

一、《关于确定吴利军先生为中国光大银行股份有限公司董事候选人的议案》

表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

董事会同意提名吴利军先生为本行董事候选人，吴利军先生的董事职务将自本行股东大会选举其为董事且其任职资格获得中国银行保险监督管理委员会核准之日起生效。吴利军先生简历请见附件一。

该项议案需提交股东大会审议批准。

独立董事对该项议案的独立意见：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本行独立董事从客观、独立的角度作出判断，同意该项议案。

二、《关于修订〈中国光大银行股份有限公司章程〉及〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉的议案》

表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

该项议案需提交股东大会审议批准。

《公司章程》的修订请见附件二，《股东大会议事规则》的修订请见附件三，《董事会议事规则》的修订请见附件四。

三、《关于关联法人光大科技有限公司为本行提供科技服务的议案》

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

李晓鹏、蔡允革、卢鸿、王小林、师永彦、窦洪权董事在表决中回避。

四、《关于关联法人光大金控资产管理有限公司向本行租赁办公楼的议案》

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

李晓鹏、蔡允革、卢鸿、王小林、师永彦、窦洪权董事在表决中回避。

五、《关于本行租赁关联法人中国光大集团股份公司办公楼并由关联法人光大置业有限公司向本行提供物业服务的议案》

表决情况：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

李晓鹏、蔡允革、卢鸿、王小林、师永彦、窦洪权董事在表决中回避。

以上第三至五项议案已经全体独立董事事前认可。

独立董事对上述议案公允性及内部审批程序履行情况的独立意见：根据相关规定，上述交易遵循公平、公正、公开的原则，依照市场公允价格进行，符合本行和全体股东的利益，并已依法履行内部审批程序，本行独立董事同意上述议案。

六、《关于提请召开中国光大银行股份有限公司2019年第三次临时股东大会的议案》

表决情况：有效表决票13票，同意13票，反对0票，弃权0票。

董事会同意召开本行2019年第三次临时股东大会，并授权董事会秘书按照内地、香港两地监管要求及《公司章程》规定全权处理与筹备、召开本次会议相关事宜。

特此公告。

中国光大银行股份有限公司董事会

2019年11月5日

附件一：

吴利军先生简历

现任中国光大集团股份公司党委副书记、副董事长（ 副董事长职务待履行公司治理程序）、总经理。曾任国内贸易部国家物资储备调节中心副主任（副局级），中国证券监督管理委员会信息中心负责人，培训中心副主任（主持工作），人事教育部主任、党委组织部部长，中国证券监督管理委员会党委委员、主席助理，深圳证券交易所理事会理事长、党委书记（副部长级）。获中国人民大学经济学博士学位。高级经济师。

附件二：

《中国光大银行股份有限公司章程》修订对照表

■■

注：相关条款序号依据上述修订内容相应调整。

附件三：

《中国光大银行股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表

■■

附件四：

《中国光大银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

■

注：相关条款序号依据上述修订内容相应调整。

（ 副董事长职务待履行公司治理程序）

股票代码：601818 股票简称：光大银行 公告编号：临2019-059

中国光大银行股份有限公司

关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年12月20日（星期五）

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次：2019年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：中国光大银行股份有限公司（简称本行）董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期、时间：2019年12月20日9点30分

召开地点：北京市西城区太平桥大街25号中国光大中心A座三层会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年12月20日

至2019年12月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权：无

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

（二）各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案分别经本行2019年7月30日召开的第八届监事会第一次会议以及11月4日召开的第八届董事会第五次会议审议通过，会议决议公告的具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.cebbank.com），以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

（三）特别决议议案：无

（四）对中小投资者单独计票的议案：议案1

（五）涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

（六）涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本行股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有本行股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）本行股东

股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本行股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是本行股东。

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H股股东参会事项参见本行H股股东大会通知。

（二）本行董事、监事和高级管理人员

（三）本行聘请的律师

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）A股股东登记手续

符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持有法定代表人身份证明书（法定代表人身份证明书格式见附件1）、身份证或有效身份证明文件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有法定代表人的书面授权委托书（授权委托书格式见附件2）、本人身份证或有效身份证明文件、股票账户卡办理登记手续。

符合上述条件的个人股东持身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书、本人身份证、委托人股票账户卡办理登记手续。

股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记（参会回执格式见附件3）。

（二）H股股东登记手续

详情请参见本行刊载于香港联合交易所有限公司网站（www.hkex.com.hk）及本行网站（www.cebbank.com）向H股股东另行发出的股东大会通知。

（三）现场登记时间和地点

时间：2019年12月13日（星期五）上午9:00-11:30，下午13:30-17:00

地点：北京市西城区太平桥大街25号中国光大中心A座1015室一一中国光大银行董事会办公室

拟出席会议的股东或其委托代理人未按本条规定事先办理登记手续而直接参会的，应在会议现场接待处办理登记手续并提供本条规定的参会文件的原件和复印件，接受参会资格审核。

（四）通讯方式

地址：北京市西城区太平桥大街25号中国光大中心中国光大银行董事会办公室

邮编：100033

电话：010-63636388

传真：010-63636713

六、其他事项

出席本次现场会议的所有股东的费用自理。

特此公告。

中国光大银行股份有限公司董事会

2019年11月5日

附件1：法定代表人身份证明书

附件2：授权委托书

附件3：参会回执

报备文件

1、中国光大银行股份有限公司第八届监事会第一次会议决议

2、中国光大银行股份有限公司第八届董事会第五次会议决议

附件1：

法定代表人身份证明书

兹证明， 先生/女士（身份证号码： ）系本公司法定代表人，本公司委派其全权代表本公司出席2019年12月20日（星期五）在北京召开的中国光大银行股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并对本次股东大会审议的全部议案按其自己的意见行使表决权。

特此确认。

股东名称：

（公章）

年 月 日

附件2：

授权委托书

中国光大银行股份有限公司：

兹委托 先生/女士代表本单位/本人出席2019年12月20日（星期五）召开的贵公司2019年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件3：

中国光大银行股份有限公司

2019年第三次临时股东大会

参会回执

■

注：

1、本回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；

2、本回执填妥后，请于2019年11月29日（星期五）前以专人、邮寄或传真方式送达本行（传真：010-63636713）。

股票代码：601818 股票简称：光大银行 公告编号：临2019-060

中国光大银行股份有限公司

关联交易公告

重要内容提示：

本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 简述交易风险

中国光大银行股份有限公司（简称本行）过去12个月及拟与中国光大集团股份公司（简称光大集团）及其下属企业发生的关联交易累计约19.48亿元人民币（已披露的关联交易除外），将超过本行最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。上述关联交易的定价依据市场原则进行，条件不优于本行现有其他非关联公司的条件，为本行的正常业务，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。

● 需提请投资者注意的其他事项：无

一、关联交易概述

截至本公告披露日，本行过去12个月及拟与光大集团及其下属企业发生的关联交易累计约19.48亿元人民币（已披露的关联交易除外），将超过本行最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。其中，（1）为CEL Elite Limited核定2亿美元（折合13.77亿元人民币）授信额度，期限1年，由中国光大控股有限公司（简称光大控股）提供连带责任保证；（2）由光大集团于2018-2019年度租赁本行办公用房，交易金额合计7346.8757万元人民币；（3）本行香港分行租赁光大中心有限公司（简称光大中心）的办公用房，租赁期三年，总租赁费用合计1.185亿港元（折合1.07亿元人民币）；（4）由光大科技有限公司（简称光大科技）向本行提供科技服务，交易金额3.1266亿元人民币；（5）由光大金控资产管理有限公司（简称光大金控）于2018-2019年度租赁本行办公用房，交易金额合计2390.3392万元人民币；（6）本行于2018-2019年度租赁光大集团办公用房，交易金额合计4761.69万元人民币；聘用光大置业有限公司（简称光大置业）于2018-2019年度为本行光大大厦办公区和石景山办公区提供物业服务，交易金额合计639.71万元人民币。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》，上述关联交易应当予以披露。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本公告披露日，过去12个月内本行与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且占本行最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

由于上述企业为本行主要股东光大集团及其直接或间接控制的法人，根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》的有关规定，上述企业为本行的关联方。

（二）关联方基本情况

光大集团成立于1990年11月12日，企业性质为股份有限公司 （非上市），注册地北京，法定代表人李晓鹏，注册资本600亿元人民币，经营范围为投资和管理金融业，包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易；资产管理；投资和管理非金融业。截至2018年末，光大集团总资产47,851.86亿元，净资产4,483.19亿元，营业收入1,615.90亿元，利润总额421.00亿元。

过去12个月内及拟与本行发生关联交易的光大集团下属企业（已披露的关联交易主体除外）的具体情况如下：

1、CEL Elite Limited于2015年9月在香港成立，是光大控股专门用于融资的平台公司，实际控制人为光大集团，未从事实质经营。

2、光大中心实际控制人为光大集团，主营业务为出租投资物业，截至2019年6月30日，光大中心总资产115.78亿港元，总负债36.92亿港元，净资产78.86亿港元。

3、光大科技成立于2016年12月，注册资本2亿元人民币，实际控制人为光大集团，主营业务为数据平台的搭建、维护、大数据技术应用开发业务。截至2019年6月30日，光大科技总资产2.19亿元；总负债0.38亿元，净资产1.81亿元。

4、光大金控成立于2009年6月，注册资本30亿元人民币，实际控制人为光大集团，经营范围为股权投资与管理、财务顾问、投资顾问、资产并购、资产受托管理咨询。截至2019年6月30日，光大金控总资产47.80亿元，净资产37.40亿元，营业收入2.65亿元，净利润1.39亿元。

5、光大置业成立于1992年12月，注册资本1亿元人民币，实际控制人为光大集团，经营范围为餐饮服务，物业管理，物业投资经营管理，房屋及汽车租赁，从事房地产经纪业务，家庭劳务服务等。截至2019年6月30日，光大置业总资产3.42亿元，净资产2.61亿元，营业收入0.90亿元，净利润0.08亿元。

三、关联交易价格确定的一般原则和方法

上述关联交易的定价依据市场原则进行，相关条件不优于本行其他同类业务；本行与上述关联方的关联交易按一般商业条款进行。

四、关联交易的主要内容和履约安排

截至本公告披露日，本行在过去12个月及拟与光大集团及其下属企业累计发生的关联交易（已披露的关联交易除外）的具体情况如下：

币种：人民币

■

本行将按照对客户的一般商业条款与上述关联方签署具体协议。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本行作为上市的商业银行，上述关联交易为本行的正常业务，对本行正常经营活动及财务状况无重大影响。

六、关联交易应当履行的审议程序

根据《中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，上述关联交易需经本行董事会关联交易控制委员会审议通过后报本行董事会审议批准。上述关联交易不需要经过有关部门批准。

本行于2019年8月21日召开第八届董事会关联交易控制委员会第二次会议，会议审议了《关于为关联法人CEL Elite Limited核定综合授信额度的议案》，同意将上述议案提交董事会审议。2019年8月28日，本行第八届董事会第二次会议审议批准了上述议案。本行董事会对上述议案的表决结果为7票同意（关联董事李晓鹏、葛海蛟、蔡允革、师永彦、王小林回避表决）。

本行于2019年9月17日召开第八届董事会关联交易控制委员会第三次会议，会议审议了《关于关联法人中国光大集团股份公司向本行租赁办公楼的议案》和《关于本行香港分行向关联法人光大中心有限公司租赁办公楼的议案》，同意将上述议案提交董事会审议。2019年9月25日，本行第八届董事会第三次会议审议批准了上述议案。本行董事会对上述议案的表决结果为7票同意（关联董事李晓鹏、葛海蛟、蔡允革、师永彦、王小林回避表决）。

本行于2019年11月4日召开第八届董事会关联交易控制委员会第四次会议，会议审议了《关于关联法人光大科技有限公司为本行提供科技服务的议案》《关于关联法人光大金控资产管理有限公司向本行租赁办公楼的议案》和《关于本行租赁关联法人中国光大集团股份公司办公楼并由关联法人光大置业有限公司向本行提供物业服务的议案》，同意将上述议案提交董事会审议。2019年11月4日，本行第八届董事会第五次会议审议批准了上述议案。本行董事会对上述议案的表决结果为7票同意（关联董事李晓鹏、蔡允革、卢鸿、王小林、师永彦、窦洪权回避表决）。

(下转58版)